Подчиняясь формальной логики развития судебной практики, мы сталкиваемся с проблемой, при которой правила настоящей главы соблюдается только в том случае, если лицо в дальнейшем планирует инициировать вытеснение миноритарных акционеров. Если же такой цели изначально не стоит, что участники оборота стараются обойти правила о направлении обязательного предложения как путем обращение к легальным основаниям освобождения от такого предложения, так и путем различного рода ухищрений. Одним из наиболее простых способ обойти это правило является покупка такого пакета акций, при котором не достигается необходимый для обязательного предложения порог.

Анализ ст. 84.1 - 84.2 Закона об АО позволяет разграничить следующие правовые конструкции публичных оферт, опосредующих поглощение.

1. Добровольное предложение, оформляемое по правилам ст. 84.1 Закона об АО и направляемое на все голосующие акции поглощаемого общества.

2. Добровольное предложение, оформляемое по правилам ст. 84.1 Закона об АО и направляемое на часть голосующих акций и/или иных эмиссионных бумаг поглощаемого общества.

3. Добровольное предложение, оформленное по правилам, применимым к обязательному предложению: оно является добровольным для поглотителя, поскольку обязанности по направлению обязательного предложения для него еще не возникло, тем не менее такое лицо, направляя это предложение ограждает себя от необходимости последующего направления обязательного предложения51, если в ходе приобретения акций будет превышен один из порогов корпоративного контроля.

4. Непосредственно обязательное предложение, которое оформляется в соответствии со ст. 84.2 Закона об АО.

Законодатель, предусматривая такие возможности, заранее ставит миноритарных акционеров в невыгодное положение. Так, если в обращении находится сравнительно небольшое количество голосующий акций (до 30%) или изначально из специфики конкретного ПАО очевидно, что в результате акцепта явно не будет превышен любой из порогов корпоративного контроля, то поглотитель предпочтет направить добровольное предложение на часть акций либо на все акции, но с невысокой ценой предложения52. При этом, даже если цена будет ниже рыночной, это не порочит сделки, совершенные на основании такого предложения. Такой подход приводит к ситуациям, когда лицо может начинать с самой небольшой стоимости за акцию. После того, как часть акционеров согласятся с таким предложением, указанное лицо предъявляет еще одно добровольное предложение с ценой за акцию чуть выше первоначального. Таким образом, не выплачивая премию за контроль, лицо может приобрести необходимый ему пакет акций по невысокой цене. При этом акционеры, которые согласились на первое предложение не вправе его оспорить по тому основанию, что цены на него занижены.

Если же рынок акций поглощаемого ПАО высоколиквиден и очевидно, что акционеры не будут продавать принадлежащие им акции по цене ниже или равной рыночной, а у поглотителя есть существенный риск пройти в ходе приобретения акций тот или иной порог корпоративного контроля, то, скорее всего, он сразу направит добровольное предложение по правилам обязательного.

Также интересная законодательная техника, которая ставит акционеров в весьма невыгодное положение. Так, если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, акции приобретаются в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций. То есть, если покупатель намерен приобрести 40% акций, а от владельцев акций поступили предложения о продажи 25%, 10%, 5% и 1% акций, то придется дробить эти пакеты. На наш взгляд, уместнее было бы приобрести три полных пакеты, а владельцу 1% акций отказать. В противном случае, все акционеры останутся с нереализованными пакетами, стоимость которых существенно упадет. При этом в худшем положении окажется владелец первого пакета акций, поскольку он лишится как возможности оказывать воздействие на совет директоров, так и премии за контроль.

Согласно п. 6 ст. 84.3 Закона об АО в случае несоответствия добровольного или обязательного предложения требованиям Закона, а равно договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании такого предложения, прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего предложение, возмещения причиненных этим убытков. Тем самым Закон вроде бы предоставляет акционерам поглощаемого общества, согласившимся продать свои акции, средства ex post защиты законных интересов. При этом иск об убытках доступен вне зависимости от вида оферты, но важно, чтобы акционер акцептовал ее. Однако практика применения этих норм показывает, что данный механизм работает неэффективно.

Во-первых, упоминая это норму формально, для подтверждения тезиса о том, что акционерам поглощаемого общества доступны различные средства правовой защиты, суды использует и иные доводы, отказывая в иске53.

Во-вторых, суды, довольно часто апеллируют к добровольности принятия предложения, указывая на невозможность такого требования. Хотя стоит отметить наличие в судебной практики и противоположной позиции, защищающей права миноритарных акционеров55.

В целом, если обобщить судебную практику, то в настоящее время, чтобы обосновать свой иск, истец должен доказатьследующее:

- несоответствие конкретного предложения требованиям Закона;

- факт продажи акций в пользу лица, направившего предложение;

- сумму убытков;

- причинно-следственную связь.

Одной из гарантий прав миноритарных акционеров является также обязанность направить обязательное предложение, если пороговым пакетом акций владеют несколько аффилированных лиц. При этом законодатель обходит стороной ситуацию, при которой возможно голосование по доверенности. Формально, если лицо голосует на собрании акционеров по доверенностям, выданным ему лицами, не признанными аффилированными, то отношений аффилированности по формальным положениям не возникает. Однако на практике можно увидеть ситуации, когда лицо, не направившее корректное обязательное предложение, продает пакет ряду формально не связанных с ним лиц, после чего получает от них же доверенности на голосование и участвует в собрании акционеров уже без каких-либо ограничений, поскольку действует от имени иных лиц56. Пока что подобная практика не является хоть сколько-нибудь распространенной, но если она получит развитие, то обход правил об обязательном предложении и норм об аффилированности может приобрести массовый характер57.

Согласно Закону лицо обязано направить обязательное предложение в течение 35 дней с момента внесения записи по лицевому счету в реестре или по счету депо. До этого момента приобретатель и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30/50/75%, что также может рассматриваться как гарантия прав миноритарных акционеров. Такая ситуация может повлечь:

- перераспределения корпоративного контроля в пользу других акционеров;

- блокирование деятельности ПАО (если не будет кворума на общем собрании акционеров);

- возможность оспаривания решения общего собрания акционеров.

Кроме того, к приобретателю будут применяться меры публично-правовой ответственности в виде штрафа согласно с ст. 15,28 КоАП РФ. Однако на практике лицо, которое приобрело крупный пакет акций, все же уклоняется об направления обязательного предложения. Поэтому миноритарные акционеры помимо описанных выше направляют самые разнообразные иски, чтобы понудить лицо к совершению необходимых действий или возмещению ущерба. Однако, как показывает анализ судебной практики, суды не наделяют акционеров правом как на иск о понуждении лица к исполнению обязанности по направлению обязательного предложения58, так и посредством инициирования спора из административного судопроизводства.

Таким образом, из складывающейся в настоящее время судебно- арбитражной практики можно сделать вывод, что акционеры, не получившие обязательного предложения, не могут требовать исполнения этой обязанности в натуре соответствующим лицом через заявление тех или иных исков, при этом не могут и добиваться признания недействительным ранее направленного обязательного предложения, если полагают, что оно не соответствует требованиям закона.

3.2 Гарантии прав миноритарных акционеров при принудительном выкупе акций

Принудительный выкуп акций (сквиз-аут или фриз-аут) представляет собой предусмотренную законодательством процедуру обязательной продажи акций миноритарными акционерами акционеру, владеющему преобладающим пакетом акций после направления добровольного и обязательного предложения.

Институт вытеснения миноритарных акционеров представлял наибольший интерес для крупного российского бизнеса при принятии главы XI.1 Закона об АО, что будет видно при дальнейшем анализе норм и судебной практики.

Так, Закон «Об Акционерных обществах» в п. 1 ст. 84.7 , п. 1 ст. 84.8 связывает возможность инициирования процедуры вытеснения миноритарных акционеров с соблюдением одновременно двух моментов:

- приобретение мажоритарным акционером крупного пакета только на основании ранее направленного добровольного предложения на все акции или обязательного предложения;

- превышение в результате такого приобретения порога 95% от всех голосующих акций.

Закон связывает начало процедуры выкупа акций либо с требованиями самих миноритарных акционеров о выкупе принадлежащих им акций, либо по инициативе лица, владеющего 95% акций. Далее, опуская процедурные моменты вытеснения, перейдем сразу к средствам правовой защиты интересов миноритарных акционеров.

Первое правило, подразумеваемое как гарантия прав миноритарных акционеров, касается порядка определения выкупной цены акций. Так, привлечение оценщика для определения стоимости акций является обязательным в соответствии со ст. 77 Закона об АО. При этом стоимость, установленная в результате такой оценке, не может быть ниже рыночной стоимости акций.

Если обратиться к анализу судебной практики, то можно заметить, что одним из главных аргументов, предъявляемым мажоритарными акционерами в сторону уменьшения выкупной цена акций, является их нахождение в составе миноритарного пакета. Действительно, в судебной практике до определенного момента преобладал подход, согласно которому оценка стоимости акций, подлежащих принудительному выкупу, ставилась в зависимость от величины приобретаемого пакета59.

Высшим Арбитражным Судом РФ в Постановлении Президиума от 13.09.2011 г. № 443/11 по делу № А08-2788/2008-21 изменен подход к порядку определения цены акций, не обращающихся на торгах, при их принудительном выкупе. Судом в указанном постановлении отмечено, что с учетом необходимости защиты интересов миноритарных акционеров, которые принудительно лишаются принадлежащих им ценных бумаг, рыночная цена одной акции должна определяться в 100% пакете без корректировки на миноритарный или мажоритарный характер пакета, в составе которого проводится оценка.

Анализируемые нами статьи содержат правило о том, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Это также рассматривается как одна из гарантий защиты прав акционеров.

Если суды полагают, что иск о возмещении убытков - единственное средство, доступное акционерам, а все прочие иски являются ненадлежащими средствами правовой защиты60, то вполне закономерен вопрос, насколько успешны такие иски.

Из доступных в настоящее время дел, дошедших до кассационных судов, автору удалось обнаружить лишь несколько примеров, где требования истцов о возмещении убытков по правилам ст. 84.8 Закона об акционерных обществах были удовлетворены61. Иными словами, иск о возмещении убытков - это довольно сложный инструмент для защиты прав миноритарных акционеров при вытеснении, неудивительно, что миноритарные акционеры пытаются использовать всевозможные альтернативные способы защиты своих прав62.

Если обратиться к международному опыту, то можно увидеть, что в целом принудительный выкуп акций за рубежом схож с российской практикой. Основное различие заключается в том, что законодательство зарубежных стран предоставляет более эффективную защиту миноритарным акционерам.

Так, в США отсутствую единые правила проведения сквиз-аута, каждый штат вправе самостоятельно регулировать этот процесс. При этом существует два основных вида принудительного выкупа акций:

1. Short-form Merger.

При таком типе вытеснения право на принудительный выкуп акций наступает, когда крупный акционер достигнет порога в 90% акций компании, согласия миноритарных акционеров при этом не требуется. Однако основным средством защиты является то, что акции выкупаются по цене, значительно выше биржевой. Так, средняя премия к рыночной цене, как правило, составляет не менее 30-40%. Если сравнивать с российской практикой, то такое правило - значительный шаг в сторону защиты интересов миноритарных акционеров.

2. Long-form Merger.

Второй тип вытеснения более сложен по своей структуре. Для осуществления выкупа акций этим способом необходимо предварительно согласовать все условия выкупа акций с Комиссией по ценным бумагам и биржей. Кроме того, необходимо собрать внеочередное собрание акционеров, на котором более 75% голосов должно быть за проведение выкупа. Дополнительной гарантией, в случае принятия решения о выкупе акций, является процедура определения выкупной стоимости акций, которая проводится независимым оценщиком. В том случае, если миноритарные акционеры сочтут оценку недостаточной, они могут ее оспорить.

Если обратиться к опыту Германии, то проведение выкупа там возможно при достижении порога в 95% акций, что соответствует нашим условиям. При достижении такого порога мажоритарный акционер заказывает у оценочной компании оценку акций. После этого вопрос о принудительном выкупе акций выносится на общее собрание акционеров. Естественно, что при консолидировании в одних руках 95% голосов голосование превращается в простую формальность. Таким образом, миноритарные акционеры на этом этапе никак не могут защитить свои интересы. Исходя из логики немецкого законодательства, миноритарные акционеры защищены лишь тем, что цена выкупа их акций не может быть ниже рыночной стоимости за последние три месяца. Однако если учесть, что как раз в это время проходило поглощение данного акционерного общества, то очевидно, что его акции существенно упали в цене. Таким образом, это правило является лишь оболочкой, не содержащей в себе действительных мер защиты миноритарных акционеров. Также немецкий законодатель наделяет миноритарных акционеров правом обратиться в суд, который может нанять другого оценщика с целью определения правильности проведения оценки. Однако, как уже было сказано, в результате поглощения стоимость бизнеса действительно может быть уменьшена, поэтому вряд ли оценка второго оценщика будет сильно отличаться от первого.

В Швейцарском праве также необходимо выполнения двух условий, чтобы возникало право на вытеснение миноритарных акционеров. Так, такое право возникает, если:

- существует публичная оферта на приобретение ценных бумаг целевой компании;

- оферент приобрел более 98% голосующих акций, по истечении оферты. Когда необходимые условия выполнены и порог в 98% достигнут, порядок завладения оставшимися 2% является весьма обременительным для мажоритарного акционера. После окончания действия оферты, оферент должен обратиться в суд, который определяет, насколько правильно выполнены все условия для вытеснения миноритарных акционеров.

Резюмирую вышесказанное, можно сделать вывод, что в Российской правовой системе миноритарные акционеры не имеют действительно эффективных средств защиты на этапе поглощения. И когда дело доходит до вытеснения, то, как правило, миноритарным акционерам, заявляющим иски о взыскании убытков в связи с занижением цены при выкупе акций, сложно обосновать свою позицию, поскольку на момент вытеснения их акции уже действительно стоят весьма мало.

Заключение

Подводя итог настоящему исследованию, хотелось бы остановиться на основных выводах.

Так, с формальной точки зрения Гражданский Кодекс РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают средства правовой зашиты акционеров и кредиторов реорганизуемых акционерных обществ, соответствующие международному уровню. Однако приходится констатировать, что содержание соответствующих норм отстает от зарубежных аналогов. В связи с этим предлагается внесение изменений в действующее законодательство, в частности путем:

1) Закрепления обязанности совета директоров реорганизуемого общества представить отчет о слиянии, в котором дается правовой и экономической анализ целесообразности слияния, разъясняется, каким образом реорганизация будет способствовать достижению целей общества и как это отразится на судьбе акционеров и работников общества.

2) Введение обязанности устного разъяснения сущности и последствий предстоящего слияния.

Представляется, что указанные изменения позволят обеспечить эффективную превентивную защиту. Акционеры при таком подходе получают наиболее полную информацию обо всех существенных вопросах слияния, что позволяет принять наиболее взвешенное и отвечающее их интересам решение.

Что касается прав кредиторов реорганизуемого акционерного общества, то представляется необходимым законодательное закрепление процессуального порядка защиты таких прав. Поскольку специальных механизмов на данных момент не разработано, а специфика дел такого, что требует специальной регламентации.

Далее стоит отметить, что если при слиянии АО защите прав акционеров и кредиторов с определенными оговорками уделяется достаточное внимание, то ситуация с поглощениями не настолько оптимистична. Глава XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» порождает много вопросов. Заимствовав институты, опосредующие слияния и поглощения акционерных обществ, законодатель не уделил внимание тому, как будут работать конкретные механизмы на отечественном правовом поле, оставив множество пробелов и неясностей. На данный момент в российском законодательстве не создан механизм, позволяющий гарантировать миноритарным акционерам эффективную защиту их прав.

Так, законодательно установлено, что если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, акции приобретаются в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций. В такой ситуации мы сталкивается с необходимостью дробления пакетов, что в ряде случаев может оказать существенное неблагоприятное воздействие на акционеров, например, при потере премии за контроль.

В такой ситуации представляется возможным внесение соответствующих изменений, направленных на обязанность покупки полных пакетов акций.

Анализ научной литературы и судебной практики также показал, что суды свели оценочный механизм защиты прав акционеров в контексте определения выкупной цены акций к формальной проверке соблюдения установленной процедуры. В то же время в своем Определении №681-О-П в п.6 Конституционный Суд РФ обратил внимание на то, что «эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников в процедуре поглощения является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой, что подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, так и исследование связанных с принудительным выкупом фактических обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены»65.

Представляется, что решить указанные проблемы позволит не столько внесение изменений в законодательство, сколько принятие Постановления Пленума, наполняющее возникшие пробелы66. В частности, указание на то, что при выкупе акций к их рыночной стоимости должна прибавляться премия в размере 20-30%, нивелирующая падения их рыночной стоимости в связи с поглощением. Это позволит создать уверенность для инвесторов и акционеров в возможности защиты их прав.

Подводя итог, ходим обратить внимание, что настоящее исследование не претендует на всеохватность и тем более на фундаментальное исследование отдельных вопросов. Напротив, оно направлено на то, чтобы зародить интерес к указанной проблематике, и возможно, через некоторое время приступить к более глубокому исследованию. Ведь время не стоит на месте, а, напротив, на каждом этапе ставит перед нами новые задачи. Наша же задача как юристов - уметь вовремя реагировать на изменяющиеся условия нашей реальности.

Библиография

I. Нормативные акты.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994г. № 51-ФЗ. Собрание законодательства Российской Федерации от 05 декабря 1994г. № 32. Ст. 3301

2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Собрание законодательства Российской Федерации от 01 января 1996г. № 1. Ст. 1

3. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Собрание законодательства Российской Федерации от 22 апреля 1996 г. № 17. Ст. 1918

4. Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Собрание законодательства Российской Федерации от 08 марта 1999г. № 10, ст. 1163.

5. Федеральный закон от 26 июля 2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Собрание законодательства РФ от 31 июля 2006г. № 31. Ст. 3434.

6. Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

7. Приказ ФСФР России от 09.07.2013 № 13-57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество».

8. Положение о ФАС России, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 № 331.

9. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».

II. Нормативные акты ЕС:

10.Третья директива «О слияниях» № 78/855/ЕЕС от 9.10.1978 r.//Official Journal L 295 of 20.10.1978

11.Шестая директива «О разделении» № 82/891/ЕЕС от 17.12.1982 r.//Official Journal L 378 of 31.12.1982

12.Директива «О трансграничных слияниях» №2005/56 от 26.10.2005 r.//Official Journal L 310 of 25.11.2005

13.Тринадцатая директива о приобретении акций или долей компании№ 2004/25/СЕ, принятой 21 апреля 2004 r.//Official Journal L 142 of 30.04.2004

14.Регламент ЕС по контролю за слияниями компаний № 139/2004 от 20.01.2004 г. //Официальный вестник ЕС L 182 от 19.05.2004

III. Нормативные акты зарубежных стран:

15.Торговый кодекс Франции, введенный в действие ордонансом № 2009 от 15 июля 2009 г. // JORF du dйcret № 2010-257 du 12 mars 2010

16.Закон Франции «Об акционерных обществах» от 24 июля 1867 r.//Loi du 24 juillet 1867 SUR LES SOCIETES, JORF du 20 aoыt 1944 page 241

17. Закон Великобритании о компаниях 2006 г., принят 8 ноября 2006 г.// Великобриятания, Издательство: TSO, 22.12.2006 г.

18.Германское торговое уложение 1897 r.//Bьrgerliches Gesetzbuch in der Fassung der Bekanntmachung vom 2. Januar 2002 (BGBl. I S. 42, 2909; 2003 I S. 738), zuletzt geдndert durch Artikel 1 des Gesetzes vom' 13. Mдrz 2008 (BGBl. IS. 313)

19.Акционерный закон Германии 1965 r.//Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geдndert durch Artikel 11 des Gesetzes vom 16. Juli 2007 (BGBl. IS. 1330)

20.Закон Германии «О реорганизации» (Umwandlungsgesetz) от 28 октября 1994 rofla//Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. 1 S. 3210,

(1995, 428)), zuletzt geдndert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 19. April 2007 (BGBl. I S. 542)

IV. Судебная практика.

21.Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 443/11 по делу № А08-2788/2008-21

22.Проект Постановления Пленума ВАС РФ «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в части выкупа акций и применения главы XI.1)».

23.Определение ВАС РФ от 17.02.2010 г. № ВАС-1183/10 по делу № А40- 3521/09-137-40

24.Определение ВАС РФ от 12.03.2010г. № ВАС-2319/10 по делу № А07- 4033/2009

25.Постановления ФАС Центрального округа от 26.11.2008 по делу № А23- 4157/07Г-9-1.

26.Постановления ФАС Московского округа от 22.01.2009 г. № КГ- А40/12774-08 по делу № А40-19435/08-34-118

27.Постановления ФАС Московского округа от 22.01.2009 г. № КГ- А40/12774-08 по делу № А40-19435/08-34-118

28.Постановление ФАС Московского округа от 10.11.2011 г. по делу № А40- 117312/10-137-1064

29.Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.02.2010 г. по делу № А44-1775/2008

30.Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.06.2009 г. по делу № А66-8188/2007

31.Постановление ФАС Поволжского округа от 05.05.2010 г. по делу № А06- 4966/2009,

32.Постановление ФАС Центрального округа от 10.09.2010 г. по делу № А08-8226/2009-30.

33.Постановление АС Северо-Западного округа от 02.10.2015 по делу № А56-21046/2014.

34.Постановление АС Северо-Западного округа от 10.03.2015 по делу № А56-23924/2013.

35.Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.09.2011 по делу № А45-5733/2009,

36.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12 мая 2011 г. по делу

№ А32-54224/2009.

37.Постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу № А09-4229/2012;

38.Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу № А32-36148/2009;

39.Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2013 по делу № А13-14808/2012.

40.Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу № А40-94716/2013.

V. Литература.

41. Агарков М.М. Понятие сделки по советскому гражданскому праву// Советское государство и право. 1946, № 3-4.

42.Актуальные проблемы гражданского права. Сборник статей / под ред.

Брагинского М.И. 1998.

43.Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияния и присоединения акционерных обществ.// Диссертация кандидата юридических наук, 12.00.03, 2004.

44.Аюшеева И.З. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица: новеллы правового регулирования // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. № 6

45.Бегаева А.А. «Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования», монография.

46.Болотникова И.И., Никитушкина И.В. Риски в сделках слияния и поглощения, «Вопросы экономики и права», № 5 за 2011г.

47.Венедиктов А.В. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914.

48.Габов А.В. Правовая судьба ценных бумаг при реорганизации юридического лица.

49.Грибанов В.П. К вопросу о понятии права собственности. М., Статут, 2000г.

50.Гохан П. «Слияния, Поглощения и Реструктуризация Компаний»: Пер. С Англ. 4-Е Изд. М.: Альпина Паблишерз, 2010.

51.Гуссаковский П.Н. Вопросы акционерного права. Спб., 1898.

52.Дедов Д.И. Совершенствование правового режима поглощения в акционерном праве // Предпринимательское право. 2006. № 1.

53.Ем В.С. Договор продажи предприятия как форма отчуждения бизнеса// Законодательство, 1999г. № 11.

54.Ендовицкий Д.А., Соболева В.Е. Экономический анализ слияний/поглощений компаний: научное издание. -- М.: КНОРУС, 2013.

55.Иоффе О.С. Избранные труды. М., 2000г.

56.Жидков О.А. Антитрестовское законодательство на службе монополий.

М., 1976. С. 173.

57.Каминка Л.И. Акционерные компании. СПб., 1902г.

58.Кокорин А.С. Правовая сущность слияний и поглощений компаний 59.Корпоративное право: Учебный курс / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.:

КНОРУС, 2011

60.Кокурин Д., Кочетков Е. Слияния и поглощения в условиях России: теория и практика финансовой реструктуризации // Финансы, Деньги, Инвестиции. - №1 (29). - 2009.

61.Кулагин М.И. Избранные труда по акционерному и торговому праву. М.: Статут, 2004.

62.Могилевский A.C. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству//Диссертация кандидата юридических наук, 12.00.03, Москва, 2006.

63.Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт.// М.: Вершина, 2007.

64.Никитский В.Н. Слияние и поглощение в системе рыночных отношений// Управление в страховой компании. 2007. № 2.

65.Пирогов А.Н., Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика // Менеджмент в России и за рубежом. - 2001. - №5.

66.Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М., 1998. 67.Предпринимательское право Российской Федерации: Учебник/ Под ред.

Е.П. Губина, П.Г. Лахно. М., 2016.

68.Суханов Е.А. Лекции о праве собственности. М., 1991.

69.Степанов Д.И. судебная практика по обязательному предложению и вытеснению миноритарных акционеров// Вестник экономического правосудия, 2016г. № 2.

70.Флейшиц Е.А. Основные начала акционерного законодательства капиталистических стран// Ученые записки ВНИИСЗ. М., 1968. Вып. 12.

71.Цитович П.П. Учебник торгового права. Киев, СПб., 1891 72.Черепахин Б.Б. Избранные труды по гражданскому праву. М.: Статут,

2000.

73.Чернышов Г. Бремя стремления к акционерной власти // ЭЖ-Юрист.

2006. № 3.

74.Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. М., 1995. 75.Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. М., 1994.

V. Литература на иностранном языке.

76.Deakin and Hughes, Corporate Governance, Blackwell, 1997. 77.International Mergers & Acquisitions: crating value, in an increasingly

complex corporate environment, Financier Worldwide, 2008 .

78. Janet Dine. Company Law. Fourth Edition, 2001.

79. L. Herzel & R.W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass.,1990, Chap. 8.

80.R.S. Ruback. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986.

81. The Art Of M&A, Stanley Foster Reed, Alexandra Reed Lajoux, H. Peter Nesvold, 2007.

82. Weinburg and Blank, Takeovers and Mergers, 4th edn, Sweet & Maxwell, 1979.

Размещено на Allbest.ru