Коммерческое право Молдовы

(4) Объекты публичной собственности, не подлежащие приватизации, могут передаваться обществу в качестве вклада в уставный капитал только на праве пользования.

(5) Рыночная стоимость неденежных вкладов, передаваемых обществу на праве пользования, определяется исходя из арендной платы, исчисленной за срок, установленный учредительными документами общества или решением общего собрания акционеров.

(6) Рыночная стоимость неденежных вкладов утверждается решением учредительного собрания, или общего собрания акционеров, или совета общества исходя из опубликованных цен организованного рынка на дату передачи этих вкладов.

(7) Если рыночная стоимость неденежного вклада учредителя или акционера общества превышает 10 процентов уставного капитала общества и имущество, составляющее этот вклад, не обращается на организованном рынке, утверждение стоимости такого вклада осуществляется на основании заключения аудиторской или иной специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества.

(8) При продлении переданного обществу права пользования неденежными вкладами общество обязано дополнительно выдать акции собственнику этих вкладов в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.

(9) При досрочном прекращении переданного обществу права пользования неденежными вкладами акционер обязан вернуть обществу излишне полученные дивиденды и акции в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.

(10) Изменение в соответствии с законодательством балансовой стоимости имущества общества, в том числе внесенного в качестве вклада в уставный капитал, не является основанием для изменения размера уставного капитала и долей акционеров в нем, если законодательством, уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное.

(11) Вкладами в уставный капитал не могут быть:

а) денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе;

b) обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц;

с) незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе продукты интеллектуальной деятельности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством;

d) имущество, принадлежащее приобретателю акций на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, без согласия собственника этого имущества;

е) имущество, гражданский оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами, без согласия органа публичной власти, определенного законодательством.

Порядок и изменения размера уставного капитала АО путем его уменьшения (1) Изменение уставного капитала общества осуществляется путем его увеличения или уменьшения в соответствии с настоящим законом, законодательством о ценных бумагах и уставом общества.

(2) Решение об изменении уставного капитала принимается общим собранием акционеров двумя третями представленных на собрании голосов.

(3) Решение об изменении уставного капитала должно содержать основания, порядок и размер изменения уставного капитала, а также сведения о количестве размещаемых или аннулируемых акций общества и их номинальной (установленной) стоимости, если она определена.

(4) Изменения уставного капитала, а также классов, количества и номинальной стоимости размещаемых акций вносятся в устав общества и регистрируются в порядке, предусмотренном настоящим законом и иными законодательными актами.

(5) Общество обязано зарегистрировать в Национальной комиссии по рынку ценных бумаг итоги дополнительной эмиссии акций или итоги приобретения либо выкупа размещенных акций, подлежащих аннулированию. Без регистрации указанных итогов регистрация изменений уставного капитала общества не допускается.

(6) Зарегистрированные изменения уставного капитала должны быть внесены в баланс, реестр акционеров и фирменный бланк общества.

Порядок и изменения размера уставного капитала АО путем его увеличения (1) Уставный капитал общества может быть увеличен путем:

a) увеличения номинальной (установленной) стоимости размещенных акций и/или

b) размещения акций дополнительной эмиссии в пределах классов и количества акций, разрешенных к размещению.

(2) Источниками увеличения уставного капитала могут быть:

a) собственный капитал общества в части, превышающей его уставный и резервный капитал, и/или

b) вклады, поступившие от приобретателей акций.

(3) Увеличение номинальной (установленной) стоимости размещенных акций производится в равной пропорции в отношении всех акций общества, если его уставом не предусмотрено, что указанное увеличение стоимости распространяется на акции одного или нескольких классов.

(4) Уставный капитал не может быть увеличен и эмиссия акций не может быть осуществлена до полной оплаты акций предыдущей эмиссии.

Понятие и виды акций (1) Акцией признается документ, имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11, и удостоверяющий права его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(2) Уставом общества должны быть определены разрешенные к размещению и размещенные обществом акции.

(3) Разрешенными к размещению признаются акции, которые определены учредительным собранием или общим собранием акционеров общества, зарегистрированы в государственном реестре ценных бумаг и в пределах классов и количества которых общество вправе осуществлять дополнительные эмиссии акций.

(4) Размещенными признаются акции, полностью оплаченные их первыми приобретателями (подписчиками), зарегистрированные в государственном реестре ценных бумаг и реестре акционеров общества.

(5) Акции общества могут иметь номинальную стоимость, которая должна быть кратной одному лею.

(6) Номинальная стоимость всех простых акций общества должна быть одинаковой.

(7) Номинальная стоимость акции утверждается учредительным собранием или общим собранием акционеров и указывается в учредительных документах общества и иных документах, определенных настоящим законом и законодательством о ценных бумагах.

(8) В случае размещения акций, номинальная стоимость которых не определена, совет общества вправе в решении об их эмиссии или в отчете об итогах эмиссии установить стоимость акции. Установленная стоимость акции не указывается в учредительных документах общества и используется для определения размера уставного и дополнительного капитала общества.

(9) Номинальная (установленная) стоимость акции отражает часть уставного капитала общества, приходящуюся на одну размещенную акцию.

Простые и привилегированные акции

(1) Общество вправе размещать простые и привилегированные акции.

(2) Простая акция удостоверяет права ее собственника на один голос на общем собрании акционеров, на получение одной доли дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(3) Имущественные права собственников простых акций могут быть реализованы только после полного удовлетворения имущественных прав собственников привилегированных акций.

(4) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику дополнительные права (привилегии) по сравнению с собственником простой акции в отношении очередности получения и размера дивидендов, а также части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.

(5) Привилегированная акция не предоставляет ее собственнику права голоса, если настоящим законом не предусмотрено иное.

(6) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику право на по лучение части имущества общества в случае его ликвидации в размере, соответствующем ликвидационной стоимости этой акции.

(7) Ликвидационная стоимость привилегированной акции определяется уставом общества и может превышать ее номинальную (установленную) стоимость. Если уставом не определена ликвидационная стоимость привилегированной акции, ее собственник в случае ликвидации общества имеет право на получение части имущества общества в размере, соответствующем номинальной (установленной) стоимости акции.

(8) Доля привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.

(9) Простые и привилегированные акции общества могут быть одного или нескольких классов.

Понятие облигации. Основные правила выпуска облигаций (1) Облигацией признается документ, имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11, и удостоверяющий право его собственника (облигационера) на получение суммы, внесенной в счет оплаты облигации, и процента или иного дохода по ней в размере и сроки, установленные решением об эмиссии облигаций.

(2) Облигационеры выступают в качестве кредиторов общества.

(3) Облигационеры имеют преимущественное право перед акционерами на получение части прибыли общества в виде процента или иного дохода.

(4) Облигация общества должна иметь номинальную стоимость, кратную 100 леям. Срок обращения облигаций должен составлять не менее одного года.

(5) Общество вправе размещать облигации различных классов, в том числе конвертируемые, которые предоставляют облигационерам право обмена облигаций на акции общества.

(6) Общество вправе размещать только облигации, обеспеченные залогом его собственного имущества или поручительством либо гарантией третьих лиц. В решении об эмиссии облигаций должны содержаться сведения об имуществе общества, на которое облигационеры имеют право залогодержателя, или полное наименование поручителя либо гаранта данного облигационного займа и сведения о его обязательствах.

(7) Оплата облигаций производится только денежными средствами.

(8) Облигации не могут быть размещены с целью образования, восполнения или увеличения уставного капитала общества.

(9) Номинальная стоимость всех размещенных облигаций общества не должна превышать размера его уставного капитала.

(10) Общество вправе приобретать или выкупать размещенные им облигации только с целью их погашения.

Сертификат облигаций является отдельным документом, имеющим предусмотренные настоящей статьей реквизиты и удостоверяющим право собственности на определенное количество облигаций одного класса, а также права их собственника по отношению к обществу-эмитенту.

(2) Сертификат облигаций должен содержать следующие реквизиты:

а) полное наименование общества-эмитента, его тип и место нахождения;

b) наименование документа - "Сертификат облигаций";

с) порядковый номер сертификата;

d) фамилию, имя, номер документа, удостоверяющего личность (наименование, номер свидетельства о государственной регистрации) облигационера;

e) класс и количество облигаций, принадлежащих облигационеру на праве собственности;

f) номинальную стоимость облигации;

g) количество размещенных облигаций данного класса;

h) государственный регистрационный номер облигаций данного класса;

i) срок размещения и погашения облигаций данного класса, а также размер, порядок и сроки выплаты процентов или иных доходов по ним, предусмотренные решением об эмиссии облигаций;

j) подписи (факсимиле подписей) руководителя исполнительного органа и главного бухгалтера общества-эмитента;

k) оттиск печати общества-эмитента;

l) полное наименование, место нахождения и номер свидетельства о государственной регистрации лица, осуществляющего ведение реестра облигационеров;

m) дату выдачи сертификата и подпись выдавшего его лица.

(3) Сертификат облигаций, не соответствующий требованиям настоящего закона и законодательства о ценных бумагах, признается недействительным.

78. Компетенция и порядок работы общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров и его компетенция

(1) Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества и проводится не реже одного раза в год.

(2) Решения общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его компетенции, обязательны для должностных лиц и акционеров общества.В случае, если число акционеров общества не превышает одного, решением общего собрания акционеров считается единоличное решение, принятое данным акционером.

(4) К компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества не предусмотрено иное, относится также утверждение:

а) приоритетных направлений деятельности общества;

b) формы извещения акционеров о проведении общего собрания, а также порядка представления акционерам для ознакомления материалов к повестке дня общего собрания;

с) регламента исполнительного органа общества и решений о назначении его руководителя или досрочном прекращении его полномочий, об установлении размера оплаты его труда, вознаграждения и компенсаций, о привлечении или освобождении его от ответственности;

d) квартальных отчетов исполнительного органа общества;

е) решений об открытии, преобразовании или ликвидации филиалов и представительств общества, о назначении или освобождении от должности их руководителей.

(5) Вопросы, предусмотренные частью (3), не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления общества, а вопросы, предусмотренные частью (4), могут быть переданы решением общего собрания акционеров на рассмотрение только совету общества.

(6) Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным настоящим законом или уставом общества к его компетенции, за исключением случая, предусмотренного частью (7).

(7) Если иные органы управления общества не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции, они вправе ходатайствовать о решении этого вопроса общим собранием акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:

а) утверждение устава общества в новой редакции или внесение изменений и дополнений в устав, в том числе связанных с изменением классов и количества разрешенных к размещению акций, с конвертированием, деноминацией, консолидацией либо дроблением акций общества, за исключением изменений и дополнений, предусмотренных пунктами f) и g) части (2) статьи 65;

b) принятие решения об изменении уставного капитала.

с) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов совета общества;

d) утверждение регламента ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов ревизионной комиссии;

е) утверждение аудиторской организации и установление размера оплаты ее услуг;

f) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (2) статьи 83;

g) утверждение классов и количества облигаций, разрешенных к размещению;

h) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета ревизионной комиссии;

i) утверждение нормативов распределения прибыли общества;

j) принятие решения о распределении годовой прибыли, в том числе выплате годовых дивидендов, или о покрытии убытков общества;

k) принятие решения об изменении типа общества, его реорганизации или ликвидации;

l) утверждение разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества;

m) принятие иных решений, предусмотренных настоящим законом.

Компетенция, состав и порядок работы совета АО К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:

а) утверждение устава общества в новой редакции или внесение изменений и дополнений в устав, в том числе связанных с изменением классов и количества разрешенных к размещению акций, с конвертированием, деноминацией, консолидацией либо дроблением акций общества, за исключением изменений и дополнений, предусмотренных пунктами f) и g) части (2) статьи 65;

b) принятие решения об изменении уставного капитала.

с) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов совета общества;

d) утверждение регламента ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов ревизионной комиссии;

е) утверждение аудиторской организации и установление размера оплаты ее услуг;

f) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (2) статьи 83;

g) утверждение классов и количества облигаций, разрешенных к размещению;

h) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета ревизионной комиссии;

i) утверждение нормативов распределения прибыли общества;

j) принятие решения о распределении годовой прибыли, в том числе выплате годовых дивидендов, или о покрытии убытков общества;

k) принятие решения об изменении типа общества, его реорганизации или ликвидации;

l) утверждение разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества;

m) принятие иных решений, предусмотренных настоящим законом.

(1) Члены совета общества избираются общим собранием акционеров сроком на один год. Указанные лица могут быть переизбраны неограниченное число раз.

(2) Численный состав совета общества определяется регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее трех лиц. В обществе с числом акционеров и номинальных владельцев акций более 50 совет общества должен состоять не менее чем из пяти членов.

(3) В совете общества акционеры общества должны составлять боль шинство, если уставом не предусмотрено иное.

(4) Один и тот же представитель государства может быть избран в совет только одного общества.

Порядок, сроки созыва и проведения заседаний совета общества определяются настоящим законом, уставом общества и регламентом совета общества.

(2) Заседания совета общества могут быть очередными и внеочередными и проводиться в очной, заочной или заочно-очной форме.

(3) Очередные заседания совета общества проводятся не реже одного раза в квартал.

Компетенция исполнительного органа АО компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета общества.

(2) Исполнительный орган общества обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, совета общества и подотчетен:

а) совету общества и

b) общему собранию акционеров, если это предусмотрено уставом общества.

(3) Если совет общества не создан или его полномочия прекращены, полномочия по подготовке и проведению общего собрания акционеров осуществляет исполнительный орган общества.

(4) Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правлением, дирекцией) или состоящим из одного лица (генерального директора, директора). В исполнительном органе общества не могут состоять лица, указанные в части (12) статьи 31. В случае избрания (назначения) такое лицо подлежит отзыву.

(5) Устав общества может предусматривать наличие одновременно двух исполнительных органов, указанных в части (4). В этом случае исполнительный орган, состоящий из одного лица, осуществляет также функции руководителя коллегиального исполнительного органа.

Понятие крупной сделки и порядок принятия решений при её совершении

Статья 82. Понятие крупной сделки

(1) Крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершаемых прямо либо косвенно в отношении:

a) приобретения либо отчуждения, передачи либо получения обществом в залог либо в аренду с правом выкупа имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости активов общества по последнему балансу, или

b) размещения обществом голосующих акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, составляющих более 25 процентов всех размещенных голосующих акций общества, или

с) приобретения любым лицом крупного пакета акций общества.

(2) Положение пункта а) части (1) не распространяется на сделки общества, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, определенной уставом общества.

Статья 83. Решение о заключении обществом крупной сделки

(1) Решение о заключении обществом крупной сделки принимается всеми членами совета общества единогласно, если предметом такой сделки являются:

а) имущество, стоимость которого составляет более 25 и не более 50 процентов стоимости активов общества по последнему балансу до принятия решения о заключении этой сделки, или

b) голосующие акции либо иные конвертируемые в такие акции ценные бумаги общества, размещаемые в количестве, указанном в пункте b) части (1) статьи 82, но составляющем не более 50 процентов всех размещенных голосующих акций общества, если его уставом не предусмотрена более низкая норма, в пределах которой совет общества вправе принимать решения об увеличении уставного капитала.

(2) Решение о заключении обществом крупной сделки, не предусмотренной частью (1), принимается общим собранием акционеров.

(3) Если при принятии решения о заключении крупной сделки, предусмотренной частью (1), совет общества не пришел к единогласию, он вправе включить этот вопрос в повестку дня общего собрания акционеров.

(4) Если в крупной сделке общества присутствует конфликт интересов, решение о заключении такой сделки принимается с соблюдением требований настоящей статьи и статьи 86.

83. Понятие, виды и общая характеристика объединений предприятий

Объединение предприятий - соединение отдельных субъектов или предприятий в единый отчитывающийся субъект.

Объединение предприятий, включающих субъекты или предприятия, находящиеся под общим контролем, - объединение предприятий, при котором все объединяющиеся субъекты или предприятия, участвующие в объединении, контролируются на последней инстанции одним и тем же субъектом или же другими субъектами как до, так и после объединения, и этот контроль не является временным.

Объединение предприятий может быть осуществлено как отношение между материнским и дочерним предприятиями, когда покупателем является материнская компания, а приобретаемой стороной - дочерняя, за исключением подпункта b) пункта 5. В таких случаях покупатель при составлении консолидированной финансовой отчетности применяет положения настоящего стандарта. В собственные финансовые отчеты покупатель включает долю участия в приобретаемом субъекте как инвестиции в дочерние предприятия (НСБУ 27 "Консолидированные финансовые отчеты и учет инвестиций в дочерние предприятия").

Головное предприятие - предприятие, имеющее одно или несколько дочерних предприятий;

Дочернее предприятие - предприятие, контролируемое головным (материнским) предприятием;

Группа предприятий - головное и все его дочерние предприятия;

Головное предприятие при необходимости удовлетворения потребности в информации, касающейся финансовых результатов деятельности группы предприятий, представляет консолидированный финансовый отчет, составленный на основе отдельных финансовых отчетов головного и дочерних предприятий, входящих в группу.

Начиная с даты, когда дочернее предприятие больше не соответ ствует этому определению, т.е. не является членом группы предприятий, инвестиции в него учитываются в соответствии с НСБУ 25 "Учет инвестиций" или НСБУ 28 "Учет инвестиций в ассоциированные предприятия".

Если дочернее предприятие выпустило привилегированные акции, которыми владеют другие предприятия, не входящие в группу предприятий, головное предприятие подсчитывает свою долю прибыли (убытков) после того, как будут сделаны поправки на сумму дивидендов по привилегированным акциям дочернего предприятия, независимо от факта объявления дивидендов.

Синдикаты могут существовать в правовых формах холдингов, финансово-промышленных групп, создаваться на базе простого товариществаТаким образом, отдельные холдинговые компании по своему экономическому содержанию могут быть синдикатами.

С точки зрения экономического содержания холдинговые компании могут представлять собой и конгломератыКонгломератом признают совокупность организаций, которые не имеют каких-либо общих производственных основ, но объединены организационными или финансовыми связями

Холдинговая Компания разновидность акционерных кампаний или корпора-ций. Суть этого предпринимательского образования сводится к владению одной основной (родительской) кампанией частью ценных бумаг дочерних кам паний, входящих в холдинг. Вхождение кампаний в холдинги не связано с контрактами или соглашениями между членами холдинга. В этом заключается главное отличие холдингов от концернов.