Юридические лица как субъекты гражданского права

Понятие и общая характеристика юридического лица, его основные права и обязанности, признаки. Учредительные документы, правоспособность и дееспособность юридического лица, порядок государственной регистрации. Организационные типы юридического лица.

Рубрика Государство и право
Вид реферат
Язык русский
Дата добавления 16.01.2011
Размер файла 49,4 K

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

«Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников» (ч. 2 п. 1 ст. 86 ГК).

Учредительные документы

Учредительный договор (подписанный учредителями) и устав (утвержденный учредителями)

Фирменное наименование

Должно содержать:

- наименование общества;

- слова «с ограниченной ответственностью»

Участники

Физические и (или) юридические лица (два или более лица)

Ограничения прав участников

1. Учредителями общества не могут быть (если иное не установлено законодательством):

- государственные органы;

- органы местного управления и самоуправления.

2. Учредителями могут быть только с разрешения собственника (уполномоченного им органа), если иное не установлено законодательством):

- унитарные предприятия;

- финансируемые собственником учреждения.

Права организации на имущество

Право собственности

Права участников в отношении имущества

Обязательственные права

Минимальный размер уставного фонда

1600 евро

Ответственность участников по обязательствам юридического лица

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и лишь несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Гражданский кодекс Республики Беларусь и другие законодательные акты содержат правила, которые предусматривают случаи, когда участники общества с ограниченной ответственностью несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. В частности, ч. 2 п. 3 ст. 52 ГК предусматривает, что «если экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Управление

Общее собрание участников;

Исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный).

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам данного общества. При этом доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника, уступающего ее, пропорционально размерам своих долей в уставном фонде общества, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки отчуждаемой доли (ее части), по истечении месяца со дня извещения их либо иного срока, предусмотренного уставом общества или иным соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу (п. 2 ст. 92 ГК).

Гражданский кодекс Республики Беларусь предусматривает возможность участника общества потребовать от последнего выкупить его долю (ее часть). Если отчуждение доли (ее части) в изложенном порядке третьим лицам окажется невозможным, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику общества ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (п. 3 ст. 92 ГК).

Чтобы уставный фонд не утратил своего назначения гарантировать интересы кредиторов, п. 5 ст. 92 ГК предусматривает, что в случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью, оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и порядке, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный фонд.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников. Выход производится по его заявлению на основании решения общего собрания участников. Вышедшему из общества участнику выплачивается стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде (ч. 2 ст. 49 Закона от 9 декабря 1997 г.). Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета за год, в течение которого подано заявление о выходе. При этом производится уменьшение величины уставного фонда, если после выплаты доли она окажется ниже установленной по уставу и выплаченная участнику доля не возмещается остальными участниками.

Участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества на основании единогласно принятого решения общего собрания участников общества за систематическое невыполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей участника общества либо за препятствия его действиями достижению целей общества. Исключенному участнику выплачивается его доля в имуществе общества по таким же правилам, как и в случае выхода участника из общества (ст. 50 Закона от 9 декабря 1992 г.).

Доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан-участников и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 92 ГК).

В случае отказа в согласии на переход доли общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (п. 6 ст. 92 ГК), с согласия остальных участников общества.

Общество с дополнительной ответственностью. «Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества. При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества» (п. 1 ст. 94 ГК).

Учредительные документы

Учредительный договор (подписанный учредителями) и устав (утвержденный учредителями)

Фирменное наименование

Должно содержать:

- наименование общества;

- слова «с дополнительной ответственностью»

Участники

Физические и (или) юридические лица (два или более лица)

Ограничения прав участников

1. Учредителями общества не могут быть (если иное не установлено законодательством):

- государственные органы;

- органы местного управления и самоуправления.

2. Учредителями могут быть только с разрешения собственника (уполномоченного им органа), если иное не установлено законодательством):

- унитарные предприятия;

- финансируемые собственником учреждения.

Права организации на имущество

Право собственности

Права участников в отношении имущества

Обязательственные права

Минимальный размер уставного фонда

400 евро

Ответственность участников по обязательствам юридического лица

Солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества.

Управление

Общее собрание участников;

Исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный).

С учетом особенностей к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено законодательством.

Акционерное общество

Акционерное общество - это коммерческая организация, «уставный фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций» (ч. 1 п. 1 ст. 96 ГК). Однако

Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются законодательством об акционерных обществах.

По способам эмиссии и переуступки акций на вторичном рынке ценных бумаг акционерные общества делятся на два вида: открытые и закрытые.

Открытым акционерным обществом признается общество, участник которого вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством, и обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков (п. 1 ст. 97 ГК).

Закрытым акционерным обществом признается общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции общества с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 97 ГК).

Учредительные документы

Устав (утверждается учредителями) (договор о создании общества заключается в письменной форме и не является учредительным документом).

Фирменное наименование

Должно содержать:

- наименование общества;

- указание на то, что общество является акционерным.»

Участники

Физические и (или) юридические лица (два или более лица)

Ограничения прав участников

1. Учредителями общества не могут быть (если иное не установлено законодательством):

- государственные органы;

- органы местного управления и самоуправления.

2. Учредителями могут быть только с разрешения собственника (уполномоченного им органа), если иное не установлено законодательством):

- унитарные предприятия;

- финансируемые собственником учреждения.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законодательством. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение одного года. По истечении этого срока закрытое акционерное общество подлежит ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не уменьшиться до установленного законодательством предела (п. 3 ст. 97 ГК).

Права организации на имущество

Право собственности

Права участников в отношении имущества

Обязательственные права

Минимальный размер уставного фонда

3000 евро - для закрытых акционерных обществ;

12500 евро - для открытых акционерных обществ.

Ответственность участников по обязательствам юридического лица

Акционеры не отвечают по его обязательствам и не несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащий им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Управление

Общее собрание участников (акционеров);

Совет директоров (наблюдательный совет) (создается в обществе, где число акционеров более 50);

Исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный).

Акционерное общество вправе размещать два вида акций: простые и привилегированные.

Простая акция - ценная бумага, удостоверяющая право владельца на долю собственности акционерного общества при его ликвидации, дающая право ее владельцу на получение части прибыли общества в виде дивидендов и на участие в управлении обществом (кроме случаев, предусмотренных законодательством Республики Беларусь). Привилегированная акция - ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента; право на долю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом (ст. 3 Закона от 12 марта 1992 г. «О ценных бумагах и фондовых биржах» Ведомости Верховного Совета Республики Беларусь. 1992. № 11. Ст. 194; 1996. № 24. Ст. 439.. Номинальная стоимость привилегированных акций в общем объеме уставного фонда не должна превышать 25 процентов (ч. 1 ст. 102 ГК РБ).

Акционерное общество не имеет права объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного фонда, а также в случае, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов (п. 3 ст. 102 ГК).

Наряду с выпуском акций акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда (п. 2 ст. 102 ГК РБ). Это ограничения суммы выпускаемых облигаций введено с целью не допустить возможности образования уставного фонда на основе заемных средств.

Производственный кооператив

Понятие производственного кооператива содержится в п. 1 ст. 107 ГК. «Производственным кооперативом (артелью) признается коммерческая организация, участники которой обязаны внести имущественный паевой взнос, принимать личное трудовое участие в его деятельности и нести субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных уставом, не менее величины полученного годового дохода в производственном кооперативе».

Правовое положение производственных кооперативов, права и обязанности их членов определяются в соответствии с законодательством о производственных кооперативах. Соответствующие акты законодательства предстоит еще издать. До их принятия действует Закон СССР от 26 мая 1988 г. «О кооперации в СССР» Ведомости Верховного Совета СССР. 1988. № 22. Ст.355., нормы которого не противоречат законодательству Республики Беларусь (см. Закон Республики Беларусь от 28 мая 1999 г. «О применении на территории Республики Беларусь законодательства СССР» Ведомости Национального Собрания Республики Беларусь. 1999. № 21. Ст.342.).

Учредительные документы

Устав (утверждается общим собранием членов кооператива)

Фирменное наименование

Должно содержать:

- наименование кооператива;

- слова «производственный кооператив» или «артель»

Участники

Число членов не должно быть менее трех (физических лиц)

Ограничения прав участников

Члены производственных кооперативов обязаны участвовать в этой деятельности их личным трудом, объединять имущественные паи и нести дополнительную ответственность по обязательствам этой организации. При этом размер паевых взносов членов кооператива не влияет на количество голосов при решении всех вопросов на общем собрании и на размер получаемого дохода при распределении прибыли производственного кооператива. Каждый член такого кооператива имеет только один голос при принятии решений общим собранием.

Права организации на имущество

Право собственности

Права участников в отношении имущества

Обязательственные права

Минимальный размер устав-ного фонда

400 евро

Ответственность участников по обязательствам юридического лица

Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, в пределах, установленных уставом, но не меньше величины полученного годового дохода в производственном кооперативе.

Управление

Система органов управления производственного кооператива определена ст. 110 ГК. Она включает в себя высший орган управления кооперативом (им является общее собрание его членов), наблюдательный совет (ГК не содержит правил его образования) и исполнительные органы, которыми являются правление и (или) его председатель. Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяется законодательством и уставом кооператива.

Член кооператива вправе выйти из кооператива. Если это случится, ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Эти выплаты производятся по окончании финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (п. 1 ст. 111 ГК).

Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законодательством о производственных кооперативах и уставом кооператива. Исключенный из кооператива его член имеет право на получение стоимости пая и других выплат в таком же порядке, как и при добровольном выходе из кооператива (п. 2 ст. 111 ГК).

Стоимость пая члена кооператива переходит по наследству к его наследникам. Если иное не предусмотрено уставом кооператива, наследники умершего члена кооператива могут быть приняты в члены кооператива. В противном случае кооператив выплачивает им стоимость пая.

Унитарное предприятие

Унитарное предприятие - это коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия (ч. 1 п. 1 ст. 113 ГК).

В зависимости от того, в чьей собственности находится имущество, закрепленное собственником за унитарным предприятием, различают государственные (республиканские или коммунальные) и частные унитарные предприятия. Имущество республиканского унитарного предприятия находится в собственности Республики Беларусь, имущество коммунального унитарного предприятия находится в собственности соответствующей административно-территориальной единицы, а частного унитарного предприятия - в собственности физического лица (совместной собственности супругов или членов крестьянского (фермерского) хозяйства либо юридического лица, образованного на частной собственности, в частности, потребительского общества, союза потребительских обществ). Самому унитарному предприятию имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, может с согласия собственника имущества создать в качестве юридического лица дочернее унитарное предприятие, имущество которого находится в собственности собственника имущества предприятия-учредителя и принадлежит дочернему предприятию на праве хозяйственного ведения.

В зависимости от полномочий унитарного предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника - учредителя различают унитарные предприятия, обладающие правом хозяйственного ведения (ст. 114 ГК) и унитарные предприятия (именуемые казенными), и имеющие право оперативного управления (ст. 115 ГК) имуществом, закрепленным за соответствующим предприятием.

Как унитарные предприятия, обладающие правом хозяйственного ведения, так и казенные предприятия осуществляют коммерческую деятельность на базе имущества, которое находится в чужой собственности. Этим они отличаются от юридических лиц, которые являются собственниками имущества, находящегося в их ведении. Этим же обусловлены их особенности.

Учредительные документы

Устав (утверждается учредителем)

Устав казенного предприятия утверждается правительством Республики Беларусь

Фирменное наименование

Должно содержать:

- указание на организационно-правовую форму;

- характер деятельности;

- указание на собственника имущества.

Для казенных - указание на то, что предприятие является казенным.

Ограничения прав участников

Лицо может быть полнм товарищем только в одном товариществе (полном или коммандитном).

Вкладчиками:

1. не могут быть (если иное не установлено законодательством) государственные органы, органы местного управления и самоуправления;

2. могут быть с разрешения собственника (уполномоченного им органа) унитарные предприятия, финансируемые собственником учреждения (если иное не установлено законодательством).

Права организации на имущество

Право хозяйственного ведения или оперативного управления (для казенных)

Минимальный размер уставного фонда

800 евро - для унитарных предприятий;

400 евро - для казенных предприятий.

Ответственность учредителя по обязательствам юридического лица

Собственник имущества унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия за исключением случаев, предусмотренных законодательством (п. 3 ст. 52 ГК).

По обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества Республика Беларусь несет субсидиарную ответственность.

Управление

Органом унитарного предприятия является руководитель, назначаемый собственником имущества, либо уполномоченным собственником органом и ему подотчетен (п. 4 ст. 113 ГК).

Унитарное предприятие может быть реорганизовано и ликвидировано в порядке, установленном законодательством.

Унитарное предприятие подлежит реорганизации или ликвидации в случае, если право собственности на его имущество в результате раздела имущества, находящегося в совместной собственности супругов или членов крестьянского (фермерского) хозяйства, в порядке наследования, правопреемства либо иными не противоречащими законодательству способами перейдет к двум или более лицам. Реорганизация унитарного предприятия в таких случаях может быть осуществлена либо путем разделения (выделения) предприятия с тем, чтобы имущество предприятий, образованных в результате реорганизации, не находилось в собственности двух или более лиц, либо путем преобразования в хозяйственное товарищество или общество в порядке, установленном законодательством и соглашением сторон, либо путем выплаты соответствующей компенсации одним из сособственников имущества другим сособственникам их доли в общей собственности. Но если реорганизация или переход имущества в собственность одного лица будет противоречить законодательству либо окажется невозможным по другим причинам унитарное предприятие подлежит ликвидации.

Унитарные предприятия могут быть реорганизованы и ликвидированы по общим правилам о реорганизации и ликвидации юридических лиц. Однако казенное предприятие может быть реорганизовано или ликвидировано только по решению Правительства Республики Беларусь.

Некоммерческие организации

Некоммерческими организациями признаются организации, не имеющие в качестве основной своей цели извлечение прибыли и не распределяющие полученную прибыль между участниками (ч. 1 ст. 46 ГК). Из этого определения следует, что некоммерческие организации отличаются от коммерческих двумя признаками: 1) они не ставят основной целью извлечение прибыли и 2) они не могут распределять полученную прибыль между своими участниками и в тех случаях, когда их деятельность дает прибыль.

Необходимость наделения некоммерческих организаций правами юридического лица объясняется тем, что для достижения цели, поставленной некоммерческой организацией, последняя вынуждена вступать в различные имущественные отношения с коммерческими и некоммерческими юридическими лицами. Нередко они осуществляют предпринимательскую деятельность. Однако «некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку она необходима для их уставных целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям» (ч. 2 п. 3 ст. 46 ГК).

Цели некоммерческих юридических лиц определены их учредительными документами. Это цели культурные, образовательные, научные, социальные, благотворительные, политические и т.п.

В связи с тем, что некоммерческие юридические лица не ставят цели получать прибыль и распределять ее между учредителями (участниками) законодательство, как правило, не устанавливает для этих юридических лиц минимального размера уставного фонда и не предусматривает возможности их банкротства за исключением потребительских кооперативов и различных фондов.

Организационно-правовые формы некоммерческих юридических лиц определены статьями 46, 116-118, 120 и 121 ГК. Гражданский кодекс предусматривает следующие формы некоммерческих юридических лиц:

· потребительские кооперативы,

· общественные или религиозные организации,

· благотворительные или иные фонды,

· учреждения,

· объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Однако п. 3 ст. 46 ГК разрешает создавать некоммерческие организации и в других формах, предусмотренных законодательством.


Подобные документы

  • Понятие и признаки юридического лица. Правоспособность (правосубъектность) юридического лица. Объем правоспособности юридического лица. Органы юридического лица. Виды органов. Наименование и место нахождения юридического лица. Создание юридического лица.

    курсовая работа [79,1 K], добавлен 16.01.2009

  • Правоспособность юридического лица. Действия органов юридического лица по осуществлению его прав. Исполнение гражданских обязанностей юридического лица его работниками. Судебная практика по спорным вопросам, возникающим в деятельности юридических лиц.

    курсовая работа [53,6 K], добавлен 27.10.2016

  • Юридическое лицо как важная составляющая системы права в РФ. Понятие юридического лица, классификация его видов, процедуры образование и ликвидации, основные учредительные документы. Принципы правоспособности и механизм дееспособности юридического лица.

    реферат [156,4 K], добавлен 29.01.2016

  • Понятие и признаки юридического лица, правосубъектность, образование и прекращение. Учредительные документы и государственная регистрация юридического лица. Правопреемство при реорганизации, ее порядок. Ликвидация юридического лица: понятие и основания.

    курсовая работа [43,4 K], добавлен 28.02.2010

  • Юридические лица. Цели создания юридического лица. Правосубъектность юридического лица. Индивидуализация юридического лица. Классификация юридического лица. Регистрация юридического лица. Реорганизация и ликвидация юридического лица.

    курсовая работа [25,1 K], добавлен 20.02.2004

  • Институт юридического лица, его признаки, понятие, сущность и функции; правоспособность и дееспособность юридического лица в соответствии с основными принципами гражданского законодательства. Индивидуализация и формы юридических лиц, их роль в экономике.

    курсовая работа [72,0 K], добавлен 23.12.2010

  • Юридическое лицо как субъект гражданских правоотношений. Правоспособность и дееспособность юридического лица, его филиалы и представительства. Порядок представления документов при государственной регистрации юридического лица, процедура его создания.

    курсовая работа [44,6 K], добавлен 27.09.2014

Работы в архивах красиво оформлены согласно требованиям ВУЗов и содержат рисунки, диаграммы, формулы и т.д.
PPT, PPTX и PDF-файлы представлены только в архивах.
Рекомендуем скачать работу.