17. Федеральный закон Российской Федерации от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. №4.

18. Федеральный закон Российской Федерации от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. N 49. Ст. 4562

19. Федеральный закон Российской Федерации от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002, N 48, ст. 4746.

20. Федеральный закон Российской Федерации от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. N 12. Ст. 1093

21. Федеральный закон от 17 июня 1997 г. "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним // СЗ РФ. 1997. N 30. Ст. 3594

22. Положение о Федеральной службе по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного наследия утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 17 июня 2004 г. N 301 // Собрание законодательства Российской Федерации. 2004. N 26. Ст. 2671

23. Положение о Федеральной регистрационной службе утверждено Указом Президента Российской Федерации от 13 октября 2004 г. N 1315 // Собрание законодательства Российской Федерации. 2004. N 42. Ст. 4110

24. Постановление Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей"// Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. N 26. Ст. 2586

25. Постановление Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. N 20. Ст. 1872

26. Приказ Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 29 сентября 2004 г. N САЭ-3-09/508@ «Об учреждении средства массовой информации - журнала "Вестник государственной регистрации" // Экономика и жизнь. 2004. N 44

27. Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002, N 26, ст. 2585

28. Положение о Федеральной налоговой службе утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 г. N 506 // Собрание законодательства Российской Федерации. 2004. N 40. Ст. 3961

Учебная и монографическая литература

29. Аиткулов Т.Д. Правовое регулирование слияния и присоединения // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. Вып. 4 / Под ред. М.И. Брагинского. М.: Спарк, 2006

30. Алексеев С.С. Общая теория права. Т. 2. М.: Юрид.лит., 2006.

31. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. N 10.

32. Бакулина Е.К. вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2004. N 3.

33. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М.: Госюриздат, 1950

34. Веберс Я.Р. Правосубъектность граждан в советском гражданском и семейном праве. Рига: Балтика, 1976

35. Венедиктов А.В. О субъектах социалистических правоотношений // Советское государство и право. 1955. N 6.

36. Витрук Н.В. Основы теории правового положения личности в социалистическом обществе. М.: Высш.шк., 1979.

37. Витрянский В.В. Правовое положение государственных и муниципальных предприятий // Журнал российского права. 1998. N 10, 11

38. Воеводин Л.Д. Конституционные права и обязанности советских граждан. М.: Юрид.лит., 1972

39. Гражданское право. Учебник. Ч.1. Под ред. Сергеева А.П. и Толстого Ю.К. М.: БЕК, 2006.

40. Гражданское право: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. Т. 1. М.: Спарк, 2006.

41. Грешников И.П. Субъекты гражданского права. СПб.: АкадемиЯ, 2006

42. Грибанов В.П. Основные проблемы осуществления и защиты гражданских прав. Автореф. дис... д-ра юрид. наук. М.: Высш.шк., 1970.

43. Гримм Д.Д. Лекции по догме римского права. М.: БЕК, 2006.

44. Грось Л. Участие публично-правовых образований в отношениях собственности: гражданско-правовые проблемы // Хозяйство и право. 2001. N 5.

45. Дубовицкая Е.А. Правоспособность юридических лиц по праву Европейских сообществ (практика Европейского суда) // Вестник ВАС РФ. 2000. N 12.

46. Ем В.С., Козлова Н.В. Договор простого товарищества (комментарий главы 55 ГК РФ) // Законодательство. 2000. N 1.

47. Ем В.С., Козлова Н.В. Исполнение обязательств, возникающих из учредительного договора // Хозяйство и право. 1994. N 2.

48. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.: БЕК, 2006.

49. Иоффе О.С. Гражданское право. Избранные труды. М.: Спарк, 2006.

50. Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества. Автореф. дис... канд. юрид. наук. М.: БЕК, 2004

51. Климкин С.И. Реализация правоспособности юридического лица через его органы // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. М.: Высш.шк., 2006.

52. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. М.: Юрист, 2006.

53. Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве. - М.: Юрид.лит., 1973.

54. Кряжевских К.П. Право оперативного управления и право хозяйственного ведения по российскому гражданскому праву. М.: БЕК, 2006.

55. Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Юрист, 2007.

56. Ломакин Д.В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. N 2.

57. Матузов Н.И. Субъективные права граждан СССР. Саратов: Приволжское изд-во, 1966

58. Мольков Ю.В. Гражданская правоспособность сельскохозяйственных коммерческих организаций // Реформирование сельскохозяйственных предприятий: правовые проблемы. М.: БЕК, 2005

59. Морандьер Л.-Ж. Гражданское право Франции. М.: Госюриздат, 1958.

60. Плотников В.А. Неосторожность как форма вины в гражданском праве. М.: Спарк, 2006

61. Рахмилович В.А. Хозяйственная правосубъектность и юридическое лицо // Правоведение. 1977. N 2

62. Рухтин С. Правоспособность несостоятельного юридического лица // Российская юстиция. 2001. N 7

63. Семина А.Н. Правоспособность и дееспособность юридического должника в ходе процедур банкротства: Автореф. дис... канд. юрид. наук. М.: Юрист, 2007.

64. Синайский В.И. Русское гражданское право. М.: Юрист, 2006.

65. Слугин А.А. Гражданская правосубъектность юридических лиц. М.: БЕК, 2006

66. Суханов Е.А. Правовые формы предпринимательства. М.: БЕК, 2006

67. Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России: сравнительный анализ. М.: Спарк, 2006

68. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Спарк, 2006.

69. Телюкина М.В. Конкурсное право. Теория и практика несостоятельности (банкротства). М.: Спарк, 2006

70. Толстой Ю.К. К теории правоотношения. Л.: ЛГУ, 1959.

71. Тосунян Г., Викулин А. Исключительная правоспособность банка // Хозяйство и право. 1999. N 5

72. Тотьев К. Лицензирование по новым правилам: необходимость и перспективы реформ // Хозяйство и право. 2001. N 12.

73. Цепов Г. Договор или обязательство? // Журнал для акционеров. 1999. N 1

74. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: БЕК, 2005.

75. Чечот Д.М. Субъективное право и формы его защиты. Л.: ЛГУ, 1968.

76. Шершеневич Г.Ф. Курс гражданского права. М.: БЕК, 2006.

77. Якушев В.С. Институт юридического лица в теории, законодательстве и на практике // Антология уральской цивилистики. 1925 - 1989: Сб. статей. М.: БЕК, 2006.

Материалы судебной практики

78. Постановление Пленумов ВС и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ, N 9, 1996, N 5, 1997

79. Постановление Конституционного Суда РФ от 12 марта 2001 г. N 4-П "По делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", касающихся возможности обжалования определений, выносимых арбитражным судом по делам о банкротстве, иных его положений, статьи 49 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", а также статей 106, 160, 179 и 191 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросом Арбитражного суда Челябинской области, жалобами граждан и юридических лиц" // СЗ РФ. 2001. N 12. Ст. 1138;

80. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2005, 27.12.2004 по делу N 09АП/6063/04-ГК «Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным ненормативного акта регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица оставлено без изменения, т.к. заявитель не доказал, что оспариваемым ненормативным актом нарушаются его права и интересы» // Справочно-правовая система "КонсультантПлюс"

Приложение 1

Утвержден решением №1

Участника Общества

От 1 января 2009 г.

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью

«_____________»

г.Москва-2009г.

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "________________", именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.2.1. Учредителями Общества являются:

__________________________________________________________;

__________________________________________________________;

___________________________________________________________;

___________________________________________________________.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «____________________»,

сокращенное наименование: ООО «_______________________»,

наименование Общества на английском языке: «________________».

1.4. Общество является коммерческой организацией.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и английском языках и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.7. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ,

субъектов РФ и муниципальных образований.

1.9. Принятие новых Участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания Участников.

1.10. Место нахождения Общества: ______________________________.

(Полный адрес Общества и основание его приобретения - договор аренды, договор о совместной деятельности, свидетельство на право собственности; их порядковый номер и дата заключения /получения).

Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

1.11. Почтовый адрес: _________________________________________.

(Полный почтовый адрес Общества и основание его приобретения - договор аренды, договор о совместной деятельности, свидетельство на право собственности; их порядковый номер и дата заключения / получения)

2. Цели и виды деятельности

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли. Для осуществления этой цели Общество выполняет следующие виды деятельности:

- производство и реализация товаров народного потребления, в т.ч. продуктов питания;

- организация оптовой и розничной торговли, создание сети торговых предприятий, посредническая, комиссионная и торгово-закупочная деятельность (операции по оптовой и розничной купле-продаже, дилерская деятельность);

- оказание услуг в сфере общественного питания и бытового обслуживания;

- торгово-посреднические операции, включая поиск потенциальных партнеров среди граждан СНГ и зарубежных юридических лиц и граждан, маркетинговая и рекламная деятельность;

- осуществление внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортных операций в установленном законодательством РФ порядке;

- изучение и внедрение прогрессивных форм и методов работы торгово-посреднических операций и производственных организаций;

- организация и участие в выставках, ярмарках, семинарах, конференциях, аукционах и торгах на территории РФ и за границей;

- осуществление иных видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.

2.2 Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3 Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.4 Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.

2.4 Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

- проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

- поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

- создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;

- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. Права и обязанности участников общества

3.1. Права участников общества:

3.l.1. Участники имеют право участвовать в принятии решений по всем вопросам деятельности Общества.

3.1.2. Участники имеют право знакомиться с документами финансово-хозяйственной деятельности Общества.

3.1.3. Участники имеют право на получение доли дивидендов из прибыли пропорционально размеру своей доли в Уставном капитале Общества.

3.1.4. Продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть.

3.1.5. В любое время выйти из Общества, не зависимо от согласия других его Участников.

3.1.6. Участники имеет право на получение в случае ликвидации Общества части имущества оставшегося после расчета с кредиторами или его стоимость.

Участнику Общества могут быть предоставлены дополнительные права решением Общего собрания Участников, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

3.2. Обязанности Участников Общества:

3.2.1. Соблюдать положения учредительских документов (Договора, Устава), решения единоличного Учредителя Общества.

3.2.2. Не разглашать информацию о деятельности Общества без согласия единоличного Учредителя Общества.

3.2.3. Активно участвовать в деятельности Общества и способствовать своими действиями или средствами решению задач, стоящих перед Обществом.

3.2.4. Вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.

3.2.5. Исполнять принятые на себя обязательства перед Обществом.

3.2.6. Оказывать Обществу всяческое содействие в установлении и развитии двусторонних и многосторонних связей с партнерами внутри страны и за рубежом - вносить вклады в порядке, размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества;

3.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или ее затрудняет.

3.4. Доля Участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному Участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

4. Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______________________ (_________________________________) рублей.

Уставный капитал вносится денежными средствами и распределяется следующим образом:

Номинальная стоимость доли _______________________ - ________________(_______________________) рублей, что составляет ________% уставного капитала;

Номинальная стоимость доли _______________________ - ________________(______________________) рублей, что составляет _______% уставного капитала.

Всего _________ (_______________________) рублей - 100% уставного капитала.

4.2. Участники вносят не менее 50% своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества.

4.3. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества Участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

4.4. Отношения Участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права Участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.5. Уставный капитал Общества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных взносов Участников, за счет прибыли от деятельности Общества и за счет имущества Общества.

4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или), если это не запрещено Уставом Общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.6.1. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

4.7. Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено Уставом Общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками Общества единогласно.

4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

4.9. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

4.10. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4.11. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.12. Количество голосов, которыми обладает Участники, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании Участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.