Рационализация структуры управления предприятием (по материалам ЗАО "Нижегородпромстройбанк")

Реестр акционеров Банка. Регистратор Банка

1. Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Банка в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Держателем реестра акционеров Банка является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор)

3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Банка об изменениях своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Банк и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Органы управления и контроля Банка

1. Банк имеет следующие органы управления:

Общее собрание акционеров Банка;

Совет Банка.

2. Исполнительными органами Банка являются:

Председатель Правления Банка (единоличный исполнительный орган);

Правление Банка (коллегиальный исполнительный орган).

3. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка является ревизионная комиссия.

Компетенция Общего собрания акционеров Банка

1. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров.

2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся вопросы, которые не могут быть переданы на решение Совету Банка:

3. Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, предусмотренным п.п. 13.2.2., 13.2.7., 13.2.8., 13.2.16.-13.2.20 пункта 13.2 настоящего Устава только по предложению Совета Банка.

4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 13.2.1-13.2.3, 13.2.6, 13.2.8, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

9. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета Банка, ревизионной комиссии, об утверждении аудитора Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13.2.14 пункта 13.2 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

10. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п.2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

11. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

12. В Банке функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Годовое Общее собрание акционеров

1. Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

2. Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением Совета Банка, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров в обязательном порядке должна содержать вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет Банка, ревизионную комиссию Банка, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом, а также кандидата на должность Председателя Правления Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Совет Банка

1. Совет Банка состоит из семи членов.

2. Члены Совета Банка ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 14.2 настоящего Устава, полномочия Совета Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

3. Выборы членов Совета Банка осуществляются посредством кумулятивного голосования.

4. Член Совета Банка вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета Банка и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета Банка не прекращаются, кроме случая, установленного п.17.5 настоящего Устава.

5. В случае, когда количество членов Совета Банка становится менее половины от числа членов Совета Банка, определенного Уставом Банка, Совет Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета Банка. Оставшиеся члены Совета Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

6. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий только в отношении всех членов Совета Банка.

Компетенция Совета Банка

1. В компетенцию Совета Банка входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета Банка относятся следующие вопросы:

1.1. определение приоритетных направлений деятельности Банка;

1.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

1.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Банка в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

1.5. размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

1.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

1.7. приобретение размещенных Банком акций в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

1.8. принятие решения о количестве акций, которое приобретает каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Банка;

1.9. предварительное утверждение годовых отчетов Банка;

1.10. рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Банка по результатам финансового года;

1.11. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;

1.12. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

1.13. использование резервного фонда и иных фондов Банка;

1.14. утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом Банка к компетенции исполнительных органов Банка;

1.15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

1.16. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

1.17. создание филиалов и открытие представительств Банка;

1.18. избрание (переизбрание) Председателя Совета Банка;

1.19. избрание Правления Банка и досрочное прекращение его полномочий;

1.20. определение лица, уполномоченного подписать от имени Банка контракт с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Банка;

1.21. назначение и освобождение от должности руководителя Службы внутреннего контроля Банка по представлению Председателя Правления Банка;

18.1.22. утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

1.23. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

1.24. утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п.1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах;

1.25. определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Банке;

1.26. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

3. Решение по вопросу, предусмотренному п.18.1.15, принимается единогласно всеми членами Совета Банка за исключением голосов выбывших членов Совета Банка.

4. Избрание Председателя Совета Банка осуществляется большинством голосов от общего числа членов Совета Банка, за исключением голосов выбывших членов Совета Банка.

5. Решение по вопросу, предусмотренному п.18.1.16, принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

6. Решения по иным, помимо перечисленных в п.п. 18.3, 18.4, 18.5 настоящего Устава, вопросам, отнесенным к компетенции Совета Банка Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета Банка, принимающих участие в заседании.

Исполнительные органы Банка

1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется Председателем Правления Банка и Правлением Банка.

2. К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы руководства текущей деятельности Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета Банка. Исполнительные органы подотчетны Совету Банка и Общему собранию акционеров.

3. Правление Банка является коллегиальным исполнительным органом Банка и под руководством Председателя Правления Банка осуществляет принятие решений по вопросам текущей деятельности Банка в период между Общими собраниями и заседаниями Совета Банка. Правление обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Банка и Совета Банка, в том числе:

рассмотрение текущих и перспективных планов Банка, предусматривающих реализацию основных направлений его деятельности;

внесение предложений в Совет Банка о создании филиалов и открытии представительств;

представление в Совет Банка на предварительное утверждение годового отчёта Банка;

определение основных условий предоставления кредитов;

определение размера платы за копии предоставленных акционерам документов;

определение порядка организации выкупа собственных акций и продажа акций, находящихся в распоряжении Банка;

организация подписки на вновь выпускаемые акции;

организация мероприятий, связанных с реализацией решений Совета Банка и Общего собрания акционеров;

утверждение Положений о фондах Банка (резервном, специальном фонде акционирования работников Банка, накопления, производственного и социального развития, дивидендов, материального поощрения, покрытия убыточной деятельности), Положений о порядке и условиях оплаты труда, системе поощрения работников за результаты их работы (о премировании, вознаграждении по итогам работы за год, за выслугу лет, выплате пособий в связи с уходом на пенсию, материальной помощи, о предоставлении других социально-бытовых льгот), о страховании и пенсионном обеспечении работников, уходящих на пенсию из Нижегородпромстройбанка;

определение перечня мер социальной защиты работников Банка;

определение порядка обеспечения акционеров информацией о деятельности Банка, открытой для всеобщего ознакомления, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Банка;

принятие решений по другим вопросам, не относящимся к ведению иных исполнительных органов Банка.

4. Правление Банка избирается в количестве 15 чел. Правление Банка действует на основании Устава Банка, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Банка Положения о Правлении Банка. Члены Правления избирается Советом Банка по предложению Председателя Правления Банка сроком на 3 года. С каждым членом Правления и Председателем Правления заключается контракт, определяющий их права и обязанности, который подписывается Председателем Совета Банка или лицом, уполномоченным Советом Банка.

5. Правление Банка проводит заседания по мере необходимости, но не реже чем 1 раз в квартал. Кворумом для проведения заседания Правления Банка является присутствие половины от числа избранных членов Правления Банка. Решения на заседании Правления Банка принимаются большинством голосов присутствующих членов Правления. Проведение заседаний Правления Банка организует Председатель Правления Банка, который подписывает все документы от имени Банка и протоколы заседания Правления Банка. Протоколы представляются членам Совета Банка, ревизионной комиссии Банка, аудитору Банка по их требованию.

6. По решению Совета Банка полномочия члена Правления и всего состава Правления могут быть прекращены досрочно.

7. Председатель Правления Банка является единоличным исполнительным органом, действует без доверенности от имени Банка и осуществляет оперативное руководство деятельностью Банка, в том числе:

7.1. обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета Банка и Правления Банка;

7.2 распоряжается имуществом Банка для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом;

7.3. представляет Банк во всех учреждениях, предприятиях и государственных органах, как в Российской Федерации, так и за рубежом;

7.4. совершает сделки от имени Банка, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Решение о заключении крупных сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, принимается Председателем Правления Банка самостоятельно.

7.5. утверждает договорные цены и тарифы на услуги Банка;

7.6. определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну Банка, а также порядок защиты коммерческой тайны Банка;

7.7. распределяет обязанности между членами Правления, своими заместителями, определяет их полномочия;

7.8. выдает доверенности от имени Банка, открывает счета, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка;

7.9. организует работу Правления Банка;

7.10. имеет право первой подписи под финансовыми документами;

7.11. назначает руководителей филиалов и представительств;

7.12. назначает главного бухгалтера Банка по согласованию с Советом Банка;

7.13. представляет для утверждения Советом Банка кандидатуру руководителя Службы внутреннего контроля Банка;

7.14. принимает решение об открытии и прекращении деятельности операционных касс и дополнительных офисов;

7.15. принимает решение о классификации выданных ссуд;

7.16. утверждает структуру Банка и штатное расписание, положения о структурных подразделениях Банка;

7.17. осуществляет прием и увольнение работников Банка, применяет к работникам Банка меры поощрения и дисциплинарные взыскания;

7.18. исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Банка и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и Уставом Банка, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка за другими органами управления Банка.

8. Председатель Правления Банка избирается годовым Общим собранием акционеров Банка сроком на 5 лет.

Служба внутреннего контроля Банка

1. В целях защиты интересов Банка и его клиентов Служба внутреннего контроля осуществляет контроль за соблюдением работниками Банка законодательства и нормативных актов, включая указания Банка России, внутренних документов Банка, определяющих политику и регулирующих деятельность Банка.

Порядок деятельности Службы внутреннего контроля Банка определяется «Положением о Службе внутреннего контроля», утверждаемым Советом Банка.

2. Численность Службы внутреннего контроля определяется Председателем Правления Банка.

3. Руководитель Службы внутреннего контроля назначается и освобождается от должности Советом Банка по представлению Председателя Правления Банка.

4. Служба внутреннего контроля подотчетна в своей деятельности Совету Банка и отчитывается перед ним не реже одного раза в год.

5. К компетенции Службы внутреннего контроля относятся:

5.1. организация постоянного контроля над деятельностью подразделений Банка и отдельных его работников на соответствие требованиям действующего законодательства, нормативным актам, включая указания и рекомендации Банка России, внутренним документам Банка, регулирующим его деятельность, должностным инструкциям;

5.2. оформление документированного заключения по каждому факту проверки и представление его Председателю Правления Банка и соответствующим подразделениям Банка;

5.3. своевременное информирование Председателя Правления Банка о выявленных случаях нарушения законодательства, нормативных актов, внутренних документов, а также о принятых мерах по устранению нарушений и другие вопросы, предусмотренные нормативными актами Банка России.

Реорганизация и ликвидация Банка

1. Банк может быть добровольно реорганизован по решению Общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Банка определяются действующим законодательством Российской Федерации.

2. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. Банк может быть ликвидирован добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Внесение изменений и дополнений в Устав Банка

1. Все изменения и дополнения, вносимые в Устав Банка и принятые Общим собранием акционеров, регистрируются в уполномоченном регистрирующем органе в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

2. Изменения и дополнения в Устав приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

3. Если в результате изменения законодательства отдельные статьи Устава вступают в противоречие с ним, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Устав Банк руководствуется действующими нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Приложение Б

Бухгалтерский баланс ЗАО «Нижегородпромстройбанк» от 01.10.2009 - 2008

Приложение В

Отчет об уровне достаточности капитала, величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов от 01.10 2008 - 2009

Приложение Г

Отчет о прибылях и убытках за 9 месяцев 2008 - 2009