Анализ слияний и поглощений в России

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

ВВЕДЕНИЕ

В современных рыночных условиях компании, ориентируясь на экспансию и рост, стремятся находить дополнительные источники расширения своей деятельности. Многие предприятия прибегают к стратегии развития за счет слияний и поглощений. При этом существуют абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобных сделок. С одной стороны, продуманная стратегия слияний и поглощений может привести к более рациональному использованию активов и позволить компании добиться положительных финансовых результатов. С другой стороны, сделка может оказаться лишь отражением личных интересов менеджеров или собственников бизнеса, снижающая, а не повышающая эффективность компании. Активизация процессов слияний и поглощений оказывает существенное влияние на все уровни национальной экономики и на игроков рынка. Растут не только количество и объемы сделок, но и повышается их сложность.

В России в результате волн слияний и поглощений сформировались целые отрасли - нефтяная отрасль, черная металлургия, целлюлозно-бумажная промышленность, сотовая связь и т.д. Особую роль сыграли стоимость активов отечественных предприятий, уровень законодательной базы, а также отношение органов государственной власти к подобным процессам. слияние поглощение корпорация

Целью работы является исследование отечественного рынка слияний и поглощений.

Задачами работы являются:

- выявление существующих тенденций отечественного рынка слияний

и поглощений;

- формулирование возможностей и проблем развития механизмов слияний и поглощений в России.

Объектом исследования являются слияния и поглощения в России. Предметом исследования выступают различные формы и виды слияний и поглощений.

В работе использовались законодательные и нормативные акты Российской Федерации, а также материалы периодических изданий (журналы «Слияния и поглощения», «Финансовый директор», «Инвестиционный банкинг», «Эксперт», газета «Коммерсант»), а также интернет-сайты, посвященные тематике слияний и поглощений и др.

В первой главе раскрывается экономическая сущность корпораций и их роль в экономике, кроме того описывается суть слияния и поглощения, классификация слияний и основные мотивы слияний и поглощений

Вторая глава представляет собой анализ слияний и поглощений в России. Раскрываются тенденции слияния и поглощения, их проведение, а так же механизмы и методы финансирования сделок по слиянию и поглощению.

В третьей главе обозначаются проблемы и перспективы развития рынка слияний и поглощений

1. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ КОРПОРАЦИЙ И ИХ РОЛЬ В ЭКОНОМИКЕ

1.1 СУЩНОСТЬ КОРПОРАЦИЙ И ИХ РОЛЬ В ЭКОНОМИКЕ

Основные идентификационные признаки, позволяющие раскрыть сущность понятия корпорации:

1) Корпорация как юридическое лицо.

2) Корпорация как синоним акционерного общества.

3) Корпорация как искусственное образование.

4) Корпорация существует на основе договорной теории или теории контрактов.

5) Корпорация существует на основе широкого подхода к целям деловой организации.

Корпорации - это объединение юридических лиц хозяйствующих субъектов в организацию, представляющую собой структурированную группу членов-участников, вступающих в согласованные и скоординированные организационно-экономические и управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерной собственности для достижения желаемого результата, как синергетического эффекта интеграционного взаимодействия [14, с.1].

Цели объёдинения в корпоративные структуры:

1) Повышение финансовой устойчивости в рамках интегрированного комплекса.

2) Перемещение накопленного капитала в более перспективные направления деятельности.

3) Повышение конкурентоспособности выпускаемой продукции и сохранение эффективного спроса на него.

4) Проведение технического перевооружения на инновационной основе.

Вхождение в интернациональный бизнес и на международные рынки.

5) Получение определённых преимуществ в использовании узких сегментов или ниш рынка.

6) Получение разнообразной маркетинговой, консалтинговой и другой помощи.

Пути создания корпораций:

1) По инициативе государства:

а) Преобразование государственных предприятий в акционерные общества в процессе приватизации.

б) Создание новых АО или государственных корпораций со 100% государственной собственностью.

2) Создание корпорации заново или другим словом с нуля.

Преимущества объединения:

1) Концентрация средств, недосягаемая для индивидуальных владельцев, которая позволяет расширить возможности производства продукции и долю на рынке.

2) Снижение удельных затрат на единицу продукции или экономия на затратах как результат масштаба производства.

3) Распределение рисков и ответственности между участниками, что снижает возможные потери каждого.

Недостатки объединения:

1) Потеря финансовой, а иногда и производственной самостоятельности и независимости при объединении компании.

Отличительные особенности корпорации:

1) Независимое существование корпорации от собственников означает, что корпорация как самостоятельное юридическое лицо владеет имуществом и распоряжается результатами своей деятельности [14, с.1]. Акционеры или участники корпорации являются собственниками акций, но не имущества. Акционеры и корпорация взаимосвязаны, так как акция даёт право получения доходов, участие в управлении и на часть имущества корпорации при её ликвидации. Акция отражает обязательственные права. Акционер не отвечает по долгам акционерного общества. Ответственность акционера ограничена и его потери не могут быть больше, чем он вложил в покупку акций.

2) Особый характер перехода собственности проявляется через продажу акций. Акция может переходить от одного к другому владельцу, но само акционерное общество не прекращает своего существования, происходит лишь переход доли или пая в стоимостном выражении, а не в натуральном. Так как акция отражает стоимость капитала акционерного общества приходящегося на 1 акцию. Особенность передачи собственности в РФ зависят от типа акционерного общество в ОАО - нет ограничений на передачу акции внешним инверсорам. В ЗАО существует особый порядок. Акции предлагаются акционерам ЗАО, во вторую очередь самому ЗАО, в третью внешним инвесторам. При этом отказ ЗАО выкупить собственные акции оформляется выпиской о собрании акционеров.

3) Отделение собственности от управления. В корпорациях, особенно в крупных собственники не в состоянии осуществлять оперативное управление. Поэтому они передают права на управление наёмным менеджерам, которые представляют их интересы как внутри общества, так и во внешних учреждениях. Поскольку менеджеры не всегда используют свои полномочия в интересах акционеров, со стороны общества необходим контроль за их деятельностью.

Контроль осуществляется с помощью трех звеньев:

1) Общее собрание акционеров.

2) Совет директоров.

3) Исполнительный орган.

Различают следующие признаки классификации корпораций:

1) По широте географического охвата:

- транснациональные;

- межгосударственные;

- национальные;

- отраслевые;

- региональные;

- предприятие как самостоятельный хозяйствующий субъект.

2) По цели создания:

- коммерческие;

- некоммерческие.

3) По типу объединения капиталов:

- объединения на имущественной основе;

- договорные формы объединений;

- объединения предпринимателей.

Рассмотрим поподробнее основные виды корпоративных объединений в таблице 1

Таблица 1 - Основные виды корпоративных объединений на имущественной основе [14, с.1]

Виды корпоративных объединений	Сущностная характеристика
Объединения на имущественной основе
Холдинг	Это группа компаний, где управляющая или материнская компания владеет контрольными пакетами акций других компаний и выполняет по отношению к ним контролирующие функции. Дочерние компании осуществляют самостоятельную хозяйственную деятельность, головная компания в большинстве случаев не ведет собственной хозяйственной деятельности, она осуществляет права владения и распоряжения акциями.
Концерн	Это объединение на долгосрочной основе компаний, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности, где в качестве материнской компании чаще всего выступает производственная фирма, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий.
Конгломерат	Это объединение по производству технологически несвязанной продукции, так называемый замкнутый рынок капиталов, в рамках которого концентрируются денежные средства от диверсифицированных видов деятельности.
Трест	Это объединение, в котором входящие в него компании сливаются в единый производственный комплекс и теряют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность. Все объединяемые компании подчиняются одной головной компании. Общая прибыль треста распределяется в соответствии с долевым участием отдельных компаний. Самая жесткая из всех рассматриваемых форм объединений.
Договорные формы объединений
Консорциум	Это временный союз независимых компаний, целью которого являются разные виды их скоординированной предпринимательской деятельности. Организация консорциума оформляется соглашением. Данная форма объединения удобна для совместной борьбы за получение крупных заказов или проектов и их совместного исполнения.
Картель	Это объединение компаний одной отрасли, которые вступают между собой в соглашение, касающееся различных сторон коммерческой деятельности, форма сговора группы производителей с целью полного или частичного уничтожения конкуренции между ними и получения монопольно высокой прибыли. 1. Договорной характер объединения. 1. Сохранение прав собственности участников картеля на свои компании. 2. Объединение компаний одной отрасли.
Форма объединения предпринимателей
Ассоциация	Это добровольное объединение юридических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или любой другой, как правило, некоммерческой цели. Самая мягкая форма интеграции. Создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера. Члены ассоциации полностью сохраняют свою самостоятельность. Ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов, не дает возможности получать коммерческую выгоду участникам объединения.

1.2 СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ: КЛАССИФИКАЦИЯ И ВИДЫ

Компании, развиваясь и стремясь к максимизации прибыли, оказываются перед выбором источника роста. С одной стороны, развитие возможно за счет собственных производственных мощностей, с другой - за счет приобретения уже действующего предприятия или его доли. Второй путь имеет ряд сравнительных преимуществ, а именно:

- покупка действующей компании может ускорить достижение поставленных целей (например, при выходе на новые рынки);

-затраты, связанные с ростом организации за счет внутренних ресурсов могут существенно превышать затраты на приобретение действующей компании;

- путем объединения компаний можно достичь более эффективного использования ресурсов [17].

В мировой практике слиянием называют объединение двух компаний, при котором одна из них продолжает существовать, а другая прекращает свою деятельность. В результате слияния компания-покупатель становится владельцем активов и обязательств купленной компании. В российском законодательстве подобная сделка именуется «присоединением». Слияние же трактуется как «возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних». То есть, имеется в виду, что происходит прекращение деятельности всех юридических лиц, участвующих в сделке, а права собственности и обязательства передаются вновь созданной компании.

Поглощение - сделка по покупке контрольного пакета акций, в ходе которой изменяется состав собственников, а иногда и состав менеджмента купленной компании. Рынок поглощений - это рынок приобретения голосующих акций компаний, а потому операции по выкупу акций у их владельцев осуществляются на вторичном рынке.

Сделки слияний и поглощений выделяют о характеру отношений:

1) Дружественные.

2) Враждебные.

Дружественные сделки совершаются по обоюдному согласию сторон, покупатель делает предложение о сделке менеджерам компании-цели.

Враждебные сделки совершаются против воли приобретаемой компании.

Покупатель осуществляет предложение напрямую акционерам компании-цели без предварительного одобрения со стороны менеджмента.

Так же выделяют сделки по характеру интеграции:

1) Горизонтальные.

2) Вертикальные.

3) Конгломератные.

Горизонтальные слияния и поглощения предполагают объединение компаний одной отрасли, производящих схожую продукцию и имеющих схожий производственный цикл. [17].

Цель, которую преследует корпорация-покупатель:

1) Увеличение своего сегмента рынка.

2) Концентрация ресурсов в производстве продукта.

3) Вытеснение с рынка конкурирующих корпораций.

Класс горизонтальных слияний подразделяется на два подкласса:

а) Слияния, расширяющие географию рынка сбыта корпорации-покупателя.

б) Слияния, расширяющие производственный ассортимент корпорации-покупателя.

Вертикальная интеграция заключается в объединении компаний ,занятых на разных этапах одного производственного процесса. В данном случае возможно слияние компании с поставщиком сырья (восходящая интеграция) или с конечным потребителем (нисходящая интеграция). Например, комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительным заводом (нисходящая интеграция, то есть объединение с компанией, относящейся к следующей стадии производственного процесса) или, допустим с компанией, занимающейся добычей железной руды (восходящая интеграция, то есть слияние с компанией предыдущего этапа производственного процесса). Фактически компания принимает на себя дополнительные расходы на содержание структуры (даже в условиях не рентабельности) и отвлекает дополнительные финансовые ресурсы.

Поэтому на практике данный тип сделок слияний и поглощений наименее распространен и оправдан только в том случае, если приобретение в самом деле необходимо для компании. В большей степени к таким приобретениям обращаются добывающие предприятия, когда технологическая цепочка требует постоянного взаимодействия продавцов и покупателей, в результате чего транзакционные издержки значительно возрастают [1. с 233-240].

Конгломератные сделки слияний и поглощений - это объединение компаний различных отраслей и производящих различную продукцию. Можно сказать, что это диверсификация бизнеса, обеспечивающая смягчение влияния конъюнктуры рынка на деятельность компании. Такая стратегия связана с повышенным риском, так как компания выходит на новые, ранее не опробованные рынки, что увеличивает риск утраты ее стоимости. В то же время предпочтение такому типу сделок отдается в большей степени, так как они направлены на отрасли и сектора рынка, имеющие привлекательную доходность по сравнению с основным направлением бизнеса, а, следовательно, в большей степени могут обеспечить создание дополнительной стоимости для собственников компании.

Конгломератные сделки слияний и поглощений можно подразделить на три разновидности:

1) Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение не конкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.

2) Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

3) Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

1) Национальные слияния, объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

2) Транснациональные слияния, слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).Сделки слияний и поглощений могут носить стратегический или финансовый характер:

Стратегическая сделка предполагает, что объединенные компании будут функционировать как единое целое, получив синергетический эффект от проведенной транзакции [17].

Финансовые слияния и поглощения совершаются инвесторами, которых могут даже не интересовать совместимость приобретаемой компании с активами покупателя. Главная забота такого инвестора - определить, будет ли компания генерировать денежный поток, достаточный, чтобы окупить заплаченную цену и обеспечить прибыль от сделки. Предприятия, занимающиеся скупкой активов, имеющих низкую рыночную стоимость, приобретают активы и «работают» над ними, чтобы в будущем продать по более выгодной цене. Практически все такие приобретения осуществляются за счет заемных средств. А это, в свою очередь, не позволяет компаниям затягивать процесс купли-продажи, заставляет их оптимально подходить к затратной части проектов. Такая тактика в большинстве случаев находит свое применение на развивающихся рынках, где значительное количество национальных предприятий имеют низкую рыночную капитализацию.

1.3 ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ ПРОЦЕССОВ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Как в российской, так и в зарубежной теории и практике выделяют конкретные мотивы, побуждающие компании к осуществлению процессов слияний и поглощений на всех уровнях и с использованием различных технологий.

Одним из мотивов является мотив приобретения компании в том случае, если она «недооценена» на финансовом рынке. В этом случае разница между потенциальной ценой компании и ценой сделки будет являться выгодой для покупателя. Сложность здесь заключается в том, что перед покупкой компании необходимо лишний раз убедиться в том, что компании действительно недооценена.

Существует также мотив диверсификации, который в соответствии с теорией позволяет достичь сокращения рисков и стабилизации доходов. Кроме того, доказан факт того, что диверсификация инвестором своих капиталовложений более выгодна, чем диверсификация деятельности компании по причине отсутствия затрат на сам процесс диверсификации.

Мотивом также является и неэффективный менеджмент приобретаемой компании. Суть заключается в том, что неэффективное управление компанией приводит к снижению ее стоимости на рынке, что в свою очередь рано или поздно приведет к положительной разнице между потенциальной стоимостью компании и ценой ее покупки.

Личные мотивы менеджеров также могут играть огромную роль при осуществлении процессов слияния и поглощения. Общеизвестным фактом является то, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, что в той или иной степени связано с размерами компании, которую они возглавляют [1, с. 235-242].

Наиболее распространенным, является мотив монополии - устранения конкурентов. Данный мотив предполагает стремление компании, которая является инициатором сделки, к повышению своего влияния на рынке. Приобретаемая компания при поглощении в лучшем случае просто перестает быть конкурентом, а в худшем - прекращает свою деятельность. В случае если целью сделки является не закрытие приобретенного предприятия, в анализ целесообразности данной сделки важно включить тенденцию к увеличению выпуска продукции и объемов ее реализации, а также цен на нее. Однако здесь важно помнить и о том, что антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены.

Случай же закрытия компании после ее поглощения можно объяснить тем, что иногда выгоднее выкупить конкурентов и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери [1, с. 235-242].

Еще одним мотивом может быть финансовое манипулирование ожиданиями инвесторов. Данное манипулирование может осуществляться с помощью демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде, технических приемов, применяемых при составлении отчетности. Все это может привести к повышению цен акций компании на фондовом рынке, что в свою очередь послужит причиной повышения стоимости компании в целом. Однако здесь не стоит забывать и о том, что в долгосрочном периоде может произойти обратный эффект - могут снизиться значения финансовых показателей и цены акций.

Также важным аспектом, способным повлиять на процессы слияния и поглощения, являются налоговые мотивы. Практика говорит о том, что имеют место такие случаи, когда налоговое законодательство стимулирует слияния и поглощения, результатом чего выступают снижение налогов и налоговые льготы. Например, предположим, что существует какая-либо компания, несущая высокую налоговую нагрузку. Если в будущем данная компания приобретет фирму, пользующуюся большими налоговыми льготами, то данные льготы будут распространяться и на компанию-инициатора.

Еще одним важным мотивом является возможность получения синергетического эффекта. Этот мотив является одним из самых распространенных и включает в себя разные виды выгод, поэтому необходимо разобрать его более подробно. Рассмотрим сущность синергетических эффектов. Под синергией очень часто понимают дополнительную выгоду, которая создается путем объединения двух компаний, и которая была бы недоступна для этих компаний в случае ведения их деятельности независимо друг от друга. Разные исследователи по-разному трактуют данное понятие. Так, например П.Гохан называет его чистой стоимостью поглощения (NAV), а Р. Брейли и С. Майерс для его оценки используют показатель чистого приведенного эффекта (NPV). Однако данная трактовка понятия синергии является слишком абстрактной. Рассмотрим источники синергии и группы на которые она делится на рисунке 1.

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Рисунок 1 - Классификация синергии [11, с. 235-242].

Итак, синергия может быть операционной и финансовой. Операционной называется синергия, которая позволяет компаниям увеличить операционные доходы и свой темп роста. Данный вид синергии подразделяется на четыре типа, рассмотрим рисунок 2.

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Рисунок 2 - Типы операционной синергии [1, с. 235-242].

Первым типом является эффект масштаба, который возникает в результате слияния и позволяет объединенной компании вести свою деятельность с меньшими издержками и получать большие выгоды. Как правило, эффект масштаба имеет место при осуществлении горизонтальных слияний, другими словами, при слиянии компаний, ведущих свою деятельность в одной и той же сфере. Примером здесь может стать слияние двух банков или двух компаний, занимающихся сталелитейным делом.

Вторым типом является эффект возрастающей цены, возникновение которого связано со снижением уровня конкуренции на рынке в результате слияния нескольких компаний. Увеличение цены на продукцию приведет к возрастанию операционных доходов и прибыли объединенной компании. Появление данного эффекта наиболее вероятно в отраслях, где количество действующих фирм имеет небольшое значение, и наиболее сильнейшие из них совершают сделку слияния с целью образования олигополии [1, с. 235-242].

Следующим типом операционной синергии является эффект сочетания различных функциональных преимуществ. Предположим, что существуют две компании. Одна из них имеет очень развитую маркетинговую сеть, а другая - отличные производственные мощности. В случае слияния анализируемых компаний, объединенная организация будет иметь как развитую маркетинговую сеть, так и сильные производственные мощности, что повлечет за собой появление новых выгод.

Еще одним типом операционной синергии является эффект роста на новых или уже существующих рынках. Примером существования данного эффекта является ситуация, когда какая-либо компания приобретает фирму, действующую на развивающемся рынке, и используя уже общие производственные мощности, не только начинает свою деятельность на новом рынке, но и увеличивает объем продаж своей продукции.

Что касается финансовой синергии, то она может выражаться либо в более высоких денежных потоках объединенной компании, либо в более низкой стоимости капитала, либо и в том и в другом. Финансовая синергия может нескольких типов, рассмотрим рисунок 3.

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Рисунок 3 - Типы финансовой синергии [1, с. 235-242].

Первым типом является эффект, возникающий при слиянии компаний, одна из которых имеет избыток неработающих денежных средств, а другая имеет большое количество проектов с высоким уровнем отдачи. Получение выгод от подобных слияний наиболее вероятно в ситуациях, когда крупные компании приобретают небольшие фирмы или компании, акции которых публично торгуются, приобретают частный бизнес.

Вторым типом финансовой синергии является эффект увеличения долга объединенной компании. В случае, когда происходит слияние двух или более компаний, высока вероятность того, что доходы и денежные потоки объединенной организации станут более стабильными и предсказуемыми, чем доходы и потоки каждой компании по отдельности. Это, в свою очередь, позволит новой компании занимать большее количество денежных средств, так как уровень доверия инвесторов к ней будет возрастать. Большая величина долга компании может стать причиной возникновения налоговых льгот, которые будут проявляться для объединенной компании в виде более низкой стоимости капитала.

Налоговые льготы могут быть не только последствием выше описанного эффекта, но выступать в виде отдельного типа финансовой синергии. Примером, иллюстрирующим данный тип, может стать случай слияния компаний, одна из которых имеет большие убытки. Смысл заключается в том, что уже объединенная компания сможет использовать приобретенные убытки для уменьшения налогового бремени. Кроме того, в результате объединения могут быть увеличены амортизационные отчисления, что также способно снизить налогооблагаемую базу.

Еще одним типом финансовой синергии является эффект диверсификации. Однако здесь важно отметить, что многие ученые считают вопрос о наличии данного эффекта спорным. Дело заключается в том, что очень часто процесс диверсификации инвесторами своих капиталовложений является более выгодным, чем диверсификация фирмой своей деятельности.

Поняв суть синергетических эффектов и, рассмотрев основные их типы, следует отметить, что сделки слияния и поглощения заключают в себе огромный потенциал для существования этих эффектов [1, с. 235-242].

Все перечисленные выше мотивы интеграции являются традиционными, но существуют также и специфические мотивы. Здесь можно привести пример слияния российских организаций. Главной и наиболее распространенной причиной их слияния является необходимость противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Таким образом, следует сделать вывод, разнообразие мотивов слияний и поглощений велико. Однако, несмотря на это многообразие, сделки слияний и поглощений остаются очень рискованными и зачастую приносящими выгоды только приобретаемой компании.

2. АНАЛИЗ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РОССИИ

2.1 ТЕНДЕНЦИИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

В первом полугодии 2015 г. Сумма сделок на рынке M&A упала до рекордно низкого уровня за последние 6 лет, а количество сделок сократилось почти вдвое. В таблице 2 приведена общая сумма сделок на рынке M&A.

Таблица 2 -Общая сумма сделок на рынке M&A [29].

Год	1пол. 2010 г.	1пол. 2011 г.	1пол. 2012 г.	1пол. 2013 г.	1пол. 2014 г.	1пол. 2015 г.
Количество сделок	128	151	179	123	397	217
Сумма сделок млрд. долл.	28,4	33,9	36,9	43,4	52,9	22,2

Общая сумма сделок на рынке слияний и поглощений в России в первом полугодии 2015 г. достигла 22,2 млрд долл. США, что на 58% ниже, чем в прошлом году. Количество сделок сократилось на 45% до 217, но по-прежнему превышает показатели 2010-2013 гг.

Наблюдается тенденция к повышению прозрачности рынка, однако средняя сумма сделок уменьшилась, рассмотрим данные о прозрачности рынка в таблице 3.

Таблица 3 - Общая сумма сделок на рынке M&A [29].

Год	1пол. 2014 г.	1пол. 2015 г.
Количество сделок, информация о сумме которых не разглашалась, %	29	22
Количество сделок с объявленной стоимостью, %	71	78
Средняя сумма сделки, млн. долл.	188	131

Тенденция к повышению прозрачности рынка сохраняется: по 78% от общего количества сделок (169 сделок) раскрыты суммы в 1 полугодии; в прошлом году этот показатель составлял 71% (282 сделки). Однако в связи с сокращением объема рынка на фоне небольшого количества крупных сделок средняя сумма сделки упала на 30%, составив 131 млн. долл. США.

Основную сумму сделок M&A, в 1 полугодии 2015 г. обеспечили несколько крупных сделок. Что наглядно видно из приложения А, десять крупнейших сделок.

В апреле была объявлена самая крупная сделка за период -- приобретение «Стройгазконсалтинга» «Газпромбанком» и «Юнайтэд Кэпитал Партнерс Эдвайзори» за 7 млрд долл. США. На нефтегазовый сектор пришлось пять из 10 крупнейших сделок в I полугодии, включая предполагаемое приобретение компанией Schlumberger Eurasia Drilling, которому предстоит пройти процедуру одобрения в ФАС. Компания Юрия Мильнера Digital Sky Technologies приняла в I полугодии 2015 г. участие в инвестировании средств в сектор инноваций и технологий на сумму 0,9 млрд долл. США.

Таблица 4 - Концентрация рынка, % [29].

Год	1 пол. 2014 г.	1 пол. 2015 г.
Сумма прочих сделок, млрд. долл. США	48	35
Сумма 10 крупнейших сделок млрд. долл. США	52	65

Десять крупнейших сделок обеспечили 65% от общей суммы сделок на рынке M&A в России в 1 полугодии 2015 г. (для сравнения в прошлом году -- 52%) на фоне общей тенденции к концентрации основной массы инвестиций в небольшом количестве крупных сделок.

Основная масса инвестиций на рынке M&A в России была сосредоточена в секторе транспорта и инфраструктуры и нефтегазовом секторе. Рассмотрим данные, которые приведены в таблицах 5, 6.

Таблица 5 - Суммы сделок M&A по секторам, млрд. долл. [29].

Сектор	1 пол. 2014 г.	1 пол. 2015 г.
Транспорт и инфраструктура	6,2	7,7
Нефтегазовый сектор	19,5	5,8
Недвижимость и строительство	6,4	2,1
Инновации и технологии	1,7	1,9
Химическая промышленность	0,7	1,4
Металлургия и горнодобывающая промышленность	3,3	1,0
Потребительский сектор	1,8	0,8
Телекоммуникации и медиа	2,8	0,5
Банковские услуги и страхование	2,0	0,4
Прочие сектора	8,4	0,6

На долю сектора транспорта и инфраструктуры и нефтегазового сектора в I полугодии 2015 г. в России пришлись 61% сделок на рынке M&A, причем большая часть инвестиций сконцентрировалась в нескольких крупных сделках: n сделка по приобретению «Стройгазконсалтинга» составила 91% от всей суммы сделок M&A в секторе транспорта и инфраструктуры; n пять крупнейших сделок в нефтегазовом секторе обеспечили 85% от всей суммы сделок этого сектора.

Таблица 6 -Количество сделок по секторам, млрд. долл. [29].

Сектор	1 пол. 2014 г	1 пол. 2015 г.
Транспорт и инфраструктура	29	17
Нефтегазовый сектор	35	19
Недвижимость и строительство	118	52
Инновации и технологии	25	34
Металлургия и горнодобывающая промышленность	13	18
Потребительский сектор	28	15
Телекоммуникации и медиа	37	11
Банковские услуги и страхование	38	17
Прочие сектора	56	25

Наибольшая активность, была отмечена в секторе недвижимости и строительства, где было совершено 52 сделки, что вдвое меньше объема сделок за аналогичный период 2014 г. В секторе инноваций и технологий активность выросла на 36%, и общее количество сделок составило 34.

Несмотря на уменьшение количества сделок, объем иностранных инвестиций в российские активы оставался стабильным. В таблицах 10 и 11 приведены данные за 1 полугодие 2014 года и 1 полугодие 2015 года.

Рисунок 4 - Рынок M&A, количество сделок регионам [29].

Хотя на сегмент внутренних сделок по-прежнему приходилось 2/3 всей суммы сделок M&A, из-за усиления опасений по поводу прогнозов экономического развития совокупная сумма вложений сократилась на 58% до 15,0 млрд. долл. США, а активность в сегменте упала более чем на 50% (до 144 сделок). Несмотря на то что количество сделок по покупке иностранными компаниями российских активов снизилось на 36%, вернувшись на уровень 1 полугодия 2011-2013 гг., сумма сделок в целом оставалась стабильной на уровне 4,8 млрд. долл. США. Снижение активности в сегменте покупки российскими компаниями иностранных активов составило 21% и обусловлено тем, что после рекордного оттока капитала в 1 полугодии 2014 г. (12,1 млрд. долл. США) объем рынка M&A вернулся на уровень 2013 г.

2.2 АНАЛИЗ ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛКИ ПО СЛИЯНИЮ НА ПРИМЕРЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ КОМПАНИЙ «РУСАЛ», «СУАЛ» И «GLENCORE»

ОАО «Русал», ОАО «Сибирско-Уральская алюминиевая компания» (СУАЛ) и швейцарская горнодобывающая компания Glencore International AG подписали соглашение об объединении. В состав совета директоров новой объединенной компании под название «Российский алюминий» вошли 6 представителей «Русала», 2 - СУАЛа, 1- Glencore и 2 независимых директора.

СУАЛу и «Русалу» принадлежат почти все добывающие и производственные мощности алюминиевой промышленности России. При этом компания Вексельберга сильна своими сырьевыми активами, а активы Дерипаски - производственными мощностями. В результате объединения бизнесмены получили полный контроль над российским алюминиевым рынком.

По мнению участников рынка, все это время Дерипаска и Вексельберг не могли договориться об условиях слияния. Решение проблемы нашлось неожиданно. По версии представителей «Русского алюминия», выходом из тупика стало появление в сделке третьей стороны - крупнейшего в мире трейдера алюминия и глинозема компании Glencore. Компания торговала российским алюминием, являлась совладельцем «Мечела». В 2004 году «Русал» попытался купить глиноземные активы Glencore в Ирландии, затем компания Дерипаски проиграла швейцарцам в конкурсе за контроль над глиноземным заводом Alpart. После этой неудачи руководство «Русского алюминия» начало переговоры о возможном присоединении глиноземных активов Gltncore. «Русал» достиг принципиальной договоренности с швейцарцами и предъявил ее СУАЛу как аргумент в пользу объединения [25].

«Русал» входит в тройку мировых лидеров по производству первичного алюминия. Компания была создана в марте 2000 года в результате слияния ряда крупнейших алюминиевых и прокатных заводов СНГ. Предприятия, входящие в состав РУСАЛа, контролируются холдинговой компанией RUSAL ltd, зарегистрированной на о.Джерси. Бенефициарным собственником RUSAL ltd является Олег Дерипаска. На долю РУСАЛа приходится 75% российского первичного алюминия и 10% мирового. РУСАЛ - вертикально-интегрировнная компания, на предприятиях которой осуществляется полный цикл: от добычи и переработки сырья до производства первичного алюминия, сплавов и продукции высокого передела.

Группа СУАЛ была создана в 1996 году. Это вертикально- интегрированная компания, входящая в десятку крупнейших мировых производителей алюминия и объединяющая предприятия по добыче бокситов, производству глинозема, кремния, алюминиевых полуфабрикатов и готовой продукции. Активы компании принадлежат зарегистрированной на Британских Виргинских островах SUAL International, контрольный пакет которой принадлежит В.Вексельбергу и Леонарду Бловатнику. Предприятия группы “СУАЛ” в год добывают более 5 млн. т бокситов, производят около 2,1 млн. т глинозема, более 920 тыс. т первичного алюминия, около 60 тыс. т кремния и свыше 135 тыс. т продукции из алюминия.

Glencore International AG - частная компания, подчиняющаяся законодательству Швейцарии. Glencore владеет 100% акций глиноземного завода Aughinish (Ирландия, мощностью 1,85 млн. т глинозема в год), 93% акций Windalco (Ямайка, 1,26 млн. т), 65% Alpart (Ямайка, 1,65 млн. т) и 44% акций Euralluminia (Италия, 1,08 млн. т), о покупке контроля в котором «РУСАЛ» недавно договорился с Rio Tinto Aluminimum [25].

Можно выделить несколько основных мотивов данного объединения:

1) Cтратегические. В результате слияния компания «Российский алюминий» становится монополистом российского рынка производства алюминия и глинозема.

2) Производственные. Решение проблем «Русала» с нехваткой сырья за счет производственных мощностей СУАЛа. К началу 2006 года предприятия, входящие в группу «Русский алюминий», производили 60% необходимого компании сырья. Было очевидно, что за счет объединения с СУАЛом «Русал» сможет частично решить проблемы дефицита сырья.

3) Экономические. По мнению аналитиков Glencore понизила свою долю в объединенной компании в обмен на гарантии продаж через свои трейдерские структуры огромных объемов производимого алюминия.

4) Инвестиционные и финансовые. Если слияние «Русала» c СУАЛом позволяло монополизировать отечественный алюминиевый рынок, то привлечение в партнеры международной организации предоставило российским участникам сделки массу дополнительных возможностей. В частности, стать активным игроком на рынках поглощений зарубежных металлургических активов и получить статус международной компании. Это способствовало повышению привлекательности компании для привлечения дополнительного инвестиционного капитала.

5) Политические. Объединенная компания, став монополистом российского рынка, безусловно, будет иметь огромное политическое влияние в стране. Это позволит преодолевать многие законодательные барьеры и ограничения гораздо быстрее.

Таким образом, сделка по объединению «Русала», СУАЛа и Glencore по форме проведения представляет собой объединение активов, так как в результате образуется новое юридическое лицо ОАО «Российский алюминий», с передачей собственникам компаний и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних.

Данную сделку можно отнести к разряду дружественных, осуществляемых на основе официального предложения, поддерживаемого руководством объединяемых компании: никто из участников не возражал против слияния.

По национальной принадлежности объединяемых компаний данную сделку можно отнести к транснациональным (трансграничным) слияниям и поглощениям - Glencore является зарубежной (швейцарской) горнодобывающей компанией.

По характеру интеграционных процессов на уровне компаний данная сделка относится к горизонтальным слияниям и поглощениям - объединение компаний горно-металлургической отрасли, основное направление деятельности - производство алюминия и глинозема [25].

Стоимость объединенной компании оценивается в размере 25-30 млрд. долл. Стоимость активов «Русал», участвующих в сделке, оценивается в 6 млрд. долл. Премия приблизительно составляет 30 млн.долл. Расходы на проведение сделки оцениваются в 2 млрд. долл.

Воспользуемся формулой 1 для расчета синергетического эффекта.

СЭ = [PV АБ - (PVА + PVБ)]	(1)

При максимальных оценках стоимости компаний синергетический эффект от сделки составляет 10 млрд. долл. При минимальных оценках стоимости - 8 млрд. долл. Для расчета эффективности воспользуемся формулой 2.

NAV = [PV АБ - (PVА + PVБ)] - (P+Е)	(2)

Выгода от сделки по слиянию активов составляет от 6 до 8 млрд. долл. Таким образом, сделку по слиянию «Русала», СУАЛа и Glencore можно считать вполне успешной, оправдывающей издержки по объединению [25].

2.3 МЕХАНИЗМ И МЕТОДЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ И ПОГЛОЩЕНИЮ

Приобретение (поглощение) компании корпорацией предопределяет способ оплаты слияний и поглощений, который формирует важную составляющую в эффективности предполагаемой сделки как для покупающей, так и поглощаемой корпорации [16, с. 130].

Способ оплаты сделки естественно обусловлен конкретными финансовыми возможностями приобретающей компании, её экономическими целями и производственными задачами.

В практике оплаты слияний используются :

1) денежные средства;

2) обыкновенные акции;

3) эмиссия долгосрочных обязательств;

3) комбинация различных источников финансирования;

Использование денежных форм расчетов выступает одним из наиболее распространенных способов оплаты слияний. Несмотря на то, что он требует от компании-покупателя аккумулирования значительных финансовых ресурсов, данный способ обладает рядом неоспоримых преимуществ:

- в среднем на 20-30% сокращает период проведения расчетов, по сравнению с использованием других способов оплаты;

- в этом случае наиболее точно определена реальная стоимость сделки, которая не подвержена значительным изменениям;

- покупающая корпорация расширяет свои возможности по созданию «налоговых щитов».

В качестве недостатков выступает изъятие крупной денежной наличности из оборота, из-за чего ликвидность покупающей стороны значительно снижается.

Эмиссия ценных бумаг корпорацией - покупателем также относится к числу активно применяемых источников финансирования сделок по слиянию. Недостатком данной системы оплаты является сложность определения «выкупной» цены акций поглощаемой компании [16, с. 130-150].

Практика расчетов обыкновенными акциями представляет собой один из наиболее сложных аналитических и организационно-технических способов оплаты слияний. В данном случае выкупаемую компанию рассматривают как отдельный бизнес, эффективность функционирования которого определяется текущими позициями компании. Тогда к рыночному курсу акций, обоснованность которого следует уточнить и скорректировать, прибавляют еще премию - вознаграждение, которое получают акционеры поглощаемой компании.

В размерах этого вознаграждения отражается неизбежное несоответствие двух стоимостных показателей:

1) справедливая рыночная стоимость;

2) инвестиционная стоимость конкретной компании-цели.

При общей сложности расчетов данный способ популярен, так как дает следующие преимущества - решение проблемы с изъятием денежной наличности. В этом случае финансовые фонды покупающей компании могут быть направлены на реализацию других рентабельных инвестиционных проектов.

В ходе подготовки и проведения финансовых расчетов участвующие стороны стремятся:

- с позиций корпорации - покупателя - выпустить в обращение акции с высокой котировочной ценой. Одновременно сохранить возможность их деноминации, которая может быть осуществлена в случае возникновения трудно прогнозируемых затрат, связанных с оплатой слияний;

- с позиций фирмы - цели - получить оплату в сжатые временные сроки с более низкими транзакционными издержками;

Решающими факторами при выборе использования облигаций при покупке компании являются:

- осуществление сделки требует очень значительных заемных финансовых ресурсов, объемы которых заметно повлияют на финансовый леверидж корпорации;

- проведение слияния требует длительного периода, что, безусловно, будет отражаться на темпах оборота капитала поглощающей корпорации;

Трудность состоит в том, что использование данного метода от поглощающей компании углубленного расчета показателя дюрации денежных потоков как со стороны активов (поступлений), так и со стороны пассивов (расходы по обслуживанию собственного долга) [16, с. 130-133].

Одним из вариантов использования долговых обязательств выступает оплата конвертируемыми ценными бумагами. И в данном случае движущим мотивом является стремление поглощающей корпорации избегать размывания собственного капитала. Если в случае использования акций среднее значение размывания составляет 25-30%, то при выпуске конвертируемых облигаций - всего 7-9%.

Кроме того, выбор оплаты слияния за счет денег или акций зависит от нескольких важных факторов, включая:

- если используются деньги, то акционеры компании-цели не участвуют в получении доходов от слияния, в целом, все положительные и негативные результаты слияния затрагивают только акционеров приобретающей корпорации;

- в случае денежного расчета расширяются возможности формирования налоговых щитов;

Если используются акции, то для приобретающей корпорации приобретение компании-цели лишено налоговых льгот [16, с. 133-135];

Окончательное определение преимущественного способа слияния во многом продиктовано конкретными задачами достижения синергетического эффекта, т.е. получения значительных доходов. Поэтому крайне затруднительно сделать однозначный вывод о правильности применения того или иного метода слияния, так как каждый из способов имеет свои достоинства и недостатки.

3. ПРОБЛЕМЫ И ПЕРСПЕКТИВЫ РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Процесс слияний и поглощений стоит рассматривать не только с точки зрения смены собственника, но и как элемент общих экономических преобразований, в которых компания выступает субъектом хозяйственной деятельности. И здесь роль слияний и поглощений меняется. На первый план выходит экономическая составляющая как элемент борьбы каждого отдельного субъекта экономического пространства. Компании начинают прибегать к механизмам слияний и поглощений не только с целью получения дополнительной стоимости, но и в рамках защиты, для удержания своих позиций в конкурентной борьбе либо под воздействием внешней среды, влияющей на их функционирование. Компания уже не может рассматривать сделку M&A как отдельно взятый проект, который затрагивает всего двух участников этого процесса: продавца и покупателя. Необходимо четко понимать, что любая сделка M&A - будет она являться крупной или небольшой сделкой - в любом случае приведет к изменению баланса на рынке, внесет свои коррективы в процесс производства товаров (работ, услуг) и повлияет на всех вне зависимости от их участия или желания, а так же занимаемой ими доли на рынке. Эта тесная взаимозависимость между всеми участниками рынка и приводит иногда к трудностям интеграции приобретенного бизнеса в единый производственный механизм [7, с.14 -16].

Это обусловлено тем, что некоторые компании не всегда в полном объеме просчитывают все сценарии развития вышеперечисленных изменений, воспринимают сделку M&A как обособленную, а иногда и е с полной ответственностью относятся к требуемым изменениям и реорганизации всего бизнеса. Следует так же не забывать, что рынок слияний и поглощений зачастую оказывает настолько существенное влияние на экономику страны, ее развитие, что государству приходится принимать активное участие в этом процессе, причем не только посредством усиления роли своих госкомпаний, но и путем изменения законодательной базы, регламентирующей эту сферу деятельности. В этом случае сделки M&A начинают приобретать политический окрас, уступая место эффективности и целесообразности их осуществления. Тем более что транснациональные слияния и поглощения играют немаловажную роль в развитии отечественного рынка [20].

Можно сказать, что происходит пересечение интересов частного отечественного капитала, зарубежного транснационального бизнеса и государственного. При этом каждая из сторон преследует свои цели и вырабатывает свою стратегию развития. Таким образом, с точки зрения принимаемого участия на рынке M&A всех игроков этого процесса можно условно разделить на два лагеря:

1) Тех, кто активно используют рынок слияний и поглощений для достижения своих целей: инициируют сделки, формируют политику бизнеса, т.е. являются генераторами процесса M&A;

2) Тех, кто не по своей воле вовлекаются в круговорот этого процесса, кого рынок M&A заставляет предпринимать ответные шаги, перестраиваться и видоизменяться, чтобы не просто активно конкурировать на рынке, но и не растерять своих преимуществ по сравнению с другими игроками.

В связи с этим каждому участнику рынка слияний и поглощений присуща индивидуальная стратегия развития, особые тактические шаги, которые учитываются и определяются в соответствии с той ролью, которую он играет в этом процессе [7, с. 14-16].

Надо сказать, что на слияния и поглощения влияют как внешние факторы, так и внутренние факторы, которые обусловливают специфику и эффективность использования компаниями в своем развитии стратегии M&A. Влияние этих факторов напрямую зависит от тех целей и задач, которые компания ставит перед собой. Это может быть расширение основного бизнеса или его диверсификация, обретение публичности как необходимого элемента выхода компании на мировой рынок либо простая спекулятивность российского бизнеса, показано на рисунке 4

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Рисунок 4 - Процессы M&A [1, с. 120-135].

В тоже время компания в процессе своей деятельности подвергается воздействию внешней среды как посредством рынка M&A, так и в рамках объективных экономических причин, что иногда может привести в необходимости продажи бизнеса либо защиты его целостности, а также ряду других факторов. Все это выливается в необходимость корректировки планов развития компании. Далее мы подробно остановимся на тех моментах, которые приводят к эффективной стратегии M&A.

Из выше описанного, можно сказать, что процесс приобретения корпоративного контроля может рассматриваться, с одной стороны, как простая сделка купли-продажи, в которой объектом купли-продажи является получение контроля над компанией. Однако в случае если компания фокусируется только на реализации этого постулата и не задумывается о слияниях и поглощениях как о своей продуманной, обоснованной стратегии развития, то это может быть чревато разного рода последствиями - начиняя от потери своей доли рынка и заканчивая банкротством.

С другой стороны, необходимость развития компании посредством M&A заключается в том, что возникает ситуация, обусловленная различными факторами, при которой развитие компании только на базе имеющихся у нее активов (производственных мощностей, ресурсной базы и т.п) уже невозможно. Для перехода компании на качественно новый уровень развития й необходим значительный толчок, в результате чего и возникают предпосылки для использования стратегии M&A.

Рассмотрение M&A в качестве стратегии развития требует подготовки и формирования внутренней структуры компании, которая учитывала бы будущие процессы слияний и поглощений. Необходимо принимать во внимание динамику и перспективы рынков сбыта вырабатывать решения, направленные на приобретение тех или иных игроков рынка, исходя из детального анализа всевозможных факторов, показателей и тенденций.

Стратегия слияний и поглощений вырабатывается на основе общей стратегии развития компании. На высшем уровне компании происходит оценка того, насколько слияния и поглощения соответствуют миссии и целям всего бизнеса, вписываются в общую его стратегию. По результатам такого анализа формируются цели и задачи слияний и поглощений. Вообще, весь процесс слияний и поглощений можно разбить на 3 основных уровня, рассмотрим на рисунке 6

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Рисунок 6 - Уровни слияний и поглощений [1, с. 120-135].

Следует отметить, что если рассмотреть алгоритм действий компании при осуществлении слияний и поглощений, то можно выделить 7 основных этапов, рассмотрим рисунок 7 .

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Рисунок 7 - Алгоритм действий при слияний и поглощений [1, с. 120-135].

Успешность компании на рынке слияний и поглощений на прямую зависит от того, насколько эффективно будет реализован каждый этап. И в этом плане внутренним фактором развития процессов M&A как раз и будет являться выработанная стратегия компании в сфере слияний и поглощений.