Акционерные общества в Республике Беларусь

9.8. Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций.

9.9. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

9.10. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.

9.11. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций Общим собранием акционеров Общества утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.

9.12. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств Общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа.

9.13. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются Общим собранием акционеров.

9.14. Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

9.15. Уменьшение уставного фонда Общества осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

9.16. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:

- если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством;

- до полной оплаты уставного фонда;

- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате приобретения акций;

- если на момент приобретения акций стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

- если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении Общества, составит более десяти процентов от уставного фонда Общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

- до завершения выкупа акций Общества по требованию его акционеров.

9.17. При уменьшении уставного фонда Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций.

9.18. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

9.19. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.

Статья 10. Ценные бумаги Общества.

10.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

10.2. Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты по акциям, учет операций по акциям в период формирования Уставного фонда Общества и после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а в части допускаемой законодательством Республики Беларусь - локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

10.3. Акцией Общества является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении делами Общества, в получении части прибыли, части его имущества при ликвидации Общества и иные права, указанные в пункте 4.3 настоящего Устава.

10.4. Акция Общества неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

10.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признает акционером Общества приобретателя акций, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями пунктов 10.6 - 10.11 настоящей статьи.

10.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Установленный настоящим Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций.

10.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись акционера, руководителя Общества.

10.8. Извещенные акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции акционеру в срок не более 5 (пяти) дней от даты получения извещения. Считается, что акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, если со стороны акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

10.9. Если один или несколько акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые акционером акции, последний обязан продать акции, а акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции уплатив за них цену указанную в извещении. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней от даты получения акционерами и Обществом извещения акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

10.10. Если по итогам осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами, такие акции не были приобретены в предложенном количестве (т.е. без остатка), само Общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам Общества.

10.11. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. Решение о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение 5 (пяти) дней от даты извещения Общества продающим акции акционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество не воспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашение о цене их приобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьим лицам) по цене не ниже цены, предложенной акционерам. Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

10.12. При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров Общества или права самого Общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

10.13. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пунктов 10.6-10.11 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

10.14. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером Общества, с согласия Общего собрания акционеров Общества.

Согласие Общества считается полученным, если в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента получения уведомления наследников гражданина или правопреемника юридического лица, являвшегося акционера Общества, о намерении стать акционером Общества получено письменное согласие всех акционеров Общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или Обществом в соответствии с правилами, установленными пунктами 10.6-10.11 настоящей статьи.

10.15. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему акционеру.

10.16. В случаях и порядке установленном законодательством акционер может потребовать от Общества приобретения его акций по цене определяемой в соответствии с законодательством.

10.17. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию акционера, производится после утверждения отчета Общества за год, в котором акционер реализовал свои акции, в срок до 4 месяцев с даты утверждения отчета. По решению Общего собрания акционеров Общества и по просьбе акционера выплата может производиться ранее этого срока в размере и в сроки, определяемые Общим собранием акционеров Общества.

10.18. Общее собрание акционеров Общества обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в течение срока предусмотренного законодательством, за исключением случаев уменьшения уставного фонда. Если в указанный срок выкупленные Обществом акции не будут реализованы, Общее собрание акционеров Общества их аннулирует, с соблюдением прав кредиторов, определенных в законодательстве.

10.19. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.

10.20. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание акционеров Общества.

Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положением о ценных бумагах Общества и законодательством.

Статья 11. Условия и порядок распределения прибыли и убытков Общества

11.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной деятельности, подлежит налогообложению в соответствии с законодательством. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных пунктом 11.3 настоящей статьи, распределяется по решению Общего собрания акционеров Общества между акционерами посредством выплаты им дивидендов.

11.2. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется в порядке, установленном статьей 13 настоящего Устава.

11.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов акционерам Общества и выплачивать дивиденды если:

- уставный фонд оплачен не полностью;

- стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

- Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

- не завершен выкуп акций Общества по требованию его акционеров.

В случае прекращения обстоятельств, указанных в части первой настоящего пункта, Общество обязано принять решение о выплате дивидендов и выплатить акционерам дивиденды.

11.4. По решению Общего собрания акционеров в Обществе формируются резервный и иные фонды.

Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством.

11.5. Порядок выплаты дивидендов акционерам определяется Общим собранием акционеров Общества.

11.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счет части прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а так же покрываются из средств резервного фонда, а в случае его недостаточности - из средств других фондов Общества, если иное не определено законодательством.

Статья 12. Общие положения об органах Общества

12.1. Органами Общества являются органы управления и контрольные органы. Порядок образования органов Общества, избрания их членов определяется законодательными актами и настоящим Уставом.

12.2. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров Общества;

- единоличный исполнительный орган Общества - Директор.

12.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества.

12.4. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия Общества. Общим собранием акционеров Общества могут быть образованы и иные контрольные органы (контрольно-ревизионная служба (внутренний аудит) и т.д.).

12.5. Директор и Ревизионная комиссия подотчетны Общему собранию акционеров Общества.

12.6. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

Статья 13. Общее собрание акционеров Общества. Порядок управления деятельностью Общества Общим собранием акционеров

13.1. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относится:

13.1.1. изменение настоящего Устава;

13.1.2. изменение размера уставного фонда Общества;

13.1.3. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и в установленных законодательными актами случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

13.1.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

13.1.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

13.1.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

13.1.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

13.1.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества;

13.1.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными актами Общества;

13.1.11. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.12. принятие и утверждение решения о выпуске акций;

13.1.13. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;

13.1.14. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

13.1.15. определение основных направлений деятельности Общества;

13.1.16. решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

13.1.17. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

13.1.18. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

13.1.19. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

13.1.20. определение условий оплаты труда исполнительного органа (Директора) Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

13.1.21. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;

13.1.22. определение круга аффилированных лиц Общества, определение порядка уведомления аффилированных лиц Общества, и ведение учета таких лиц;

13.1.23. решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;

13.1.24. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества законодательством, и настоящим Уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные частью первой настоящего пункта к компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа (Директора) Общества.

В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

13.2. В случаях и порядке, установленных законодательными актами и настоящим Уставом, созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания акционеров Общества.

Очередные Общие собрания акционеров Общества проводятся не реже одного раза в год.

Общество обязано ежегодно проводить очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии, а в установленных законодательными актами случаях - заключения аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя).

Очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании акционеров Общества также должен быть рассмотрен вопрос избрания членов Ревизионной комиссии. Решение о проведении очередного (годового) общего собрания акционеров принимается в течение 15 дней после истечения срока поступления предложений в повестку дня данного собрания в соответствии с настоящим Уставом.

Общие собрания (очередные и внеочередные) акционеров Общества подготавливаются, созываются и проводятся Директором Общества.

Общее собрание акционеров Общества проводится в порядке, установленном законодательными актами и настоящим Уставом, а в части, не урегулированной ими, - решениями Общего собрания акционеров Общества.

Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров Общества, кроме требований, установленных законодательными актами, могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров Общества.

13.3. Основания проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Директора Общества на основании:

- собственной инициативы;

- требования Ревизионной комиссии Общества;

- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- требования акционеров Общества, обладающих в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

13.4. Директор Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, обязан рассмотреть данное требование и принять Решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

13.5. Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества принимается в случае:

- несоблюдения установленного законодательными актами и настоящим Уставом порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не отнесен законодательными актами и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

- если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Требование о проведении общего собрания акционеров Общества предъявляется Директору в письменной форме и должно содержать сведения об органе или акционере (акционерах), требующих проведения общего собрания с указанием числа принадлежащих ему (им) голосов на общем собрании акционеров этого Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Требование должно быть подписано внесшими его лицами.

Решение Директора Общества о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо мотивированное Решение об отказе в его созыве и проведении направляются Директором, лицам, требующим его созыва, не позднее 5 (пяти) дней с даты принятия этого Решения посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

13.6. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Директор Общества не вправе изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, предложенную Ревизионной комиссией, либо аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), либо акционером (акционерами), обладающими в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества должно быть проведено не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия Директором Общества Решения о созыве и проведении этого собрания.

В случае, если Директором Общества в течение срока, установленного настоящим Уставом, не принято Решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо принято Решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть созвано органами или акционерами Общества, требующими его проведения в соответствии с пунктом 13.3 настоящего Устава. При этом органы и акционеры, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров Общества, обладают полномочиями Директора Общества по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества могут быть возмещены по Решению этого собрания за счет средств Общества. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества открывает лицо, определенное органами или акционерами Общества, требующими его проведения.

13.7. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров Общества.

Директор Общества в сроки, установленные настоящим Уставом, принимает Решение о проведении Общего собрания акционеров Общества, в котором должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания акционеров Общества;

- повестка дня Общего собрания акционеров Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания акционеров Общества, если она не определена настоящим Уставом либо органами Общества, его акционерами или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления акционерам (порядок ознакомления с информацией), при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;

- порядок регистрации акционеров.

Решение о проведении Общего собрания акционеров Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

13.8. Акционеры извещаются о принятом решении о проведении очередного (годового) Общего собрания акционеров Общества Директором не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения и не менее чем за 25 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

Извещение о проведении повторного Общего собрания акционеров Общества, в случаях предусмотренных законодательными актами, должно быть направлено не менее чем за 10 (десять) дней до даты его проведения.

Директор обязан известить о созыве Общего собрания акционеров Общества каждого акционера по адресу, указанному в списке акционеров Общества, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

13.9. Общее собрание акционеров состоит из акционеров и (или) назначенных ими представителей.

13.10. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную Директором Общества. Дата формирования реестра владельцев акций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров.

13.11. По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.

По требованию любого лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные о включении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не включено.

13.12. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этих лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права на акции после даты формирования реестра владельцев акций, на основании которого составлялся список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций. Порядок, установленный настоящим пунктом, применяется также к каждому последующему случаю перехода (передачи) права на акции.

13.13. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества.

Уполномоченные лица, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный орган Общества и Ревизионную комиссию.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества.

Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается, и сведения о квалификационных, профессиональных и иных качествах кандидата. Уполномоченные лица могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Предложения в повестку дня очередного (годового) Общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее 30 (тридцати) дней после окончания отчетного года. Предложения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее 20 (двадцати) дней после окончания отчетного года.

13.14. Повестка дня Общего собрания акционеров Общества.

Повестка дня Общего собрания акционеров Общества формируется Директором Общества с учетом предложений акционеров. Повестка дня Общего собрания акционеров Общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Директор Общества не позднее 10 (десяти) дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять Решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

- нарушен порядок внесения предложений акционером (акционерами), установленный законодательными актами и настоящим Уставом;

- предложения не относятся к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

- предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;

- кандидаты, выдвинутые в образуемые органы Общества, не соответствуют требованиям, установленным законодательными актами, настоящим Уставом и (или) локальными нормативными актами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров.

Директор Общества в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное Решение не позднее 5 (пяти) дней с даты его принятия.

Директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных акционерами, для включения в повестку дня Общего собрания акционеров.

В случае принятия решения об изменении повестки дня Общего собрания акционеров Общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, Директор Общества обязан в порядке, установленном п. 13.3. настоящей статьи, известить об этом изменении акционеров, не менее чем за 10 (десять) дней до даты его проведения.

Решение Директора Общества о мотивированном отказе в принятии предложений в повестку дня, а также уклонение его от принятия соответствующего Решения могут быть обжалованы акционерами, внесшими эти предложения, в суд.

13.15. Форма проведения Общего собрания акционеров Общества.

Общее собрание акционеров Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Очная форма проведения Общего собрания акционеров Общества предусматривает совместное присутствие акционеров, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии Решений по ним.

При проведении Общего собрания акционеров Общества в заочной форме мнение акционеров, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

Смешанная форма проведения Общего собрания акционеров Общества предоставляет акционерам, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

Общие собрания акционеров Общества по вопросам, относящимся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества, проводятся в очной форме.

13.16. Заочное голосование.

Заочное голосование осуществляется только бюллетенями для голосования. В этом случае Директор Общества в Решении о проведении заочного голосования должен определить способ направления акционерам бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

13.17. Бюллетень для заочного голосования должен содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

- дату и место проведения Общего собрания акционеров Общества, дату подсчета голосов для заочного голосования;

- повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

- формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку Решений по каждому из них;

- варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;

- разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

- упоминание о том, что бюллетень для заочного голосования должен быть подписан акционером.

Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены акционерам под роспись либо направлены им заказным письмом или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение их получения не позднее сроков, указанных в п.п. 13.8., 13.13. настоящей статьи.

Бюллетень для заочного голосования акционера физического лица, подписывается этим физическим лицом лично с указанием паспортных либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица.

Бюллетень для заочного голосования акционера юридического лица, скрепляется печатью этого юридического лица.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым акционерами, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушением требований настоящего пункта, считается недействительным.

13.18. Правомочность (кворум) Общего собрания акционеров Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном настоящим Уставом.

Общее собрание акционеров Общества признается правомочным (имеет кворум), если его акционеры, участвующие в нем, обладают в совокупности более чем 50 (пятьюдесятью) процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание акционеров Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров имеет кворум, если его акционеры, участвующие в нем, обладают в совокупности более чем 30 (тридцатью) процентами голосов от общего количества голосов.

При проведении Общего собрания акционеров Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

При определении кворума Общего собрания акционеров Общества, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном настоящим Уставом либо локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров, в соответствии с законодательными актами.

13.19. Проведение Общего собрания акционеров Общества.

Акционеры Общества имеют право присутствовать на Общем собрании акционеров, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и принятии Решений с правом голоса, за исключением случаев, установленных законодательными актами. Решения органов Общества, ограничивающие указанные права акционеров, ничтожны.

Директор Общества, не являющийся акционером Общества, может присутствовать на Общем собрании акционеров без права голоса при принятии Решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать Решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия Решения Общим собранием акционеров, в работе которого принимают участие акционеры, обладающие в совокупности не менее 90 (девяносто) % голосов.

Общее собрание акционеров Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый из числа присутствующих акционеров на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании акционеров Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания акционеров Общества осуществляет секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый Общим собранием акционеров. Ведение протокола Общего собрания акционеров Общества может обеспечивать Председатель Общего собрания акционеров.

13.20. Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: одна простая именная акция дает право на один решающий голос, за исключением проведения кумулятивного голосования. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров, не может быть ограничено.

13.21. По вопросам, указанным в подпунктах 13.1.1, 13.1.2, 13.1.5, 13.1.6, 13.1.13 настоящей статьи, решения принимаются 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По вопросам, указанным в подпунктах 13.1.8, 13.1.9, 13.1.16 настоящей статьи, решения принимаются единогласным решением акционеров Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов (50% голосов плюс 1 голос) акционеров Общества (их представителей), принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решения Общего собрания акционеров могут приниматься в предусмотренной настоящим Уставом форме открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения акционеров не позднее 10 (десяти) дней после даты подписания протокола этого собрания посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решения Общего собрания акционеров Общества, принятые с нарушением требований законодательства и настоящего Устава и (или) нарушающие права и законные интересы акционера Общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд акционером Общества в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.

13.22. Протокол Общего собрания акционеров.

По результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее 5 (пяти) дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеров двух экземплярах.

Протокол подписывается Председателем Общего собрания акционеров и секретарем (при его наличии) или акционерами Общества, принявшими участие в этом собрании.

Статья 14. Директор Общества. Порядок управления деятельностью Общества Директором

14.1. Компетенция Директора Общества.

К компетенции Директора Общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию Общего собрания акционеров Общества, определенную настоящим Уставом и законодательством.

К компетенции Директора Общества относится осуществление текущего руководства его деятельностью.

Директор Общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени Общества с учетом ограничений, установленных пунктом 14.2. настоящего Устава.

Директор Общества:

- открывает счета Общества и обладает правом первой подписи на финансово-распорядительных документах Общества;

- распоряжается имуществом Общества, включая его денежные средства, в пределах, определенных настоящим Уставом и в контракте;

- принимает на работу и увольняет работников Общества;

- применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания;

- представляет Общество в отношениях с государственными органами, субъектами хозяйствования и гражданами по всем вопросам деятельности Общества в пределах компетенции, определяемой настоящим Уставом;

- организует бухгалтерский учет и создает необходимые условия для правильного его ведения;

- утверждает ежеквартальную и иную текущую бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность Общества, а также бухгалтерскую (финансовую), статистическую и иную отчетность представительств и филиалов Общества;

- несет ответственность за своевременность и достоверность предоставляемой и раскрываемой информации об Обществе;

- регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Общим собранием акционеров по форме, утверждаемой Общим Собранием акционеров, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием акционеров.

- выполняет другие функции в соответствии с настоящим Уставом и законодательством.

Полномочия Директора Общества в соответствии с настоящим Уставом могут быть прекращены досрочно по Решению Общего собрания акционеров Общества.

14.2. Настоящим пунктом устанавливается порядок и условия совершения Директором от имени Общества крупных сделок.

Крупной сделкой Общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров Общества в порядке определенном статьей 13 настоящего Устава. Заключение сделки возможно лишь после согласования ее с Общим собранием акционеров Общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего пункта, может быть признана судом недействительной по иску Общества или любого акционера Общества.

14.3. Директор Общества избирается Общим собранием акционеров Общества в соответствии с настоящим Уставом.

Директор Общества может быть избран и не из числа его Акционеров.

Права и обязанности Директора Общества определяются законодательством о хозяйственных обществах, законодательством о труде и настоящим Уставом, а также договором (контрактом), заключаемым между Директором и Обществом. Договор (контракт) от имени Общества заключается и подписывается Председателем Общего собрания акционеров, на котором был избран Директор Общества, или иным физическим лицом (акционером), уполномоченным решением этого собрания.

Совмещение Директором Общества должностей в органах управления других организаций не допускается, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в Директоры Общества, а также порядок принятия Решений Директором могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

14.4. Порядок принятия решений Директором Общества.

Директор Общества издает приказы и дает указания.

Решения Директора Общества обязательны для всех работников Общества.

Статья 15. Органы контроля Общества

15.1. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров Общества избирает Ревизионную комиссию.

К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Членом Ревизионной комиссии Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

Ревизионную комиссию Общества возглавляет Председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения Общего собрания акционеров Общества на первом заседании Ревизионной комиссии, которое организует и проводит Председатель Общего собрания акционеров Общества.

Полномочия любого члена Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по Решению Общего собрания акционеров Общества.

Членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей по Решению Общего собрания акционеров Общества и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

Обязанностями Ревизионной комиссии Общества является проведение:

- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год до проведения очередного (годового) Общего собрания акционеров;

- ревизии или проверки - по Решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

- ревизии или проверки - по требованию акционеров Общества в случаях, предусмотренных законодательными актами. Ревизия или проверка должна быть начата не позднее тридцати дней с момента предъявления требования акционеров;

Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

По письменному требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, направленному Ревизионной комиссии и (или) Директору Общества, ревизия или проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества должны быть проведены в любое время в порядке, предусмотренном настоящим пунктом. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее тридцати дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

По требованию Ревизионной комиссии Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия Решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества, компетенция Ревизионной комиссии Общества по вопросам, не предусмотренным законодательными актами, определяются локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

15.2. Заключение Ревизионной комиссии Общества.

Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

- подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;

- выявленные факты нарушения законодательства, учредительных документов и локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;

- рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

Заключение Ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами Ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением Ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член Ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений Решение может быть принято только этим собранием.

Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества. Иная бухгалтерская отчетность Общества, отчетность его представительств и филиалов утверждается Директором Общества в соответствии с законодательством.

15.3. Аудит в Обществе.

Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов, а при необходимости - и (или) проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, Общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами (внешний аудит).