Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии с законодательством Директором Общества.

По требованию любого из акционеров Общества в соответствии с частью второй и третьей настоящего пункта может быть проведена аудиторская проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) осуществляется за счет акционера Общества, по требованию которого она проводится. Расходы акционера Общества на оплату услуг аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) могут быть возмещены ему по Решению Общего собрания акционеров Общества за счет средств Общества.

Органы управления Общества в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе аудиторской проверки нарушений законодательства, порядка ведения бухгалтерского учета и (или) составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения ежегодной аудиторской проверки Общества, вносится на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения его прибыли и убытков.

Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в случаях и порядке, установленных законодательством.

Если в опубликованное аудиторское заключение в результате дополнительной аудиторской проверки или проверок соответствующих контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть опубликованы Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского заключения.

Для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества (внутреннего аудита) может быть создана контрольно-ревизионная служба, порядок работы которой устанавливается соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров. При наличии внутреннего аудита в случаях, установленных Президентом Республики Беларусь, Общество может быть освобождено от обязательного внешнего аудита.

Статья 16. Представительства и филиалы Общества

16.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании Положений, утвержденных Обществом.

Представительством Общества является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее представительство и защиту его интересов, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

Филиалом Общества является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы Общества наделяются имуществом Общества, которое учитывается отдельно на балансе Общества.

16.2. Решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества принимается Общим собранием акционеров Общества.

16.3. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Директором Общества. Руководитель представительства или филиала Общества увольняется Директором Общества с согласия Общего собрания акционеров Общества.

Права и обязанности (полномочия) руководителя представительства или филиала Общества определяются Положением об представительстве или филиале Общества, законодательством о труде и договором (контрактом).

16.4. Руководитель представительства или филиала Общества действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

16.5. Создание Обществом его представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами.

16.6. Ответственность за деятельность представительств и филиалов Общества несет Общество.

Статья 17. Учет и отчетность в Обществе

17.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и Директор в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

В случаях, установленных законодательными актами, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией либо внутренним или внешним аудитом.

17.2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности Общества в соответствии со статьей 13 настоящего Устава осуществляется Общим собранием акционеров простым большинством голосов.

Утверждение ежеквартальной и иной текущей бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности Общества, также бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности представительств и филиалов Общества осуществляется Директором Общества путем издания соответствующего приказа.

Статья 18. Аффилированные лица Общества

18.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.

18.2. Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу.

18.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

– полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

– дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

– основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

18.4. В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее трех дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения.

Статья 19. Реорганизация Общества

19.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению акционеров Общества, а также по другим основаниям, определенных законодательством.

Реорганизация Общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе Общества остался один акционер.

При реорганизации Общества в форме преобразования в открытое акционерное общество или в иную форму коммерческой организации акции Общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

19.2. В случае, когда число акционеров Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его акционеров не уменьшится до установленного предела.

19.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определенном законодательством.

Статья 20. Ликвидация Общества

20.1. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Ликвидация Общества включает в себя принятие в установленном порядке Общим собранием акционеров или хозяйственным судом решений о ликвидации Общества и исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

20.2. Общество может быть ликвидировано по решению:

20.2.1. Общего собрания акционеров, в том числе в связи с достижением цели, ради которой создано Общество, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущением при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер; а также в связи с невыполнением Обществом основной цели деятельности - извлечение прибыли; экономической нецелесообразностью дальнейшей деятельности Общества; и по иным основаниям, установленным законодательством;

20.2.2. хозяйственного суда в случаях предусмотренных законодательством.

20.3. Общество ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством.

20.4. Имущество оставшееся после завершения расчетов с кредиторами распределяется Ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной Общим собранием акционеров;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;

в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной Уставом Общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций.

20.5. В случае, если после исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей будет в установленном порядке доказано, что Общество в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований, вправе обратить в соответствии с законодательством взыскание на это имущество в непогашенной части долга.

ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ:

Букова Валентина Дмитриевна,

личный номер 4100650Е012РВ1

паспорт ВМ0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД Витебской обл.

проживает по адресу: г. Орша, 5-й пер. Марата, д.5в_______________________

Тютюнова Мария Владимировна

от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» (Великобритания),

личный номер 4170676Е015РВ1

паспорт ВМ0656361, выдан 19.06.2001 г.

Оршанским ГОВД Витебской обл.

действующая на основании доверенности

удостоверенной 12 октября 2005 года Линдой Мэри Бокс,

государственным нотариусом Бэнк Хаус, Бертон Стрит, Уэйкфилд, Западный Йоркшир,

апостиль заверен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии,

г. Лондон, Главным государственным секретарем Ее Величества

по иностранным делам и делам Содружества К. Хан 14.10.2005 г. за № G831453 _______________________

Приложение № 1

к Уставу СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

СПИСОК

Акционеров Совместного закрытого акционерного общества

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

№ п/п	Сведения об акционере	Кол-во акций
1	Букова Валентина Дмитриевна личный номер 4100650Е012РВ1 паспорт ВМ0138440, выдан 03.04.1998 г. Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД Витебской обл. проживает по адресу: г. Орша, 5-й пер. Марата, д.5в	1 (одна)
2	Компания «Грейстоун Текнолоджис Лимитед», зарегистрирована 09 июня2003 года Регистратором Компаний по Англии и Уэльсу за № 4792198, имеющая свой зарегистрированный офис по адресу: Стэннард Айлэнд, Чентри Бридж, Уэйкфилд, WF1 5DL, Западный Йоркшир (Великобритания)	99 (девяносто девять)

ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ:

Букова Валентина Дмитриевна,

личный номер 4100650Е012РВ1

паспорт ВМ0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД Витебской обл.

проживает по адресу: г. Орша, 5-й пер. Марата, д.5в_______________________

Тютюнова Мария Владимировна

от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» (Великобритания),

личный номер 4170676Е015РВ1

паспорт ВМ0656361, выдан 19.06.2001 г.

Оршанским ГОВД Витебской обл.

действующая на основании доверенности

удостоверенной 12 октября 2005 года Линдой Мэри Бокс,

государственным нотариусом Бэнк Хаус, Бертон Стрит, Уэйкфилд, Западный Йоркшир,

апостиль заверен в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии,

г. Лондон, Главным государственным секретарем Ее Величества

по иностранным делам и делам Содружества К. Хан 14.10.2005 г. за № G831453 _______________________

ПРИЛОЖЕНИЕ В

ПРОТОКОЛ № 26

Внеочередного общего собрания акционеров

Совместного закрытого акционерного общества

«Производственно-коммерческая компания ОМЕГА»

г.п. Болбасово 18 августа 2006 г.

Присутствовали акционеры:

Букова Валентина Дмитриевна - 1 акция, что составляет 1% голосов.

Тютюнова Мария Владимировна - от имени Компании «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» -- 99 акций, что составляет 99% голосов.

На Общем собрании присутствуют акционеры и их представители, располагающие 100% голосов, на этом основании Общее собрание признается правомочным принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Председательствующий: Букова Валентина Дмитриевна

Секретарь: Тютюнова Мария Владимировна

Форма проведения собрания: очная

Повестка дня:

Уменьшение размера уставного фонда СЗАО «Производственно-коммерческая компания ОМЕГА» (далее - Общество).

Приведение положений Устава СЗАО «ПКК Омега» в соответствие с законодательством.

Утверждение Устава Общества в новой редакции.

Форма голосования: открытая по всем вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня:

Слушали

Букову В.Д., которая предложила в связи с производственной необходимостью изменить размер и состав Уставного фонда Общества.

Предложение было поддержано. Других предложений не поступало.

Решили:

1. Уменьшить уставный фонд Общества до 350 369,83 долларов США (триста пятьдесят тысяч триста шестьдесят девять долларов США и восемьдесят три цента США), что по курсу Национального Банка Республики Беларусь (2 094 белорусского рубля за 1 доллар США) на 05.09.2003 г. (протокол № 4 от 05.09.2003 г. о придании Обществу статуса коммерческой организации с иностранными инвестициями) эквивалентно 733 674 424 (семьсот тридцать три миллиона шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать четыре) белорусским рублям, уменьшив номинальную стоимость акции до 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусских рубля.

2. В связи с уменьшением размера уставного фонда Буковой Валентине Дмитриевне выплатить 552,77 доллара США, а также вывезти за пределы Республики Беларусь следующее имущество (транспортные средства), внесенное Компанией «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» в качестве неденежного вклада в уставный фонд Общества:

№ п/п	Наименование транспортного средства	Год выпуска	Номер шасси	Тип транспортного средства	Стоимость тр.средства, (долл.США)
1	CARNEHL CPS	1996	W09300334TPC09033	Полуприцеп бортовой тентованный	9 923
2	VOLVO FH 12.420	2000	YV2A4DAA9YA505814	Автомобиль грузовой Тягач седельный	24 900
3	Schmitz SKO24L13.4fp80\60	2000	WSMS7480000433013	Полуприцеп фургон-рефрижератор	19 900

3. Об уменьшении размера уставного фонда уведомить кредиторов Общества.

Итоги голосования: «за» - 100 %; «против» - нет, «воздержались» - нет.

Решение принято единогласно.

По второму вопросу повестки дня:

Слушали:

Тютюнову М.В. о необходимости приведения положений Устава Общества в соответствие с действующим законодательством Республики Беларусь в связи с внесением изменений и дополнений в Гражданский кодекс Республики Беларусь, вступлением в силу Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

Букову В.Д., которая предложила в связи уменьшением размера уставного фонда и изменением его состава, внести соответствующие изменения в Устав Общества.

Предложения были поддержаны. Других предложений не поступало.

Решили:

Привести положения Устава Общества в соответствие с действующим законодательством Республики Беларусь в связи с внесением изменений и дополнений в Гражданский кодекс Республики Беларусь, вступлением в силу Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

Утвердить Устав Общества в новой редакции.

Итоги голосования: «за» - 100 %; «против» - нет, «воздержались» - нет.

Решение принято единогласно.

Председатель Общего собрания участников_______________ В.Д. Букова

(паспорт ВМ 0138440, выдан 03.04.1998 г.

Бараньским ГОМ Оршанского ГОВД

Витебской области)

Секретарь Общего собрания участников_______________ М.В. Тютюнова

От имени компании «Грейстоун (паспорт ВМ 0656361, выдан 19.06.2001 г.

Текнолоджис Лимитед» (Великобритания), Оршанского ГОВД Витебской области)

представитель, действующий по

доверенности б/н от 12.10.2005 г

ПРИЛОЖЕНИЕ Г

Утверждено

постановлением Совмина

от 16.04.1999 г. N 550

СВИДЕТЕЛЬСТВО

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ

КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

_____________________________________________________________

(наименование регистрирующего органа, вид акта)

от ___________________ N ____ зарегистрировал __________________________________

(число, месяц, год) (полное и сокращенное

_____________________________________________________________

наименование коммерческой организации)

в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за N __________

_____________________________

(подпись должностного лица

регистрирующего органа)

М.П.

Примечание. Свидетельство является бланком строгой отчетности.

ПРИЛОЖЕНИЕ Д

СВИДЕТЕЛЬСТВО N ____

О ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА

Наименование Общества: ______________________

Дата и место регистрации Общества: _________________

Фамилия, имя, отчество участника: __________________

Форма и денежная оценка вклада и его размер: денежные средства в сумме

___________________, что составляет ____% уставного фонда

Дата выдачи свидетельства: "___" __________ _____ г.

Директор _____________

ПРИЛОЖЕНИЕ Е

Приложение 5

к Инструкции о порядке выпуска

и государственной регистрации ценных бумаг

	Государственный герб Республики Беларусь
МIНIСТЭРСТВА ФIНАНСАЎ РЭСПУБЛIКI БЕЛАРУСЬ ДЭПАРТАМЕНТ ПА КАШТОЎНЫХ ПАПЕРАХ		МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ ДЕПАРТАМЕНТ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ

СВИДЕТЕЛЬСТВО О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Выдано __________________________________________________________________

(полное наименование эмитента)

о государственной регистрации __________________________________________________

(вид, категория, тип ценных бумаг, порядковый номер выпуска,

_____________________________________________________________

серия и номера ценных бумаг)

которые внесены в Государственный реестр ценных бумаг «__» _______________ 200_ г.;

регистрационный номер ________________________________________________________

_____________________________________	_________________
(должность, подпись уполномоченного лица)	(инициалы, фамилия)
М.П.

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» ________ 200_ г. зарегистрировано изменение _________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

_____________________________________	____________________
(должность, подпись уполномоченного лица)	(инициалы, фамилия)
М.П.

Оборотная сторона

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» _______ 200_ г. зарегистрировано изменение __________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

_____________________________________	____________________
(должность, подпись уполномоченного лица)	(инициалы, фамилия)
М.П.

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» ________ 200_ г. зарегистрировано изменение _________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

_____________________________________	____________________
(должность, подпись уполномоченного лица)	(инициалы, фамилия)
М.П.

Сведения об изменениях, внесенных в Государственный реестр ценных бумаг:

«__» _______ 200_ г. зарегистрировано изменение __________________________________

(причина изменения)

на __________________________________________________________________

(новые сведения о ценных бумагах)

_____________________________________	____________________
(должность, подпись уполномоченного лица)	(инициалы, фамилия)
М.П.

ПРИЛОЖЕНИЕ Ж

СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

Организационно-правовая форма юридического лица	Субсидиарная ответственность учредителей	Уставный фонд	Статус имущества
	при экономической несостоятельности (банкротстве) (п.3 ст.52 ГК РБ)	в иных случаях, предусмотренных законодательством	Размер (прим.)	Сроки формирования	Принадлежность Юридическому лицу	Права учредителей
Коммандитное и полное товарищество	Возникает при установлении факта, что экономическая несостоятельность (банкротство) была вызвана учредителями (участниками) и в случае недостаточности имущества юридического лица	Полные товарищи: Отвечают солидарно всем своим имуществом, при этом участник, не являющийся учредителем, - по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество; при выбытии - по обязательствам, возникшим до момента его выбытия в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл (ст.72 ГК РБ); коммандиты: в пределах сумм внесенных ими вкладов	400 евро	Не менее чем на 50% к моменту государственной регистрации, в полном объеме - в течение года с момента регистрации	На праве собственности	Право на получение доли в прибыли; право на имущество, оставшееся при расчетах с кредиторами при ликвидации, пропорционально их доле в уставном фонде; право на получение доли в имуществе при выходе из состава участников
Общество с ограниченной ответственностью	То же	В пределах сумм, внесенных участниками вкладов	1600 евро	То же	То же	То же
Общество с дополнительной ответственностью	-"-	В пределах, определяемых учредительными документами, но не менее чем в сумме, эквивалентной 1200 евро	400 евро	-"-	-"-	-"-
Акционерное общество	-"-	В пределах стоимости принадлежащих участникам акций	3000 евро (для ЗАО); 12500 ев- ро (для ОАО)	100% к моменту государственной регистрации	-"-	Право на получение доли в прибыли; право на имущество, оставшееся при расчетах с кредиторами при ликвидации, пропорционально их доле в уставном фонде; право на продажу акций
Производственный кооператив	-"-	В равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных уставом, но не менее величины полученного годового дохода в кооперативе	400 евро	Не менее чем на 10% к моменту государственной регистрации, в полном объеме - в течение года с момента регистрации	-"-	Право на прибыль в соответствии с трудовым участием (если иной порядок не предусмотрен уставом); право на имущество, оставшееся при расчетах с кредиторами при ликвидации, в соответствии с трудовым участием (если иной порядок не предусмотрен уставом); право на выплату стоимости пая или получение имущества, соответствующего паю члена кооператива, при выходе из кооператива
Унитарное предприятие		Собственник не отвечает по обязательствам предприятия, кроме случаев, предусмотренных п.3 ст.52 ГК РБ	800 евро	100% к моменту государственной регистрации	На праве хозяйственного ведения	Собственник осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью имущества предприятия; устанавливает ограничения на распоряжение имуществом; имеет право на получение прибыли от использования предприятием имущества, находящегося в хозяйственном ведении

Примечание. Если коммерческая организация указала в своих учредительных документах один из видов производственной деятельности, она вправе сформировать уставный фонд в размере не менее 50% от минимального размера уставного фонда, установленного для коммерческой организации соответствующей организационно-правовой формы.