круг акционеров, имеющих право выдвигать кандидата (2 процента или иное количество акционеров-владельцев голосующих акций по усмотрению самого акционерного общества);

максимальное число кандидатов, содержащееся в одной заявке;

срок выдвижения кандидатуры (например, 30 календарных дней после окончания финансового года или иной срок по усмотрению самого акционерного общества по аналогии с выборами совета директоров и ревизионной комиссии);

- форму заявки;

- сроки рассмотрения советом директоров поступивших заявок и направления мотивированных отказов.

Закон об АО предусмотрел для акционерных обществ возможность в уставе и в локальных актах предусмотреть требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (п.2 ст.66 Закона об АО). Таким образом, Закон не ограничивает для акционерных компаний возможности позаботиться о качественном составе совета директоров, призванного, в частности, осуществлять мониторинг и защиту прав акционеров. Владение определенным количеством акций не является обязательным условием для избрания гражданина или юридического лицаФедеральный закон «Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ // СЗ РФ. 1996. №1 ст. 1; №25, ст. 2957; 1999. №22, ст. 2672; 2001. № 33, ст. 3423; 2002. №12, ст. 1093; №45. ст. 4436; 2003. №9. ст. 805. в органы управления и контроля акционерного общества.

Имущественные права акционеров на уровне локального нормотворчества должны быть защищены, в частности, Положением о выплате дивидендов. Указанное Положение должно определять дивидендную политику акционерного общества (периодичность, размер, форму выплаты дивидендов) и предусматривать процедурные вопросы выплаты дивидендов.

Установлена общая судебная подведомственность споров, связанных с деятельностью АО. Хотя данное правило закреплено не во всех положениях Закона, оно логично вытекает из общих правил разграничения судебной подведомственности. При этом в зависимости от субъектного состава дело будет рассматриваться судом или арбитражным судом.

В соответствии с Законом об АО в суд можно обжаловать:

- отказ от внесения записи в реестр акционеров (п.2 ст.45 Закона);

- решение, принятое общим собранием с нарушением требований Закона об АО, иных правовых актов, устава общества, если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и при этом нарушены его права и законные интересы (п.7 ст.49 Закона);

решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (п.6 ст.53 Закона);

решение совета директоров (наблюдательного совета) об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров (п.7 ст.55 Закона).

Перечень таких примеров можно продолжить. В указанных случаях акционеры защищают свои собственные интересы, обращаясь в суд. Такими прямыми исками защищаются нарушенные права отдельных акционеров или группы акционеров.

Однако, развивая частноправовые способы защиты гражданских прав, гражданское законодательство предусмотрело и иной, новый по характеру порядок их защиты. Речь идет о возможности предъявления косвенного (производного) иска, которым защищаются права не только группы акционеров, но и корпорации в целом.

Проблема подтверждения акционерами своих прав на акции имеет важное значение в условиях выпуска акций в основном в бездокументарной форме. При выпуске акций в бездокументарной форме, доказательство прав акционера на свои акции, предъявление требований к акционерному обществу, а также распоряжение своими акциями в значительной степени зависит от держателя реестра акционерного общества (ст.44 Закона). Реестр акционеров является основанием, позволяющим акционерам подтверждать свои права, а для общества - основой для выполнения своих обязательств перед акционерами.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Реестр акционеров является одним из основных правовых документов общества. Для владельца акций внесение его в реестр означает приобретение статуса акционера и связанных с этим прав. До этого момента данное лицо является лишь собственником акций, но еще не участником общества. Основные требования к содержанию и порядку ведения реестра акционеров определены Законом о рынке ценных бумаг, а также Указами Президента РФ от 27 октября 1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров"Павленко В.В., Таранцова Е.И. Акционерное право. Конспект лекций. Ростов н/Д: Феникс, 2012. - 192 с. и от 31 июля 1995 г. N 748 "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров", частично дополнившим Указ от 27 октября 1993г. Указ Президента РФ «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" от 09. 08. 99г. №1022.

Для защиты личных неимущественных прав акционера применимы такие предусмотренные ст.12 ГК способы защиты гражданских прав, как пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, и исполнение обязанности в натуре. Эти способы применяются в случае учинения должностными лицами общества препятствий акционеру в ознакомлении с документацией общества или несовершения ими действий, заключающихся в предоставлении акционеру истребуемой документации.

Неимущественные права акционера принципиально отличаются от личных неимущественных прав в смысле ст.150 ГК. Они (права акционера), относительны, приобретаются в результате сделки, отчуждаются вместе с удостоверяющей их ценной бумагой (акцией).

Важность и актуальность вопроса защиты прав акционеров при совершении сделок с акциями обусловлены сущностью таких сделок: они ведут к возникновению, изменению или прекращению акционерных правоотношений, единого права членства акционера; изменяют состав акционеров конкретного общества, баланс их возможностей и интересов, что, в свою очередь, сказывается на деятельности и перспективах развития самого акционерного общества.

В случае нарушения прав и законных интересов акционера (или существования угрозы посягательства на его права и интересы) могут быть применены конкретные правовые способы защиты, благодаря которым происходит восстановление корпоративных прав и интересов, а также имущественной сферы акционера. Тем самым ему возвращается возможность в полной мере использовать преимущества акционерной формы предпринимательства, что и является для потерпевшего главным. Указанные цели достигаются посредством применения гражданско-правовых способов защиты либо способов иной юридической природы в сочетании с гражданско-правовыми.

2.5 Нарушения прав акционеров и формы их защиты

Причины нарушений прав акционеров многообразны: во-первых, несовершенство механизмов осуществления прав акционеров, как на законодательном, так и на корпоративном уровне; во-вторых, противоречие экономических интересов, как между акционерами, так и между акционерами и работниками акционерного общества; в-третьих, недостаточность установленных Законом типов акций для более четкого ранжирования объема прав акционеров; в-четвертых, несовершенная организация взаимодействия между органами управления акционерных обществ, в-пятых, низкий уровень правосознания акционеров и членов органов управления акционерных обществ и т.д.

Приведём основные нарушения последнего времени, выявленные из деятельности акционерных обществ в России:

нарушение порядка проведения общих собраний акционеров;

принятие эмитентом уставных норм, ограничивающих права и интересы инвесторов;

нарушение порядка и сроков выплаты дивидендов;

несоблюдение законодательства о порядке размещения акций и ущемление интересов акционеров при проведении эмиссии;

несвоевременное, неполное раскрытие информации о текущей и планируемой деятельности эмитента;

невыполнение требований законодательства о предоставлении акционерам права требовать выкупа у них акций;

нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг субъектами инфраструктуры рынка ценных бумаг (реестродержателями, депозитариями и т.д.) Павленко В.В., Таранцова Е.И. Акционерное право. Конспект лекций. Ростов н/Д: Феникс, 2012. - 192 с. ;

нарушение ведения реестра акционерного общества самим эмитентом (в том числе неправомерное внесение записей о владельце акций).

В случае конфликта интересов, в конечном счете, ключевым является вопрос о соотношении воли большинства акционеров с интересами меньшинства, в том числе вопрос о защите меньшинства от произвола большинства.

При соблюдении каких условий будет правомерным решение, принятое большинством и затрагивающее интересы меньшинства? Во-первых, такое решение должно быть принято в пределах полномочий и компетенции, предоставленных соответствующему органу управления общества. Во-вторых, процедура принятия и форма этого решения должны соответствовать требованиям законодательства. В-третьих, такое решение не может приниматься исключительно (заведомо) с намерением причинить вред меньшинству акционеров. То есть это решение должно соответствовать требованиям, установленным законодательством и уставом акционерного общества. Последние условия охватывают три предыдущих, однако их выделение позволяет определить типы нарушений прав акционеров, которые влекут разные правовые последствия.

При принятии решения некомпетентным органом акционерного общества такое решение ничтожно. При нарушении процедуры принятия и формы решения такое решение оспоримо. При принятии решения исключительно (заведомо) с намерением причинить вред меньшинству акционеров судебными органами может быть отказано в защите субъективных гражданских прав, основанных на таком решении.

Если при принятии большинством акционеров решения, затрагивающего интересы меньшинства, ущемляющего их в какой-либо степени, все указанные выше условия принятия решения соблюдены, то такое решение не может быть оспорено, так как оно правомерно.

Таким образом, решения органов управления акционерного общества, нарушающие права акционеров, могут быть условно разделены на:

1) некомпетентные,

2) принятые с нарушением процедуры или необходимых формальностей,

3) связанные с превышением пределов осуществления прав другими акционерами.

Часто права акционеров нарушаются по причинам, не связанным с конфликтом интересов, а по неумению уполномоченными лицами организованно и грамотно вести дела. Защитить право акционера, нарушенное по причине неорганизованности можно с помощью разработки разнообразных корпоративных норм, в основном процедурного характера. Защитить права акционеров, нарушенные вследствие конфликта интересов, подчас очень сложно. Основную роль здесь играют судебные процедуры.

При условном разделении прав по критерию непосредственной цели имущественного удовлетворения (имущественные) и косвенной имущественной цели (неимущественные), анализ нарушений показывает, что распространенность нарушений между указанными группами прав различна и имеет разные последствия. Имущественные права нарушаются достаточно редко. Причиной этого является то, что они, как правило, установлены в императивных нормах законодательства и достаточно детально регламентированы. Их прямое нарушение легко обжалуется в судебном порядке, а иски о восстановлении нарушенных имущественных прав удовлетворяются в большинстве случаев.

Самые существенные споры при нарушении имущественных прав акционеров, как правило, связаны с определением рыночной стоимости акций акционерного общества, выкупаемых им у акционеров в случаях, предусмотренных ст.75 Закона.

Права акционера на участие в управлении нарушаются в России гораздо чаще, чем иные. Это объясняется следующими обстоятельствами: во-первых, порядок осуществления прав на управление недостаточно детально урегулирован в законодательстве, что дает возможность разного толкования, а следовательно, порождает споры, так как заинтересованные лица, преследуя свои интересы могут по-разному толковать нормы закона. Во-вторых, при создании общества его учредительные документы содержат, как правило, только основные положения, регламентирующие права акционеров. В-третьих, если нарушить это право, то недостижимыми для акционера окажутся многие последующие права, например, право на дивиденд; В-четвертых, при судебном обжаловании нарушения неимущественных прав акционера (прав участия) суд, даже признав, что право нарушено, может отказать в его защите. Скажем, при принятии общим собранием акционеров решения о нарушении права акционера на участие в общем собрании на основании п.7 ст.49 Закона - суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Чтобы определить способы защиты прав акционеров - целесообразно выявить очевидные противоречия интересов различных акционеров и работников и установить направления правового решения этих вопросов.

Первая группа противоречий выявляется во взаимоотношениях крупных и мелких акционеров. Заметим, что практически все исследователи данных отношений едины во мнении о том, что в России происходит массовое нарушение прав мелких акционеров, но до сих пор законодатель не предложил необходимых механизмов по решению проблемы.

Практика акционерных отношений постприватизационного периода демонстрирует один из достаточно новых для России корпоративных конфликтов - борьбу акционеров между собой, по причине появления внешнего инвестора, стремящегося контролировать акционерный капитал, не заботясь о сохранении целостности самого общества.

На первых этапах приватизации управленцы бывших государственных предприятий реализовывали свои интересы, приобретая за бесценок акции, распространенные среди мелких акционеров, какими являлись в основном работники. В настоящий период, с развитием биржевого рынка, сформировалась категория портфельных инвесторов, которых характеризует отсутствие интереса руководить акционерным обществом и участвовать в его экономической деятельности, но вместо этого они, как правило, стремятся получать спекулятивную прибыль от биржевой игры на акциях либо иногда скупают по заниженным ценам контрольный пакет акций для того, чтобы участвовать в распродаже ликвидных активов общества, что может привести и к банкротству общества. Очевидно, что указанные факторы дестабилизируют положение мелких инвесторов. А ведь существует достаточно богатый зарубежный опыт борьбы с поглощениями тех компаний, которые не выставлены на продажу Мамай В.И. К понятию и признакам акционерного общества // Государство и право, 2012, N 11, что может быть использовано в определенной степени и в России.

Например, в обществе появляется крупный акционер и реализует свои имущественные интересы следующим образом: назначает "своего" директора, который от имени общества принимает заемные обязательства, предоставляет залог ценного оборудования, затем не выполняет принятые обязательства - общество на грани банкротства, а ценное имущество остается в организации, контролируемой этим акционером. В такой ситуации остальные акционеры не смогут получить имущественное удовлетворение, так как общество не "покажет" прибыль и не выплатит им дивиденды.

Акционеры, владеющие пакетом акций до 25% включительно - не могут даже заблокировать самые кардинальные для жизни общества вопросы, скажем, о продаже ценного имущества, составляющего основную стоимость общества, о реорганизации и т д. Мелкие акционеры в основном ориентируются на портфельные инвестиции, где доходы формируются: а) в форме дивидендов (если крупные акционеры примут такое решение), б) в результате повышения курсовой стоимости ценных бумаг (если они котируются на фондовой бирже), в) на спекулятивных операциях (если заключить сделку с брокером). Но казалось бы очевидный имущественный интерес к дивидендам остается под большим вопросом. С учетом того, что по Закону единственным источником дивидендов является чистая прибыль текущего года, нетрудно заключить, что сколько-нибудь существенные выплаты дивидендов, с учетом налогов, - маловероятны с точки зрения дальнейших перспектив развития акционерных обществ.

В условиях нестабильной экономики практика ведения дел во многих российских акционерных обществах демонстрирует факт частичного сокрытия обществами своих доходов и следовательно, невыплату либо незначительную выплату налогов и дивидендов. В то же время прибыль аккумулируется в другом месте. Например, используются различные финансовые схемы по выводу активов в оффшорные фирмы. Выгоды от этого достаются крупным акционерам, владельцы же более мелких пакетов оказываются отрезанными от получения любого дохода.

Из вышесказанного, очевидно, что невозможность достижения имущественных интересов мелкими акционерами предопределена нарушениями их прав на участие в управлении. Чтобы усилить степень влияния акционера на дела общества, мелким акционерам целесообразно консолидировать свои акции, передавая их на основе договора номинальным держателям акций или представителям акционеров, которые, участвуя в общих собраниях, выполняют волю своих доверителей.

Номинальный держатель - профессиональный участник рынка ценных бумаг, действует от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг. К его обязанностям в отношении акций, держателем которых он является в интересах акционера, относятся:

· совершение всех необходимых действий, направленных на получение акционером выплат по этим акциям;

· осуществление сделок и операций с акциями исключительно по поручению лица, в интересах которого он является номинальным держателем, и в соответствии с договором, заключенным с этим лицом.

Представитель акционера, в отличие от номинального держателя акций, имеет право лишь на участие с правом голоса в общем собрании по поручению акционера на основе доверенности. Причем, согласно пп.4-5 ст.185 ГК РФ представляется неправомерной распространившаяся практика недопуска представителей акционеров к работе на общем собрании в силу того факта, что доверенность не заверена нотариально.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинально стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (ст.11 Закона) или Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), а также порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Если уставом будет предусмотрено, что решение о выпуске дополнительных акций, которые могут попасть в руки новых владельцев, принимается только общим собранием, акционеры смогут контролировать этот процесс.

Если общество все же осуществило выпуск дополнительных акций, то при помощи устава возможно сделать так, чтобы все или хотя бы большинство из них были распределены внутри общества. Следует отдать предпочтение закрытой подписке, когда акции распределяются среди определенного круга физических и юридических лиц, о которых заведомо известно, что они не в состоянии взять общество под свой контроль.

При этом необходимо учесть положения абз.1 и 2 п.4 ст.5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (абз. 1 и 2 п. 4 ст. 5) Закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 5 марта 1999 года №46-ФЗ // С З РФ. 1999. №10, ст. 1163; 2001. № 53, ст. 5030; 2002. №1. ст. 2:

· решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества;

· акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании при решении указанного вопроса, обязано выкупить у них акции в соответствии со ст.72-73, 75-76 Закона.

Эти требования не распространяются на размещение акций только среди акционеров посредствам закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют возможность приобрести их пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Согласно п.1 ст.40 Закона в случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций этой категории (типа). Это также может служить средством защиты акционерного общества от приобретения акций сторонними инвесторами.

В целях защиты интересов акционеров и общества в целом от перехода его акций в собственность крупных инвесторов целесообразно использовать возможности общего собрания акционеров таким образом, чтобы на решение собрания могли оказать влияние как можно больше акционеров. Руководствуясь ст.49 Закона, целесообразно предусмотреть в уставе, что все вопросы, связанные с выпуском и обращением акций общества, должны решаться общим собранием акционеров квалифицированным большинством голосов или единогласно.

В соответствии со ст.32 Закона устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа.

В тех случаях, когда приобретение акций общества сторонними инвесторами по каким-либо причинам невыгодно для общества, можно воспользоваться положениями ст.29 и 72 Закона - выкупить размещенные акции у желающих продать свои акции акционеров, а также погасить акции, которые находятся на балансе общества.

В целях защиты интересов общества целесообразно также принять меры по укреплению состава совета директоров. Скажем, согласно ст.66 Закона, требования к членам совета директоров и их количеству могут устанавливаться уставом или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров, а согласно ст.67 Закона председатель совета директоров может избираться как его членами, так и общим собранием акционеров.

Приведенные выше положения Закона дают возможность эффективной защиты общества от установления над ним контроля. Но не лишним будет привести опыт Германии, демонстрирующий примеры перекрестного владения акциями, "когда конкурирующие предприятия часто владеют акциями друг друга", причем небольшими пакетами акций (5-25%). Такая практика с одной стороны заставляет крупных акционеров максимально учитывать интересы мелких, но с другой - создает "запутанную систему владения активами". Шапкина Г. Как применять акционерное законодательство //Хозяйство и право. 2011. № 1.

Вторая группа противоречий обнаруживает себя в плоскости отношений между следующими органами: общее собрание акционеров - совет директоров - исполнительный орган (генеральный директор и/или правление). Коллизии интересов различных групп акционеров и работников возникают при распределении полномочий между указанными органами управления общества.

Согласно п.3 ст.48 Закона общее собрание акционеров имеет исключительную компетенцию, которая жестко ограничена Законом и "общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом". Но перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания, может быть расширен уставом общества, хотя, как показывает обобщение практики деятельности большинства российских акционерных обществ, они не ориентированы на формирование четких корпоративных правил, а идут по пути передачи ряда полномочий от общего собрания к совету директоров (например, об участии в холдинговых компаниях) и далее вплоть до представителей, чьи полномочия изложены в доверенности.

Но нельзя не учесть и примеры другого плана из российской практики споров акционеров. Например, в 2001 году, в споре между АО "Сиданко" и АО "Транснефть" за контрольный пакет акций нефтедобывающего предприятия "Варьеганнефтегаз", когда представителям АО "Сиданко" на совете директоров назначили своего генерального директора - АО "Транснефть" приняло решение не прокачивать нефть "Варьеганнефтегаза", в результате предприятие понесло большие убытки, что отразилось на падении курса акций и на доходах акционеров. Пример убедительно демонстрирует, что получение преимуществ в корпоративной борьбе даже легитимным путем, может обернуться большими убытками для всех участников, что приводит к мысли о необходимости поиска консенсуса между акционерами, на это и направлена реализация права требования реструктуризации общества, что должно быть указано в локальных актах акционерного общества.

Чтобы определить особенности осуществления корпоративных прав акционеров, в работе выявлены некоторые противоречия в акционерных отношениях: в типичных и нетипичных целях акционеров общества; в способах осуществления прав крупных и мелких акционеров; а также в имущественных и личных интересах акционеров.

Итак, защита прав акционеров может осуществляться в юрисдикционной (т.е. с обращением в компетентные органы) и в неюрисдикционной формах.

Примером юрисдикционной формы является защита прав акционеров в административном порядке. В соответствии с ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг может давать предписания, обязательные для исполнения всеми организациями, их должностными лицами и гражданами, по устранению нарушений прав акционеров; налагать штрафы в случае нарушения прав акционеров, обращаться в суд с иском в защиту прав и законных интересов акционеров.

Опыт защиты прав акционеров в административном порядке в настоящее время должен быть связан с действием нового Кодекса об административных нарушенияхКодекс Российской Федерации об административных правонарушениях на 20. 05. 14. - Изд. Проспект 2014 528 ст. . Вероятно, что с течением времени административные способы защиты прав акционеров будут играть все более возрастающую роль. Анализ деятельности административных органов по защите прав акционеров в настоящей работе осуществляться не будет по причинам отсутствия существенного опыта такой деятельности и подчиненного значения административного порядка защиты права по сравнению с судебным порядком.

Для защиты прав акционеров могут создаваться общественные объединения инвесторов физических лиц. В соответствии со ст.18 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов" эти организации имеют право обращаться в суд с иском в защиту прав и законных интересов акционеров, создавать компенсационные и иные фонды в целях обеспечения защиты прав акционеров. Деятельность таких организаций заключается, главным образом, в квалифицированной помощи акционерам, использующим судебные и административные способы защиты своих нарушенных прав.

Определенную роль в защите прав акционеров играют организации профессиональных участников рынка ценных бумаг. Деятельность общественных организаций по защите прав акционеров и организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг не создает для акционера новых способов защиты его нарушенных прав. Эти организации только облегчают использование акционером уже существующих способов защиты его прав или сами используют эти способы.

Глава 3. Правовое положение акционеров и защита их прав на примере ОАО "АВТОВАЗ"

В качестве практической части дипломной работы рассмотрим, как регламентированы права акционеров в уставе акционерного общества и судебный процесс, связанный с акциями. Для этого возьмём соответствующие пункты Устава ОАО "АВТОВАЗ".

3.1 Уставные положения в отношении акций и акционеров ОАО "АвтоВАЗ"

Акционеры общества обладают совокупностью прав в отношении акционерного общества, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы ОАО "АВТОВАЗ".

Акционеры имеют право на защиту их права собственности на акции от любыхнарушений.

ОАО "АВТОВАЗ" способствует обеспечению этого права тем, что регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется независимым регистратором, имеющим надлежащие технические средства и системы контроля, безупречную репутацию на рынке ценных бумаг.

Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц, в том числе отчуждать свои акции в собственность других лиц.

ОАО "АВТОВАЗ" в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права будет предпринимать все необходимые для этого действия, не исключая обращение в органы законодательной и исполнительной власти с целью отмены каких-либо требований, ставящих акционеров и потенциальных инвесторов ОАО "АВТОВАЗ" в неравное положение по сравнению с акционерами и потенциальными инвесторами других российских обществ. ОАО "АВТОВАЗ" будет постоянно проводить мероприятия, направленные на повышение ликвидности акций, включая вывод ценных бумаг общества на фондовые биржи.

Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности общества в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями.

ОАО "АВТОВАЗ" в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации.

ОАО "АВТОВАЗ" осуществляет финансовую отчетность в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации поквартально и Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) по полугодию.

Вся тем или иным образом раскрываемая информация будет размещаться на корпоративном сайте ОАО "АВТОВАЗ" в информационной сети Интернет.

Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам.

Акционеры не должны предпринимать действия, способные подорвать долгосрочную прибыльность общества, не должны оказывать давление на совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы, с тем, чтобы вынудить реализовывать цели таких акционеров за счет других акционеров.

Акционер (акционеры), владеющие в совокупности 2 и более процентами акций признаются акционерами ОАО "АВТОВАЗ", способными оказывать существенное влияние на деятельность общества. В этой связи совет директоров и остальные акционеры ожидают от таких акционеров ответственных действий в том, что касается:

· признания своего владения и раскрытия информации об аффилированных лицах;

· раскрытия информации о проводимых ими сделках с акциями ОАО "АВТОВАЗ", если в результате их осуществления доля такого акционера (акционеров) становится менее 2 процентов акций общества;

· заблаговременного раскрытия информации о созыве внеочередного общего собрания акционеров, о вопросах, вносимых в повестку дня общего собрания акционеров, о кандидатах в состав совета директоров общества;

· отказа от использования информации об акционерах, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, если это может нанести ущерб интересам остальных акционеров.

Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров.

Оповещение акционеров ОАО "АВТОВАЗ" о проведении общего собрания акционеров осуществляется в порядке, определенном уставом общества.

Все акционеры ОАО "АВТОВАЗ" уведомляются о проведении общего собрания акционеров в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, но не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

ОАО "АВТОВАЗ" сообщает акционерам информацию о проведении общего собрания акционеров в объеме, позволяющем принять решение об участии в собрании, получить представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

Адрес, по которому акционеры ОАО "АВТОВАЗ" могут ознакомиться с информацией к общему собранию акционеров, устанавливается исходя из того, что возможность ознакомления предоставляется максимально широкому кругу акционеров. При определении места, даты и времени проведения общего собрания акционеров, ОАО "АВТОВАЗ" основывается на необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

Акционер ОАО "АВТОВАЗ" имеет возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом, не противоречащим уставу общества и действующему законодательству.

Проведение общего собрания. Порядок проведения общего собрания акционеров ОАО "АВТОВАЗ" обеспечивает разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы в порядке, не противоречащем уставу общества.

Общее собрание ОАО "АВТОВАЗ" проводится таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого в регламенте собрания предусматривается разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня.

С целью предоставления возможности акционерам получить ответы на интересующие их вопросы непосредственно от должностных лиц, на общем собрании акционеров присутствуют члены совета директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы и должностные лица общества.

Процедура регистрации строится таким образом, чтобы не создавать препятствий акционеру для участия в общем собрании акционеров и обеспечить рациональную организацию собрания.

ОАО "АВТОВАЗ" руководствуется правилом, что любой акционер, желающий принять участие в собрании, должен иметь такую возможность.

Порядок ведения общего собрания акционеров ОАО "АВТОВАЗ" строится на принципах обеспечения соблюдения прав акционеров и утверждаемого регламента.

Статья 1. Общие положения

1.1 Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ", именуемое в дальнейшем

"общество", создано по решению Государственного комитета Российской Федерациипо управлению государственным имуществом № 1-Р от 05 января 1993 года в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 года № 721.

Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом РоссийскойФедерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим уставом.

1.2 Общество создано без ограничения срока его действия.

Статья 5. Ответственность общества

5.1 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.2 Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные дляобщества указания, либо иным образом имеют возможность определять действия общества, приведшие к несостоятельности (банкротству) общества, в случае недостаточности имущества общества, несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

5.3 Государство и его органы не несут ответственность по обязательствам общества,

равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 6. Структура органов управления общества

6.1 Органами управления общества являются:

общее собрание акционеров;

совет директоров;

единоличный исполнительный орган (президент);

коллегиальный исполнительный орган (правление).

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции

по управлению делами общества.

6.2 Совет директоров общества избирается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

6.3 Образование исполнительных органов общества и прекращение полномочий

осуществляется по решению совета директоров.

6.4 Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

6.5 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.

6.6 Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии.

6.7 Функции счетной комиссии общества осуществляет регистратор общества.

Статья 8. Уставный капитал

8.1 Размещенные и объявленные акции [Приложение 3]

8.1.1 Уставный капитал общества составляет 9 250 270 100 рублей.

Уставный капитал разделен на 1 850 054 020 акций следующих категорий одинаковой номинальной стоимости:

привилегированные акции типа "А" 461 764 300 штук, что составляет 24,96 % уставного капитала;

обыкновенные акции 1 388 289 720 штук, что составляет 75,04% уставного капитала.

Номинальная стоимость одной акции 5 рублей.

Все акции общества являются именными бездокументарными.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

8.1.2 Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям

обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 22 441 080 штук номинальной стоимостью 5 рублей каждая, предоставляющие те же права, что и размещенныеобыкновенные именные бездокументарные акции общества (объявленные акции).

Статья 9. Акции общества

9.1 Виды акций, выпускаемых обществом. Общие права и обязанности

акционеров. [Приложение 2]

9.1.1 Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.

9.1.2 Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.

9.1.3 Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

9.1.4 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества,

размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

9.1.5 Акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9.1.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

9.1.7 Акционеры обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и договором об их приобретении;

выполнять требования устава общества и решения его органов;

сохранять сведения, составляющие коммерческую тайну и иную конфиденциальную информацию, разглашение которой может нанести экономический ущерб обществу;

осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом,

законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.1.8 Общие права акционера - владельца акций всех категорий (типов):

отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;

получать часть имущества общества (ликвидационную квоту), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа);

передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;

осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом

и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.2 Обыкновенные акции

9.2.1 Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

9.2.2 Обыкновенные акции общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.

9.2.3 Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после полной выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций.

9.2.4 Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества общества в случае его ликвидации в порядке третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с разделом 11.4 устава (первая очередь), после выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости привилегированных акций (вторая очередь).

9.3 Привилегированные акции

9.3.1 Привилегированные акции общества одного типа имеют одинаковую

номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

9.3.2 Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и уставом общества.

Акционер - владелец привилегированных акций участвует в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

9.3.3 Акционер - владелец привилегированных акций имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:

дивидендов;

начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации общества;

доли стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), остающегося после его ликвидации.

9.3.4 В случае, если по итогам завершившегося финансового года обществом не получена чистая прибыль, то дивиденд по привилегированной акции не определяется.

9.3.5 Общество в случае его ликвидации гарантирует направить на выплату

ликвидационной стоимости акционерам - владельцам привилегированных акций не менее 25 процентов от стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с разделом 11.4 устава.

9.4 Голосующие акции

9.4.1 Голосующей является акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса либо по всем вопросам компетенции общего собрания, либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества;

привилегированная акция, размер дивиденда по которой определен в уставе, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо от причины было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям при наличии чистой прибыли, определяемой по итогам завершившегося финансового года.

9.4.2 Привилегированная акция любого типа дает право голоса при решении вопроса о реорганизации и ликвидации общества.

9.4.3 Привилегированная акция определенного типа дает право голоса при решении вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления

акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

9.4.4 Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:

принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании

акционеров по всем вопросам его компетенции;

выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом.

9.4.5 Привилегированные акции, голосующие лишь по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу право:

принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании

акционеров только при решении этих вопросов;

требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных федеральными законами.

Статья 10. Размещение акций и иных ценных бумаг общества

10.1. Порядок и способы размещения акций и иных ценных бумаг

10.1.1 Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иныхэмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

10.1.2 В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

Способы размещения обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.

10.1.3 Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

10.1.4 Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

10.1.5 Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости.

10.1.6. Размещение дополнительных акций обществапутём конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

10.2. Порядок оплаты размещаемых акций и иных ценных бумаг

10.2.1 Оплата акций общества может осуществляться:

деньгами;

ценными бумагами;

другим имуществом;

имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.

10.2.2 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

10.2.3 Оплата иных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

10.2.4 При оплате дополнительных акций общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров общества в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.2.5 Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

Статья 11. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

11.1 Приобретение обществом размещенных акций в целях их погашения

11.1.1 Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).

Акции, приобретенные обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

11.1.2 Оплата приобретаемых акций осуществляется, как правило, деньгами, а также ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

11.1.3 Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется с официально установленной советом директоров даты начала приобретения акций.

11.2 Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала

11.2.1 Общество по решению совета директоров вправе приобретать размещенные им акции.

11.2.2 Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не

предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по решению совета директоров общества не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

11.4 Выкуп обществом размещенных акций по требованию акционеров

11.4.1 Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием следующих решений: