15.2.Настоящий Договор подписан в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Приложение 6

УТВЕРЖДЕН

Решением участника

ООО «Золотой Петушок Инвест»

от 31 октября 2005 г.

У С Т А В

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КУРИНОЕ ЦАРСТВО»

г. Липецк, 2005

Статья 1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество «Куриное Царство» (далее - «Общество») является коммерческой организацией, созданной путем преобразования общества с ограниченной ответственностью «Золотой Петушок Инвест» (зарегистрированное Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации 05 июня 2002 г., Свидетельство Р-9569.17.26, ОГРН 1024800688835).

1.2. Общество является правопреемником ООО «Золотой Петушок Инвест» с переходом к Обществу всех прав и обязанностей последнего в соответствии с Передаточным актом от 31 октября 2005 г.

1.3. Общество создано без ограничения срока деятельности.

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

1.1. Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество «Куриное Царство». Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО «Куриное Царство».

Полное фирменное наименование на английском языке - Open Joint Stock Company «Chicken Kingdom». Сокращенное наименование на английском языке - OJSC «Chicken Kingdom».

1.2. Место нахождения и почтовый адрес Общества: 398531, Российская Федерация, Липецкая область, Липецкий район, с. Ленино.

Статья 3. Цель и предмет деятельности

3.1. Основной целью Общества является удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах, осуществление хозяйственной и иной деятельности, направленной на получение прибыли, распределяемой между акционерами, а также используемой для ведения любой другой деятельности, не запрещенной действующим законодательством..

3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами и не противоречащих целям и предмету деятельности.

3.3. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- разведение, выращивание, убой и подготовка к продаже домашней птицы;

- производство, закупка, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции;

- производство мяса и пищевых субпродуктов сельскохозяйственной птицы и кроликов, производство пера и пуха;

- осуществление торговой, торгово-закупочной и торгово-посреднической деятельности (в том числе создание и эксплуатация магазинов), оптовая, розничная и комиссионная торговля, проведение товарообменных операций, торговля производимыми, а также приобретенными в установленном законодательством порядке продукцией и товарами;

- создание и эксплуатация складских комплексов, оказание складских услуг, а также упаковка, хранение, транспортировка, экспедирование, организация сбыта продукции;

- оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов и пассажиров автомобильным и другими видами транспорта;

- закупка, обработка, производство и реализация полуфабрикатов, комплектующих изделий, сырья, материалов, узлов, приборов, инструментов, технологического оборудования, другой продукции и товаров;

- проведение проектно-изыскательских, проектно-сметных, архитектурно-планировочных, строительно-монтажных, пуско-наладочных, художественно-оформительских и дизайнерских работ, строительство и реконструкция объектов производственного, жилищного, социально-культурного и бытового назначения;

- предоставление информационно-консультационных, маркетинговых, сервисных и других услуг юридическим и физическим лицам;

- спортивно-оздоровительные, культурно-концертные и иные мероприятия;

- организация ярмарок, выставок, салонов, аукционов, проведение культурных и зрелищных мероприятий.

3.4. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе, Общество вправе осуществлять и другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании лицензии.

Статья 4. Юридический статус Общества

4.1. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и считается созданным с момента его государственной регистрации.

4.2. Правовое положение Общества, порядок его деятельности, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - «Гражданский кодекс»), Федеральным законом № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» (далее - «Федеральный закон «Об акционерных обществах»), прочими федеральными законами, иными правовыми актами Российской Федерации, принятыми соответствующими государственными органами в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.

В случае последующего изменения норм действующего законодательства Российской Федерации настоящий Устав действует в части не противоречащей императивным нормам.

По вопросам, не нашедшим отражение в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, а также иными правовыми актами.

4.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Порядок использования указанных средств визуальной идентификации определяется применимым законодательством, внутренними документами Общества и заключенными договорами.

4.5. Общество вправе от своего имени совершать любые сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.6. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.

4.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

4.8. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и надзора согласно действующему законодательству.

4.9. Общество как самостоятельный хозяйствующий субъект владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему обособленным имуществом, учитываемым на его самостоятельном балансе.

4.10. Общество является собственником имущества, переданного ему в качестве оплаты акций и других взносов в уставный капитал его учредителем и акционерами, а также имущества, полученного в результате своей хозяйственной деятельности и из иных источников.

4.11. Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Общество не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общества.

Общество не отвечает по обязательствам государства, его органов и организаций, также как и государство, его органы и организации не отвечает по обязательствам Общества.

4.12. Общество вправе участвовать в других коммерческих и некоммерческих организациях.

4.13. Общество самостоятельно планирует и осуществляет свою деятельность, определяет размеры оплаты труда своих работников, цены на продукцию и оказываемые услуги, порядок и форму расчетов по совершаемым сделкам, если иное не предусмотрено применимым законодательством.

Статья 5. Филиалы и представительства

5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

5.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

5.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее его защиту.

5.4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утверждаемого Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

5.5. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выдаваемой Обществом.

5.6. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

Статья 6. Уставный капитал

6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости приобретенных акционерами (размещенных) акций и составляет 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал полностью оплачен.

6.2. Уставный капитал Общества разделяется на 10 000 000 (десять миллионов) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 40 (сорок) рублей каждая.

6.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 10 000 000 (десять миллионов) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 40 (сорок) рублей каждая на общую сумму 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей - (объявленные акции).

6.4. Общество может в случае необходимости и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом:

6.4.1. Увеличивать уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом;

6.4.2. Консолидировать выпущенные акции или разделять их на акции меньшего номинала;

6.4.3. Уменьшать величину уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости как всех размещенных акций, так и акций определенной категории или путем приобретения и погашения Обществом части акций.

6.5. Изменение уставного капитала Общества осуществляется решением:

6.5.1. об увеличении уставного капитала:

6.5.1.1. путем увеличения номинальной стоимости акций, принимаемым общим собранием акционеров;

6.5.1.2. путем размещения дополнительных акций, принимаемым Советом директоров Общества, принятым единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 6.5.1.3., 6.5.1.4. настоящего Устава;

6.5.1.3. путем размещения посредством отрытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимаемым общим собранием акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;

6.5.1.4. путем размещения дополнительных акций при размещении акций посредством закрытой подписки, принимаемым общим собранием акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;

6.5.2. об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения и погашения части акций в целях сокращения их общего количества, принимаемым общим собранием акционеров.

6.6. Решение об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Советом директоров Общества.

6.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Статья 7. Акции и иные ценные бумаги Общества. Права акционеров.

7.1. Эмиссия, регистрация, режим обращения ценных бумаг и их размещение определяются настоящим Уставом и применимым законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

7.2. Порядок и способы размещения акций и иных ценных бумаг:

7.2.1. Общество вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на выпускаемые им акции, осуществлять в установленном порядке их свободную продажу.

7.2.2. Общество осуществляет размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

7.2.3. Способы размещения дополнительных акций Общества и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.

7.2.4. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

7.2.5. Совет директоров Общества определяет количество дополнительно размещаемых акций в пределах количества объявленных акций, а также предусматривает сроки и условия размещения, иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для внесения в проспект эмиссии.

7.3. Порядок оплаты размещаемых акций и иных ценных бумаг:

7.3.1. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется решением об их размещении.

7.3.2. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении.

7.3.3. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с действующим законодательством.

7.4. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения таких дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

В случае размещения Обществом посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения таких акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

7.5. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, отчуждать принадлежащие им акции.

7.6. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции Общего собрания. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

7.7. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

7.7.1. участвовать в работе Общего собрания акционеров;

7.7.2. свободно переуступать принадлежащие им акции;

7.7.3. получать дивиденды;

7.7.4. получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества пропорционально числу, имеющихся у него акций;

7.7.5. передавать все или часть прав, предоставляемых акций, своему представителю на основании доверенности;

7.7.6. иметь свободный доступ к документам Общества, в порядке предусмотренном настоящим Уставом, получать их копии за плату;

7.7.7. обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований законов и иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если соответствующий акционер не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;

7.7.8. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми с его компетенцией.

7.8. Акционеры - владельцы обыкновенных акций обязаны:

7.8.1. оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными действующим законодательством, настоящим Уставом и договором об их приобретении;

7.8.2. выполнять требования Устава Общества и решения его органов;

7.8.3. сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

7.8.4. осуществлять иные обязанности, предусмотренные Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

7.9. В случае, если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - «дробные акции»). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

7.10. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

Статья 8. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

8.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

8.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Приобретенные Обществом по решению Совета директоров Общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее 1 (одного) года с даты их приобретения, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного Уставом Общества.

8.3. Ограничение на приобретение Обществом размещенных акций.

8.3.1. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством, на дату регистрации соответствующих изменений в Устав.

8.3.2. Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала Общества.

8.3.3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций, если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

8.3.4. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций, если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда.

8.3.5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций до полной оплаты всего уставного капитала Общества.

8.4. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров:

8.4.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества, если они на Общем собрании акционеров голосовали против принятия решения о его реорганизации;

- совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

8.4.2. Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

8.4.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. По истечении этого срока, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

8.4.4. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

8.4.5. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Статья 9. Реестр акционеров

9.1. Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - «Регистратор»).

9.2. Совет директоров Общества принимает решение о поручении Регистратору вести и хранить реестр акционеров Общества, о выборе Регистратора, руководствуясь общепринятой международной практикой с учетом соответствия правил его деятельности стандартам и правилам ведения реестра акционеров акционерного общества, утвержденным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.3. Реестр акционеров Общества ведется в соответствии с законодательством Российской Федерации с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

9.4. Реестр хранится по месту нахождения Общества и его Регистратора, в случае передачи функции по ведению и хранению реестра Регистратору.

Статья 10. Дивиденды Общества

10.1. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

10.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям.

10.3. Решение о выплате дивидендов, размере дивидендов и форме выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

10.4. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

10.5. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами Российской Федерации.

Статья 11. Имущество, прибыль и фонды Общества

11.1. Имущество Общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.

11.2. Имущество Общества образуется за счет:

1) имущества, внесенного в уставный капитал Общества;

2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления Обществом других видов деятельности;

3) доходов от ценных бумаг;

4) доходов от интеллектуальной собственности;

5) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.

11.3. Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением общего собрания акционеров.

11.4. В Обществе создается резервный фонд, составляющий 5 процентов его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения им размера, составляющего 5 процентов уставного капитала Общества.

11.5. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

11.6. Кроме резервного фонда в Обществе могут создаваться другие фонды, включая фонды социального страхования и социального обеспечения работников Общества, фонды, предназначенные для проведения научно-исследовательских, опытно-конструкторских и проектных работ.

Статья 12. Ведение учета и отчетности в Обществе

12.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

12.2. Общество имеет самостоятельный баланс. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества составляются в рублях.

12.3. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

12.4. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации Общества. Последующие финансовые годы совпадают с календарными годами.

12.5. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

12.6. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности подтверждается Ревизионной комиссией Общества. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового собрания акционеров.

12.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган (генеральный директор) Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

12.8. Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами.

Статья 13. Органы управления и контроля

13.1. Органами управления Обществом являются:

- Общее собрания акционеров;

- Совет директоров Общества;

- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

13.2. Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия.

13.3. Члены Совета директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор) являются должностными лицами Общества (далее именуются должностные лица Общества).

13.4. Должностные лица Общества, а также, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, иные лица, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои прав и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.5. Должностные лица Общества, а также, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, иные лица несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытки или не принимавшие участия в голосовании.

13.6. При определении оснований и размера ответственности лиц, указанных в пункте 13.3. настоящей статьи Устава, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

13.7. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Статья 14. Общее собрание акционеров

14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество обязано проводить годовое общее собрание акционеров.

14.2. Общее собрание акционеров, созываемое помимо годового общего собрания, является внеочередным. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров, требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня общего собрания, с указанием мотивов их внесения

14.3. Сообщение акционерам о проведение Общего собрания осуществляется в форме опубликования в печатном издании «Ведомости» не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

14.3.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

14.3.2. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием.

14.4. Повестка дня не может быть изменена после сообщения акционерам о проведении Общего собрания.

14.5. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, за исключением случаев, когда такое увеличение в соответствии с настоящим Уставом отнесено к компетенции Совета директоров Общества;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

14.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, указанных в абзаце 2 пункта 14.6 настоящего Устава.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16 пункта 14.5 настоящего Устава принимает общее собрание большинством в ? голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов. Решения по вопросам подпунктам 2, 6, 13, 14, 15 пункта 14.5 настоящего Устава принимаются Общим собранием только по предложению Совета директоров.

14.7. Рабочие органы Общего собрания акционеров:

14.7.1. Рабочими органами Общего собрания акционеров являются: президиум, счетная комиссия.

14.7.2. Президиум собрания, созванного по инициативе Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора Общества, составляют члены Совета директоров.

14.7.3. В президиум внеочередного собрания созванного по инициативе акционеров и проводимого в очной форме, помимо членов Совета директоров могут входить также акционеры, избранные на собрании, при этом число акционеров избранных в президиум не может превышать числа действующих членов Совета директоров.

14.7.4. На собрании председательствует Председатель Совета директоров или по его поручению один из членов Совета директоров.

14.7.5. Счетная комиссия избирается годовым общим собранием по предложению Совета директоров сроком на один год. Счетная комиссия избирается в количестве трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, единоличный исполнительный орган Общества.

14.7.6. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

- проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

- определяет кворум общего собрания акционеров;

- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

- разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

- обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

- составляет протокол об итогах голосования;

- передает в архив бюллетени для голосования.

14.7.7. Счетная комиссия избирает из своего состава председателя и секретаря.

14.8. Кворум общего собрания, повторный созыв собрания.

14.8.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества, а именно, акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

14.8.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

14.8.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня, которое считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

14.8.4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

14.9. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном действующим законодательством.

14.9.1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Формы и текст бюллетеня для голосования утверждается Советом директоров.

Компания направляет акционерам бюллетени для голосования по всем вопросам повести дня собрания по почте, по электронной почте или путем вручения лично акционеру под расписку в течение одного часа до назначенного времени проведения собрания акционеров.

14.9.2. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

14.9.3. Бюллетень для голосования признается недействительным, в случае если:

- не зачеркнута ни одна из версий ответа акционера по вопросу;

- зачеркнуты все варианты ответов по вопросу;

- оставлен более одного из возможных вариантов ответа.

Недействительным в целом признается бюллетень для голосования, в котором нельзя определить фамилию, имя, отчество акционера.

14.10. Протокол Общего собрания:

14.10.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

14.10.2. К протоколу общего собрания приобщаются:

- протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании;

- документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

Статья 15. Совет директоров Общества

15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров. Председателем Совета директоров не может быть Генеральный директор.

Совет директоров состоит из девяти человек.

Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием сроком на срок до следующего годового Собрания акционеров. Если годовое Собрание акционеров не было проведено в установленные законодательством сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются с даты, следующей за последней датой срок, установленного законодательством для проведения годового Собрания акционеров, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания акционеров.

Члены Совета директоров могут избираться неограниченное количество раз.

Члены Совета директоров из своего числа выбирают председателя Совета директоров на срок полномочий Совета директоров.

15.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

15.3. По решению Собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Совет директоров сохраняет свои полномочия независимо от образования вакансий. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

15.4. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества;

6) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, определение существенных условий труда исполнительного органа, установление размера вознаграждений и компенсаций исполнительному органу Общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций, расторжение договора с исполнительным органом Общества;

10) разработка для общего собрания акционеров рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) разработка для общего собрания акционеров рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров Общества регистратору, утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) назначение представителей Общества для участия в общих собраниях акционеров дочерних и зависимых обществ;

19) утверждение ежеквартальных отчетов эмитента в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации;

20) образование комитетов и комиссий совета директоров Общества, утверждение положений о них и их составов;

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

15.5. Заседание Совета директоров Общества:

15.5.1. Кворум для заседания Совета директоров Общества является присутствие на нем не менее пяти человек из девяти избранных в Совет директоров Общества. При определении наличия кворума учитываются присутствующие члены Совета директоров, а также письменные мнения по вопросам повести дня, полученные от членов Совета директоров, отсутствующих на заседании.

15.5.2. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, Исполнительного органа Общества, Ревизионной комиссии или Аудитора.

В случае отсутствия председателя Совета директоров на заседании Совета директоров, члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих.

15.5.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров, председатель Совета директоров Общества обладает правом решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений.

15.5.4. Решение Совета директоров принимаются большинством его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением случая, указанного в подпункте 5 пункта 15.4 настоящего Устава, когда решение Совета директоров должно быть принято единогласно.

15.5.5. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Статья 16. Исполнительный орган Общества