Организация и особенности функционирования акционерных обществ в экономике России

2. Порядок принятия решений. Одобрение крупных сделок. С процедурой принятия решений по вопросам, прямо отнесенным нормами закона к компетенции исключительно общего собрания, определенной законом, все понятно: Федеральным законом №208 четко указаны вопросы, которые решаются простым большинством, вопросы, которые решаются большинством в три четверти, а также вопрос о преобразовании в некоммерческое партнерство, решаемый единогласно. В связи с тем, что в законе не указано, каким количеством голосов на общем собрании принимаются решения по вопросам компетенции совета директоров, по общему правилу применяется правило о простом большинстве. Сложность процедуры одобрения вызвана дифференциацией крупных сделок, указанной в законе. Критерий - стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества по крупной сделке, что влияет на порядок принятия решения об одобрении такой сделки. Что зависит от такой дифференциации? С одной стороны, количество голосов, которыми принимается решение. А с другой, - возникновение права требования выкупа всех или части акций, принадлежащих акционерам. Необходимо сказать, что в соответствии со ст. 78 Федерального закона №208, существует императив в отношении процедуры одобрения (органа и количества голосов), но относительно круга сделок, одобряемых в соответствующем порядке, действует диспозитивная норма. Таким образом, общество может расширить круг сделок, относящихся к крупным. Процедуру же одобрения сделки (в том числе орган управления и количество голосов, которыми принимается решение), которую либо закон, либо устав определил как крупную, изменить нельзя. В случаях, установленных законом, при одобрении крупных сделок у акционеров может возникнуть право требования выкупа всех или части акций, что влечет дополнительные процедуры, предусмотренные соответствующими нормами закона. Подводным камнем является то, что в соответствии со ст.ст. 75 и 77 Федерального закона №208, выкуп акций осуществляется по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом ст.76 закона обязывает общество информировать акционеров о наличии у них такого права, а также о цене и порядке осуществления выкупа. Исходя из буквального толкования закона, общее собрание должно, исполняя функции совета директоров, определять цену выкупа, однако сообщить о цене необходимо до проведения собрания в установленные сроки. Но кто определит цену еще до собрания и сообщит ее акционерам? Кто обязан осуществлять все действия по приглашению оценщика, заключению договора с ним и проч.? Еще ряд проблем, на которые должны обратить внимание акционеры, принявшие решение не создавать в обществе совет директоров.

3. Проблемы созыва общего собрания акционеров. Регламентация уставом наиболее важных моментов. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность информировать акционеров о деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Участвуя в собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом, поэтому таким принципиальным является вопрос о созыве общего собрания. Как отмечалось выше, при отсутствии в компании совета директоров созыв собрания акционеров и решение соответствующих вопросов осуществляется лицом или органом, указание о котором содержится в уставе. Выбор лица или органа является одной из проблем управления обществом. Решения проблемы вариативны. В обществе, где отсутствует совет директоров, как правило, не сформирован и коллегиальный исполнительный орган. Пункт 2 статьи 65 запрещает передавать вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, на решение исполнительному органу.

Законодатель пытается решить проблему компетенций органов управления в обществе при отсутствии совета директоров, однако единообразия и полного регулирования пока не наблюдается. Вопросы остаются и несмотря на внесенные в последнее время поправки к Федеральному закону.

Конечной целью акционерных соглашений всегда является установление полного или частичного контроля над приятием решений в обществе; также акционерное соглашение является способом получить больший объем прав, чем дают уже имеющиеся акции.

По цели заключения акционерные соглашения можно весьма условно разделить на соглашения, заключаемые между миноритариями в целях получения возможности оказывать влияние на работу компании, и соглашения между крупными акционерами, соинвенсторами, направленные на обеспечение взаимного контроля и достижение взаимного же результата. Действующее российское законодательство не предусматривает возможности заключения акционерных соглашений, но и не запрещает этого - при условии соблюдения императивных норм Гражданского кодекса и Федерального закона «Об акционерных обществах». Тем не менее, российские компании, решившие заключить акционерные соглашения, сталкиваются с большим количеством проблем в применении таких соглашений из-за неурегилированности этого вопроса на законодательном уровне. Поскольку российское законодательство никак не регулирует акционерные соглашения, то и определения - что следует понимать под этим термином - в законодательстве нет. На практике под акционерными соглашениями понимаются соглашения, заключаемые между акционерами одной компании, между акционерами разных компаний (в рамках договоров, о слиянии или присоединении обществ) и между акционерным обществом и государством (но в Российской Федерации таких примеров пока нет) по любым вопросам, связанным с управлением обществом. Предметом соглашения могут быть любые обязательства акционеров, которые не противоречат законодательству. Для того чтобы сделать акционерные соглашения выполнимыми, в соглашении можно предусмотреть возмещение убытков, взыскание неустойки за нарушение условий такого соглашения, предусмотрев порядок, при котором суд уже не вправе будет снизить размер неустойки, указанной в акционерном соглашении.

Несоответствие положений акционерного соглашения действующему законодательству влечет возможность его признания недействительным в судебном порядке и невозможность принудительного исполнения таких соглашений, заключенных по российскому праву, а, следовательно, во многом теряется смысл их заключения. Открытым также остается вопрос о том - можно ли признать недействительным решение общего собрания акционеров, принятого на основании договоренностей, закрепленных в акционерном соглашении. С точки зрения части 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров если:

1) такое решение принято с нарушением ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества;

2) решением нарушены права и законные интересы акционера, акционеру причинены убытки.

Вне зависимости от вида заключаемых акционерных соглашений, всем им свойственен один существенный недостаток - сложность их исполнения и сама возможность судебного принуждения к их исполнению. Суд не вправе сам назначить, например, члена совета директоров - а значит, не может и принудить акционеров - участников акционерного соглашения - к исполнению принятого на себя обязательства в натуре.

Фактически невозможно так же применить и различные виды ответственности (как правило штрафы), предусмотренные акционерными соглашениями - поскольку если само соглашение будет признано недействительным - автоматически будет отказано и в требовании о взыскании убытков либо договорной неустойки. Даже если само по себе соглашение будет признано действительным и в нем будут предусмотрены штрафы за невыполнение условий соглашения сторонами, то нельзя забывать о праве суда снизить размер договорной неустойки согласно положениям статьи 333 ГК РФ - то есть эффективность финансовых мер принуждения в данном случае минимальна.

Единственным способом обеспечения, не зависимым от действительности либо недействительности основного обязательства, является банковская гарантия, которая с этой точки зрения могла бы быть использована для стимулирования сторон акционерного соглашения исполнять принятые на себя обязательства. Однако такой способ представляется не очень перспективным, поскольку для того чтобы эффективно использовать банковскую гарантию как меру обеспечения обязательств сторон придется выдавать банковскую гарантию для каждого случая.

Из-за проблем, возникающих при заключении акционерных соглашений в Российской Федерации, в настоящее время такие соглашения заключаются таким образом, чтобы применимым правом было право иностранной юрисдикции, в которой развит институт акционерных соглашений. Теоретически существует возможность заключить и соглашение между российскими участниками, указав в арбитражной оговорке в качестве применимого права, например, право Кипра. Однако, как показала судебная практика, такое соглашение может быть признано недействительным в судебном порядке.

В подтверждение существования проблемы можно привести постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 г. № 2601/05, в котором утверждается, что «поскольку устав акционерного общества не является законом или правовым актом, то сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ». Соответственно, если мы в уставе пропишем только ограничение на количество акций, мы окажемся не вправе оспорить сделки, по которым акции перешли к их новому владельцу, и не вправе отказать ему в реализации своих полномочий по голосованию.

Для чего вводить в обществе привилегированные акции с их последующей конвертацией в обыкновенные? Безусловно, основная цель данной нормы - это защита прав лиц, вложивших деньги в привилегированные акции (то есть, по сути, инвесторов), но в определенных случаях пакет конвертируемых привилегированных акций, сконцентрированный в руках двух-трех дружественных акционеров, может выступить в качестве дополнительной гарантии от недружественного поглощения. Неожиданное «возникновение» новых игроков и изменение в соотношении голосов может спутать планы рейдеров.

Еще одним, можно сказать, приятным моментом, переданным законодателем на рассмотрение акционеров, является определение порядка и размера выплаты дивидендов (ст. 42 закона «Об АО»). Акционеры могут самостоятельно решить, с какой периодичностью их выплачивать (поквартально, раз в полгода или раз в год).

Особо значимыми, на наш взгляд, являются нормы, регулирующие проведение общего собрания акционеров. Среди них особо стоит выделить, во-первых, возможность установить в уставе специальные способы уведомления акционеров о проведении очередных и внеочередных собраний в средствах массовой информации. Единственным условием при этом является доступность данного СМИ для акционеров (п. 1 ст. 52 закона «Об АО»). Переоценить подобную норму сложно, тем более в акционерных обществах со значительным числом акционеров. Подобное сообщение позволяет значительно сэкономить на почтовых расходах и печати извещений. Кроме того, такое ограничение в уставе снижает возможность манипуляции при проведении собраний. Ведь ни для кого не секрет, что рассылка пустых листов так же, как подделка почтовых реестров, активно используется рейдерскими компаниями для фальсификации результатов общих собраний акционеров.

Во-вторых, возможность обязать лицо, осуществляющее выдвижение кандидатуры в органы управления общества, предоставлять о нем дополнительную информацию (п. 4 ст. 52 закона «Об АО»). Как правило, эти данные ограничиваются сведениями об образовании и семейном положении. Однако можно прописать и дополнительные данные. Указанные требования также вполне понятны, акционеры должны знать, кому они вверяют управление обществом.

В настоящее время рабочая группа Министерства экономического развития РФ готовит широко обсуждаемый проект закона о внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которым заключение акционерных соглашений станет возможным и в России; а также станет возможным признание соглашений, заключенных в иностранных юрисдикциях. В частности, планируется введение возможности заключения акционерных соглашений по вопросам компетенции общего собрания акционеров, выдвижении одним акционером в органы общества кандидатов, предложенных другим акционером, правах и обязанностях сторон по приобретению и/или отчуждению акций при наступлении определенных условий и иных условиях, не противоречащих законодательству Российской Федерации. Так же законопроект должен предусматривать возможность предоставления миноритарным акционерам больших гарантий для защиты их прав, возможны изменения в части порядка купли-продажи акций мажоритарными акционерами с учетом прав миноритариев и иные.

Дополнительно предусматривается важнейшая возможность обеспечения исполнения акционерных соглашений - а именно законопроект предполагает введение финансовых гарантий в качестве обеспечения, то есть сторона акционерного соглашения, нарушившая его положения, должна будет выплатить компенсацию, определенную сторонами. Этот вопрос является одним из самых спорных положений законопроекта, поскольку предполагаемый к введению институт ближе всего по своей правовой природе к заранее оцененным убыткам - институту, характерному для англо-саксонской правовой системы. И именно в связи с этим в первую очередь будет необходимо внести изменения в законодательство об исполнительном производстве, поскольку пока сложно предположить точный порядок приведения в исполнение судебных актов о взыскании компенсаций за неисполнение акционерных соглашений.

Между тем, пока законопроект, позволяющий заключать акционерные соглашения, даже не внесен в Государственную Думу на рассмотрение, поскольку он до сих пор не прошел согласование в правительстве и администрации президента, а также имеются вопросы со стороны Высшего Арбитражного суда. Самые большие разногласия вызывает вопрос о возможности распространения на заключенные акционерные соглашения режима коммерческой тайны. В каком виде законопроект об акционерных соглашениях поступит в Государственную Думу и когда это точно случится - остается неясным.

Однако нельзя не признать, что до того момента, пока не будет приятно принципиальное решение - быть или не быть акционерным соглашениям в России - российские компании будут вынуждены пользоваться возможностями, предоставляемыми им иностранными юридическими системами.

Президент РФ Дмитрий Медведев дал негативную оценку результатам прямой государственной поддержки. Оценка главы государства резко расходится с оптимистичной версией той же истории, озвученной министром финансов РФ Алексеем Кудриным. Как минимум трижды за последнее время он хвалил решение поддержать фондовый рынок. Президент прав в том, что кризис только скупкой подешевевших акций не победить. Нужна перестройка всей экономики под новую структуру спроса и предложения товаров и услуг на мировом и на внутреннем российском рынке.

Положение крупного акционерного бизнеса в экономике и политике постоянно является предметом научного и общественного анализа.

В настоящее время в данной области наметились две тенденции. С одной стороны, крупный акционерный капитал уходит из России, с другой стороны, представители крупного акционерного бизнеса вынуждены искать новые подходы в диалоге с государством.

В условиях, когда государство демонстрирует стремление отстаивать свои интересы, представители крупного акционерного бизнеса по-разному реагируют на изменение ситуации. Одни олигархи переводят свои капиталы за границу и пытаются оказывать политическое давление на государство, другие признают его новую роль, стремятся найти компромисс на приемлемых для них условиях и, прежде всего, требуют гарантий сохранения собственности, полученной в результате приватизации.

В целом отношение к крупному акционерному бизнесу определяется доминирующей негативной установкой. По данным ФОМ, в первой половине июля 2008 г. более половины опрошенных (59%) было убеждено, что крупный бизнес приносит стране значительно больше вреда, чем пользы. Доминирование негативных установок в отношении крупного бизнеса тесно связано с отрицательным отношением к владельцам наиболее крупных состояний (сверхбогатым).

В то же время в оценке экономической и политической роли крупного акционерного бизнеса в общественном мнении наблюдались заметные расхождения.

Для общественного мнения характерна достаточно противоречивая оценка роли крупного акционерного бизнеса в российской экономике. По данным ФОМ, около половины опрошенных убеждено, что крупный бизнес оказывает негативное влияние на экономику (45%). Противоположного мнения придерживалось четверть опрошенных (25%). Чаще всего альтернативные оценки экономической роли крупного бизнеса встречались среди представителей ресурсных групп населения - жителей мегаполисов, лиц с высшим образованием, возрастных групп моложе 35 лет, сторонников Единой России и других некоммунистических политических партий, а также оптимистов.

Несмотря на доминирование негативного отношения, общественное мнение не наделяет власть моральным мандатом на борьбу с крупным акционерным бизнесом до победного конца. Общественно одобряемую модель отношений государства и крупного акционерного бизнеса можно условно назвать принуждением к сотрудничеству. Экономическая роль крупного бизнеса оценивается преимущественно негативно, правовой статус воспринимается с большим скептицизмом и подозрительностью.

Возможность мирного сосуществования крупного акционерного бизнеса с государством общественное мнение допускает только в том случае, если он возьмет на себя комплекс дополнительных обязательств, выходящих за рамки обычных правовых норм (оказывать социальную помощь, платить особые налоги и т. д.). Позицию общественного мнения можно сформулировать следующим образом: поведение крупного бизнеса необходимо привести в соответствии с доминирующими представлениями о справедливости и моральных нормах.

2.3 Основные направления совершенствования деятельности акционерных обществ в экономике России

Указанные в предыдущем пункте недостатки и проблемы в деятельности акционерных компаний и обществ существенно снижают их экономическую эффективность.

Избежать подобных казусов можно только одним способом - внимательно подходить к вопросам разработки устава акционерных обществ, тщательно продумывать все возможные варианты развития взаимоотношений между акционерами и выбирать из возможных вариантов наиболее приемлемый. Ведь основная цель государственного регулирования деятельности акционерных обществ - это возможность индивидуализации и подстраивания общих положений под конкретную ситуацию.

Условно «содержимое» устава акционерного общества можно разделить на несколько блоков.

Первый блок - обязательная информация об обществе. К ней относятся: полное и сокращенное фирменное наименование общества; место нахождения общества (место нахождения его единоличного исполнительного органа); указание на тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; размер уставного капитала общества; сведения о филиалах и представительствах общества и некоторая другая информация.

Второй блок - это нормы, непосредственно регулирующие деятельность общества. Прежде всего они регламентируют: действия с акциями и уставным капиталом общества; действия, связанные с учреждением, реорганизацией и ликвидацией общества; порядок управления обществом.

Третий блок -- нормы, направленные на защиту общества от недружественного поглощения и неадекватных действий со стороны собственных миноритарных акционеров (гринмэйл).

Обратим внимание на то, что здесь необходимо определить лицо или орган, полномочные созывать общие собрания акционерного общества.

Другим немаловажным моментом является возможность передачи совету директоров права образовывать исполнительные органы общества (подп. 9 п. 1. ст. 65 закона «Об АО»). Иными словами, возможность снимать и назначать генерального директора. Подобное право также означает передачу совету директоров «неформального» рычага давления на непосредственного руководителя организации. Как бы ни был принципиален человек, в подобной ситуации он будет вынужден действовать с учетом того, что за действия, неугодные большинству совета директоров, он может быть уволен. Подобная передача полномочий обычно идет на благо акционерному обществу, поскольку создается дополнительное звено контроля над исполнительными органами общества, которое позволяет более оперативно реагировать на злоупотребления со стороны генерального директора.

Кроме того, в современных условиях существенное значение приобретает целеустановки и содержание экономической политики, проводимой государством в отношении акционерных обществ.

В этом направлении целесообразно провести следующие действия:

1. совершенствование содержания экономической политики в области взаимодействия государства и бизнеса в различных формах его проявления;

2. совершенствование деятельности акционерных обществ по повышению экономической эффективности, а также привлечению инвестиций в их деятельность как основной фактор обеспечения конкурентоспособности и достижения экономического роста в стране;

3. целью экономической политики государства должно стать создание среды для равной, добросовестной конкуренции, способствующей эффективному размещению ресурсов и устойчивому экономическому развитию.

Для реализации указанных мероприятий на практике необходимо:

-- обеспечить приоритетную поддержку развития предпринимательства на территориях депрессивных муниципальных образований;

-- улучшить стартовые условия для предпринимательской деятельности представителям социально незащищенных слоев населения и молодежи;

-- усилить меры государственной поддержки представителей бизнеса, ведущих деятельность в приоритетных для страны сферах развития предпринимательства;

-- повысить заинтересованность органов местного самоуправления в создании благоприятных условий для развития предпринимательства на территории своих муниципальных образований;

-- развить механизмы содействия субъектам предпринимательства в доступе к материальным и финансовым ресурсам;

-- расширить географию, спектр и содержание качества услуг, оказываемых специалистами организаций муниципальной инфраструктуры поддержки предпринимательства;

-- совершенствовать формы и методы информирования населения и субъектов предпринимательства по вопросам, связанным с предпринимательской деятельностью;

-- создавать условиях для роста конкурентоспособности субъектов предпринимательства на внутренних и внешних рынках;

-- повышать социальную ответственности субъектов предпринимательства.

Основными направлениями государственной экономической политики являются устранение льгот и преференций отдельным хозяйствующим субъектам, выравнивание условий конкуренции на региональном и местном уровне, недопущение проведения региональными властями политики, противоречащей общефедеральному законодательству.

Должен быть обеспечен доступ к базе данных регионального законодательства для всех заинтересованных лиц. Также будет создана единая система мониторинга товарных рынков федерального и регионального уровней. Продолжится работа по недопущению создания барьеров для движения товаров, услуг, рабочей силы. Необходимо отметить, что хотя число случаев создания межрегиональных барьеров при движении товаров сократилось, говорить о свободном перемещении рабочей силы рано.

Требуется дальнейшая либерализация, а в перспективе и отмена института регистрации. Первым шагом в данной сфере является исключительно уведомительный характер регистрации, отсутствие сборов за регистрацию, максимально упрощенная процедура.

Формирование «новой экономики» и обеспечение высоких темпов экономического роста требуют опережающего развития образовательной сферы, повышения качества подготавливаемых в системе профессионального образования кадров и значительного роста образовательного потенциала населения страны. Очевидно, что незамедлительной отдачи от инвестиций в человеческий капитал ожидать не приходится, однако без них невозможно устойчивое развитие.

Меры по поддержке инноваций должны включать:

-- создание комплексной инфраструктуры, обеспечивающей введение результатов научной деятельности в хозяйственный оборот, в том числе содействие созданию и укреплению инфраструктуры поддержки инновационной деятельности (центров инжиниринга, венчурного предпринимательства, бизнес-инкубаторов, технопарков, инновационно-технологических центров, офисов по трансферу технологий);

-- подготовку кадров для инновационной сферы, в том числе, технических специалистов, вооруженных современным инструментарием для успешной работы по продвижению инноваций в производство;

-- расширение использования механизмов снижения инновационных рисков в наукоемкие и высокотехнологичные проекты за счет государственной поддержки заключительных стадий исследований и разработок и доведения их до стадии коммерческого исполнения;

-- стимулирование развития наукоемких производств в особых экономических зонах (технико-внедренческих зонах).

Большое значение для привлечения инвестиций на российский фондовый рынок имеет повышение уровня корпоративного управления и защиты прав собственности участников акционерных обществ. Для этих целей будут созданы механизмы защиты имущественных прав акционеров при реорганизации и ликвидации организаций, а также приняты меры по повышению ответственности менеджеров при совершении сделок с заинтересованностью, ответственности лиц, располагающих инсайдерской информацией, за совершение сделок с использованием такой информации в своих интересах или передавших такую информацию для совершения сделок третьими лицами. В целях повышения прозрачности деятельности организаций будет расширен состав раскрываемой организациями информации и усилена ответственность за сроки предоставления, достоверность и качество предоставляемой информации.

В среднесрочной перспективе необходимо внедрение высоких стандартов корпоративного управления для крупных акционерных обществ при одновременном снижении нормативных требований к закрытым частным компаниям, не ориентированным на привлечение инвестиций на фондовом рынке (закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью). Это требует большей гибкости законодательного регулирования хозяйственных обществ, в частности, большей защиты участников обществ с ограниченной ответственностью от финансовых и иных рисков при создании общества.

Немаловажным фактором также является способность предпринимательских структур защищать себя от возможных хозяйственных рисков. Главной целью экономической политики в области развития страхования является формирование национальной системы, способной выполнять следующие социально - экономические функции: защита от потенциальных рисков, необходимая для эффективного функционирования рыночной экономики и являющаяся фактором ее стабильности и стимулом расширения предпринимательской деятельности; аккумуляция долгосрочных инвестиционных ресурсов для развития экономики.

Реализация указанных направлений позволит:

-- снизить влияние факторов, препятствующих инвестиционной активности, таких как невысокий уровень доверия к институтам власти и принимаемым ими решениям, слабое развитие инфраструктуры, сложность и забюрократизированность процедур веления бизнеса;

-- сформировать эффективный товаропроизводящий сектор экономики, способный решать задачи инновационного наполнения экономической деятельности на основе передовых исследований в части прикладной науки и имеющего достаточную материальную и финансовую базу для финансирования продолжения научных исследований в наиболее перспективных направлениях (в части и фундаментальной, и прикладной науки).

Заключение

Проведенные в ходе написания бакалаврской работы исследования позволили прийти к следующим выводам.

В Гражданском кодексе РФ предпринимательство трактуется как самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

По характеру предпринимательская деятельность подразделяется на некоммерческое предпринимательство и коммерческое предпринимательство.

Предпринимательская деятельность может осуществляться в следующих организационно-правовых формах: индивидуальная предпринимательская деятельность, малые предприятия, холдинги, акционерные компании или общества, корпорации, картели, консорциумы и пр.

Правовые основы предпринимательской деятельности могут быть рассмотрены только при системном анализе всех конституционных положений, законов и подзаконных актов, действующих на территории России и ее субъектов.

Отличительная черта современной российской экономики -- активизация деятельности крупных акционерных обществ в виде холдингов с государственным участием, которые расширяют масштабы своего бизнеса посредством его диверсификации, горизонтальной и вертикальной интеграции. Холдинги с государственным участием как основные субъекты данного процесса становились обладателями прав собственности на новые активы в результате рыночных сделок.

В современных условиях крупный акционерный бизнес является носителем эволюционного процесса в экономике, обеспечивая устойчивость рыночной экономики и ее основных составляющих: цен, структуры производства. На них сегодня производится большая часть приводимой массой продукции.

Список 500 крупнейших компаний России максимально точно иллюстрирует структуру корпоративной России. Лидирует сырьевая экономика, но быстрее растет интеллектуальный бизнес. Государство по-прежнему остается основным собственником в российской экономике. Положение крупного бизнеса в экономике и политике постоянно является предметом научного и общественного анализа.

В процессе становления развитых рыночных отношений в России перед акционерными обществами возникают проблемы. Остановимся на некоторых из них:

-- проблемы управления акционерным обществом (проблемы разграничения компетенции органов управления в акционерном обществе, в котором отсутствует совет директоров; проблемы в организации принятия решений; проблемы созыва общего собрания акционеров и регламентация уставом наиболее важных моментов);

-- проблемы заключения акционерного соглашения;

-- сложность применения различных видов ответственности;

-- негативное влияние финансового кризиса на фондовый рынок и в целом на финансовое состояние акционерных обществ;

-- проблемы общественного восприятия роли крупного акционерного бизнеса в экономической системе России.

Возможность мирного сосуществования крупного акционерного бизнеса с государством общественное мнение допускает только в том случае, если он возьмет на себя комплекс дополнительных обязательств, выходящих за рамки обычных правовых норм (оказывать социальную помощь, платить особые налоги и т. д.). Позицию общественного мнения можно сформулировать следующим образом: поведение крупного бизнеса необходимо привести в соответствии с доминирующими представлениями о справедливости и моральных нормах.

Избежать подобных проблем можно только одним способом - внимательно подходить к вопросам разработки устава акционерных обществ, тщательно продумывать все возможные варианты развития взаимоотношений между акционерами и выбирать из возможных вариантов наиболее приемлемый. Кроме того, в современных условиях существенное значение приобретает целеустановки и содержание экономической политики, проводимой государством в отношении акционерных обществ.

В этом направлении целесообразно провести следующие действия:

4. совершенствование содержания экономической политики в области взаимодействия государства и бизнеса в различных формах его проявления;

5. совершенствование деятельности акционерных обществ по повышению экономической эффективности, а также привлечению инвестиций в их деятельность как основной фактор обеспечения конкурентоспособности и достижения экономического роста в стране;

6. целью экономической политики государства должно стать создание среды для равной, добросовестной конкуренции, способствующей эффективному размещению ресурсов и устойчивому экономическому развитию.

Для реализации указанных мероприятий на практике необходимо:

-- обеспечить приоритетную поддержку развития предпринимательства на территориях депрессивных муниципальных образований;

-- улучшить стартовые условия для предпринимательской деятельности представителям социально незащищенных слоев населения и молодежи;

-- усилить меры государственной поддержки представителей бизнеса, ведущих деятельность в приоритетных для страны сферах развития предпринимательства;

-- повысить заинтересованность органов местного самоуправления в создании благоприятных условий для развития предпринимательства на территории своих муниципальных образований;

-- развить механизмы содействия субъектам предпринимательства в доступе к материальным и финансовым ресурсам;

-- расширить географию, спектр и содержание качества услуг, оказываемых специалистами организаций муниципальной инфраструктуры поддержки предпринимательства;

-- совершенствовать формы и методы информирования населения и субъектов предпринимательства по вопросам, связанным с предпринимательской деятельностью;

-- создавать условиях для роста конкурентоспособности субъектов предпринимательства на внутренних и внешних рынках;

-- повышать социальную ответственности субъектов предпринимательства.

Реализация указанных направлений позволит:

-- снизить влияние факторов, препятствующих инвестиционной активности, таких как невысокий уровень доверия к институтам власти и принимаемым ими решениям, слабое развитие инфраструктуры, сложность и забюрократизированность процедур веления бизнеса;

-- сформировать эффективный товаропроизводящий сектор экономики, способный решать задачи инновационного наполнения экономической деятельности на основе передовых исследований в части прикладной науки и имеющего достаточную материальную и финансовую базу для финансирования продолжения научных исследований в наиболее перспективных направлениях (в части и фундаментальной, и прикладной науки).

Глоссарий

№ п/п	Понятие	Содержание
1	2	3
1	Акции акционерных обществ	любые ценные бумаги, удостоверяющие право их владельца на долю в собственных средствах общества и получение дохода от его деятельности
2	Акт инкорпорирования	разрешение правительственного органа, ведомства на создание корпорации, выдаваемое на основе предоставления требуемых для регистрации документов и оплаты пошлин
3	Акционерное общество открытого типа	предприятие, денежные средства которого образуются путем объединения средств многих участников через выпуск и продажу акций
4	Балансовая стоимость	стоимость объекта, основных средств предприятия, фирмы (долгосрочных активов), внесенных в ее баланс, зафиксированных в балансовой ведомости. Исчисляется как первоначальная стоимость приобретения, создания объекта, по которой он был занесен в балансовую ведомость, за вычетом накопленного износа
5	Варранты на акции	ценные бумаги, дающая право ее владельцу купить определенное количество акций данной компании в течении определенного периода по фиксированной в них цене
6	Выручка	1. Сумма денежных средств, полученная (или сумма, которую предстоит получить) компанией за поставленные товары или услуги, отраженная на ее счетах 2. Общее количество денежных средств, полученных компанией в течение года, за отпущенные потребителям товары или услуги
7	Деятельность предпринимательская	инициативная самостоятельная хозяйственная деятельность граждан с целью получения дохода
8	Естественная монополия	официально признанная неизбежная монополия на производство и продажу товаров и услуг, применительно к которым монополизм обусловлен либо естественными правами монополиста, либо соображениями экономической выгоды для всего государства и населения
9	Закрытое акционерное общество	акционерная компания, акции которой могут переходить от одного лица в собственность другого только с согласия большинства акционеров, если иное не указано в уставе; т.е. акции распределяются, как правило, среди заранее определенного круга лиц, в первую очередь - учредителей. За рубежом под закрытой компанией понимают фирму, контролируемую ограниченным, установленным законодательством страны числом лиц
10	Затраты	производственные затраты, в отличие от капитальных вложений и предоплаты, относящиеся к определенному отчетному периоду.
11	Именные ценные бумаги	ценные бумаги, выданные на имя определенного лица, обладающего правом их использования
12	Инвестиции	1. Новые основные фонды 2. Приобретение финансовых активов 3. Любая деятельность (включая обучение, рекламу и другие «мягкие» вложения средств в собственное образование и репутацию), направленная на получение отдачи в будущем 4. В бухгалтерском учете: любые активы, которые невозможно прямо использовать в основной деятельности компании
13	Индекс курсов ценных бумаг, индекс котировки	- средний показатель курсов важнейших акций на бирже, рассчитываемый по курсам наиболее крупных компаний. В простейшем виде определяется путем деления суммы курсов отобранной группы ценных бумаг на количество отобранных выпусков. К числу наиболее употребимых индексов курсов относится индекс Доу-Джонса
14	Капитал акционерный, капитал акционерного общества	основной, базовый, первоначальный капитал акционерного общества, образуемый посредством выпуска и продажи акций. Представляет совокупность объединенных индивидуальных капиталов акционеров. Формально является собственностью акционерного общества, то есть разновидностью негосударственной, частной собственности, именуемой акционерной, корпоративной собственностью, которая может быть отнесена к коллективной
15	Капитал вложенный	средства, вложенные в активы компании акционерами в обмен на акции, образующие часть собственного капитала акционерной компании. При распределении дохода, прибыли фирмы проценты начисляются именно на вложенный акционером капитал, доля которого фиксируется в учредительном договоре, в списке (книге) акционеров
16	«Капитал-морковка»	жарг.: капитал в виде акций, которыми наделяются менеджеры, служащие компаний для повышения их заинтересованности в делах компании
17	Книга акционеров, регистрации именных акций	документ для учета владельцев именных акций и самих именных акций
18	Контрольный пакет акций	часть, доля общего количества выпущенных акционерным обществом акций, сосредоточенная в руках одного лица и дающая ему возможность осуществлять фактический контроль над деятельностью акционерного общества, управлять этой деятельностью, принимать нужные решения. Теоретически контрольный пакет акций составляет не менее половины всех выпускаемых голосующих акций. Практически при широком распространении акций владение даже 20% акций (и менее) дает в руки их владельца контрольный пакет, так как не все акционеры представлены на собрании и не все будут голосовать против предложений такого владельца
19	Крупное предприятия	фирма, производящая значительную, существенную долю общего объема продукции отрасли либо характеризуемая как крупная по объемным показателям: количество занятых, объем продаж, размер активов. Действует отраслевая, территориальная и государственная специфика при отнесении предприятия к разряду крупных. Например, в машиностроении определяющими факторами считаются объемы выпуска продукции, стоимость основных средств, численность занятых. А в агропромышленном комплексе достаточно принять в расчет площадь угодий или поголовье скота в животноводстве. Естественно, в больших и малых странах по-разному оценивают предприятия по объемным показателям
20	Общая рентабельность	обобщающий показатель экономической эффективности предприятия, отрасли, хозяйства, равный отношению валовой (балансовой) прибыли, полученной за определенный период времени (обычно за год), к средней за этот период стоимости основных и нормативной доли оборотных средств
21	Прибыль	денежное выражение основной части денежных накоплений, создаваемых предприятиями любой формы собственности.
22	Предприятие	самостоятельный, организационно обособленный хозяйствующий субъект производственной сферы, который производит и реализует продукцию, выполняет работы промышленного характера или предоставляет платные услуги
23	Эффективность	относительный эффект, результативность процесса, операции, проекта, определяемые как отношение эффекта, результата к затратам, расходам, обусловившим, обеспечившим его получение

Список использованных источников

Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации [Текст]: офиц. текст. - М.: Юрид. Лит., 1993. -- 39с.

2. Гражданский кодекс РФ [Текст]: офиц. текст. -- М.: Проспект, 2005. -- 116 с.

3. Налоговый Кодекс Российской Федерации [Текст]: офиц. текст. -- М: «Ось-89», 2002г.

4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 07.08.2001 № 120-ФЗ с дополнениями [Текст]: офиц. текст // http://protos-consulting.ru/zakon/zakon/17/.

5. Послание Президента Российской Федерации Федеральному Собранию Российской Федерации от 05.11.2008 / Администрация Президента РФ. -- Москва, 2008. -- Режим доступа: www.Kremlin.ru/appears

6. Программа социально-экономического развития Российской Федерации на среднесрочную перспективу (2005-2008 годы) / утверждена распоряжением Правительства РФ от 15 августа 2005. № 1163-р / Министерство развития экономики России. -- Москва, 2008. -- Режим доступа: http://fcp.vpk.ru/cgi-bin/cis/fcp.cgi/Fcp/FcpList/Full/2008/

7. Стратегия развития государства на период до 2010 г. Доклад, подготовленный рабочей группой Государственного совета РФ под руководством В.И. Ишаева [Текст]: офиц. текст. // Российский экономический журнал. - 2001. - №1. - С. 3-37.

8. Федеральная служба государственной статистики России [Электронный ресурс] / Правительство Российской Федерации. -- Москва, 2008. -- Режим доступа: http:// www. gks. ru/wps/ portal/!ut/p/. cmd/cpls/.lps/ 6/.lpm/7/.pg/ 7_0_35/_s.7_0_A/7_0_1RK/_th/J_0_69/_s.7_0_A/7_0_1RK

Научная литература

9. Агапова, Т.А. Макроэкономика для вузов [Текст]: учебник / Т.А. Агапова, С.Ф. Серегина. -- М.: Дело и Сервис, 2007. -- 520 с. -- ISBN 978-5-8018-0332-6

10. Антонова, З.Г. Государственное регулирование национальной экономики [Текст]: учебное пособие / З.Г. Антонова, С.А. Астапенко, О.С. Селевич. -- Томск: Изд-во Томского государственного педагогического университета, 2003. -- 180 с. -- ISBN 5-00674-018-4.

11. Архипов А.И., Ильин С.С. Экономическая теория. - М.: «Проспект«, 2006. - 605с. -- ISBN 5-00345-824-11

12. Бардовский В. П., Рудакова О. В., Самородова Е. М. Экономическая теория. - М.: «Форум«, 2006. - 398с. -- ISBN 5-09345-824-06

13. Бренделева Е.А. Неоинституциональная экономическая теория: учеб. пособие / Е.А. Бренделева. -- М.: Дело и сервис, 2006. -- 352 с. -- ISBN 5-89123-959-0

14. Вечканов, Г.С. Экономическая теория [Текст]: учебник /Г.С. Вечканов, Г.Р. Вечканова. -- СПб.: Питер, 2007. -- 256с. -- ISBN 5-675-341-23-6.

15. Враждебные поглощения и защита от них в условиях корпоративного рынка России [Текст] / Е. Демидова // Вопросы экономики. -- 2007 -- № 4. -- С.70.-- ISSN 0042-8736

16. Институциональный монополизм: сущность и особенности регулирования [Текст] / Р. Самсонов // Вопросы экономики. -- 2007 -- № 1. -- С. 140. -- ISSN 0042-8736

17. Концентрация акционерной собственности и развитие российских компаний (эмпирические свидетельства). [Текст] / Т. Долгопятова // Вопросы экономики. -- 2007 -- № 1. -- С. 84. -- ISSN 0042-8736

18. Корпоративное управление и финансовая эффективность компании: мета-анализ [Текст] / А. Гизатуллин // Вопросы экономики. -- 2008. -- № 10. -- С.62. -- ISSN 0042-8736

19. Корпоративное управление и эффективность деятельности компаний [Текст] / В. Клейнер // Вопросы экономики. -- 2008. -- № 10. -- С.32-49. -- ISSN 0042-8736

20. Коряковцев, В.Г. Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" [Текст]: комментарий / В.Г. Коряковцев. -- М.: Гросс-Медиа, 2007. -- 527с. -- ISBN: 5-476-00148-4

21. Курс экономической теории [Текст]: учеб. пособие /Под ред. проф. М.Н. Чепурина, проф. Е.А. - Киров, 2003. -- 510 с. -- ISBN 5-691-0897-2.

22. Механизмы корпоративного управления: место акционерных соглашений [Текст] / А. Шаститко, Т. Радченко // Вопросы экономики. -- 2008. -- № 10. -- С.49-54. -- ISSN 0042-8736

23. О новой концепции долгосрочной стратегии [Текст] / Л.И. Абалкин // Вопросы экономики. -- 2008. -- № 3. -- С.37-39.

24. Об инструментах экономической политики [Текст] / Б. Маевский, Э. Ахатова // Вопросы экономики. -- 2007. -- № 10. -- С.27-41. -- ISSN 0042-8736

25. Об экономическом развитии и не только в контексте будущих достижений науки и техники [Текст] / В. Макаров // Вопросы экономики. -- 2008. -- № 3. -- С.38-47. -- ISSN 0042-8736

26. Орешин, В. П. Государственное регулирование национальной экономики [Текст]: учебное пособие /В.П. Орешин. - МГУ им. М. Ю. Ломоносова - М.: ИНФРА- М, 2004 - 122 с. -- ISBN 5-692-00897-5.

27. Правовая форма акционерных обществ и корпоративное поведение в России [Текст] / И. Ивасаки // Вопросы экономики. -- 2007 -- № 1. -- С. 112. -- ISSN 0042-8736

28. Райзберг, Б.А. Современный экономический словарь [Текст]: словарь /Б.А. Райзберг, Л.Ш. Лозовский, Е.Б. Стародубцева.-- М.: ИНФРА-М, 2007. -- 495 с. -- ISBN 978-5-16-002705-0

29. Рейдерство на рынке корпоративного контроля: результат эволюции силового предпринимательства [Текст] / А. Киреев // Вопросы экономики. -- 2007 -- № 8. -- С. 80. -- ISSN 0042-8736

30. Российская корпорация и региональные власти: модели взаимоотношений и их эволюция [Текст] / А. Яковлев // Вопросы экономики. -- 2007 -- № 1. -- С. 124. -- ISSN 0042-8736

31. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства [Текст] / С. Авдашева // Вопросы экономики. -- 2007 -- № 1. -- С.98. -- ISSN 0042-8736

32. Составляющие экономического роста России в 2008 году: ИА «Клерк.Ру» [Электронный ресурс] / Режим доступа: www.klerk.ru/more/?65418

33. Финансирование сделок по слияниям и поглощениям российская специфика [Текст] / И. Каспарова // Вопросы экономики. -- 2007 -- № 4. -- С. 85. -- ISSN 0042-8736

34. Эволюция ассоциированных форм предприятий и генезис института акции [Текст] / К. Криничанский // Вопросы экономики. -- 2008. -- № 11. -- С.121-125. -- ISSN 0042-8736

35. Экономическая теория [Текст]: учебник /Под общ ред. акад. В.И. Видяпина, А.И. Добрымина, Г.П. Журавлевой, Л.С. Тарасевича. - М.: ИНФРА-М, 2005. - 672 с. - ISBN 5-16-002162-0

36. Экономический рост и корпоративное управление [Текст] /А. Жуков // Вопросы экономики. -- 2008. -- № 7. -- С.4-25. -- ISSN 0042-8736

37. Энтов, Р., Радыгин, А.Д. Структура собственности и проблемы корпоративного контроля в российской экономике [Текст]: монография /Р. Энтов, А.Д. Радыгин. -- М.: ИЭПП, 2005. -- 220с. -- ISBN 5-697-872-1

38. Явлинский, Г. Необходимость и способы легитимации крупной частной собственности в России: постановка проблемы // учредители НП «Редакция журнала «Вопросы экономики»» и Институт экономики РАН. -- М.: Красная Звезда, 2007. -- ISSN 0042-8736. 2007. № 9.

Список сокращений

РФ -- Российская Федерация;

ТНК -- транснациональные корпорации;

МНПО -- межотраслевое научно-производственное объединение;

ФОМ - фонд общественного мнения;

АО -- акционерное общество;

ЗАО -- закрытое акционерное общество

акционерный общество предпринимательский

Приложение А

Правовые основы предпринимательской деятельности в России

НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ ФЕДЕРАЛЬНОГО УРОВНЯ
v
Конституция РФ закрепляет основополагающие начала предпринимательского права
v
Гражданский кодекс РФ содержит определение предпринимательской деятельности, нормы о правовом статусе субъектов предпринимательской деятельности, правовом режиме имущества предпринимателей, об обязательствах, возникающих из договоров, применяемых при осуществлении предпринимательской деятельности
v
	Федеральные законы (законы РФ, Законы РСФСР)
	Законы, определяющие состояние рынка, напр., ФЗ «О рынке ценных бумаг», Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»		Законы, регулирующие порядок осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности, напр., ФЗ «О рекламе», ФЗ «О связи»
	Законы, определяющие правовое положение субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, напр., ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О финансово-промышленных группах»		Законы, содержащие требования к порядку осуществления предпринимательской деятельности, напр., ФЗ «О лицензировании отдельных видов предпринимательской деятельности», Закон РФ «О сертификации продукции и услуг»
v
	Иные законы, регулирующие предпринимательские отношения, напр., ФЗ «О несостоятельности (банкротстве», ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации»

Рисунок 1 -- Нормативно-правовые акты федерального уровня

Подзаконные нормативно-правовые акты
v
указы Президента РФ, напр., Указ «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории РФ», Указ «О мерах по упорядочению государственного регулирования цен (тарифов)»
v
Постановления Правительства РФ, напр., Постановление «О федеральной программе развития экспорта», Постановление, утвердившее «Положение о лицензировании отдельных видов аудиторской деятельности в РФ»
v
Акты федеральных органов исполнительной власти, напр., «Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ», утв. приказом Минфина РФ, «Правила сертификации работ и услуг в РФ», утв. Постановлением Госстандарта РФ

Рисунок 2 -- Структура подзаконных нормативно-правовых актов федерального уровня в РФ

НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ СУБЪЕКТОВ РФ
v
Акты органов законодательной власти напр. Закон Краснодарского края от 5 июня 2000 г. № 270-КЗ «О государственной поддержке малого предпринимательства на территории Краснодарского края»
v
Акты высших органов исполнительной власти, напр. постановление главы администрации Краснодарского края от 24 июля 2002 г. № 817 «О развитии малого предпринимательства в Краснодарском крае».
v
Нормативные акты иных органов исполнительной власти (департаментов, палат, комитетов и т.д.)

Рисунок 3 -- Структура подзаконных нормативно-правовых актов регионального уровня в РФ

НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ ОРГАНОВ МЕСТНОГО САМОУПРАВЛЕНИЯ
v
Локальные нормативные акты, применяемые хозяйствующими субъектами в целях регулирования своей предпринимательской деятельности, напр., приказ об учетной политике организации

Подобные документы

• Основные особенности акционерных обществ экономически развитых стран и России

  История становления акционерных обществ в мировой практике и в России. Приватизация и акционирование формы собственности. Динамика акционерных обществ в числе всех предприятий РФ. Особенности функционирования акционерных обществ в США и Германии.
  
  курсовая работа [42,9 K], добавлен 17.12.2014
  

• Правовые основы создания акционерных обществ

  Определение акционерного общества и его значения. Виды (типы) акционерных обществ в Республике Казахстан и в мировой практике. Характеристика видов ценных бумаг: акции, облигации и другие. Стратегия развития правовых основ созданных акционерных обществ.
  
  курсовая работа [48,0 K], добавлен 26.02.2011
  

• Финансы акционерного общества

  Теоретические аспекты деятельности акционерных обществ. Правовые основы. Закон об акционерных обществах. Финансовая отчетность акционерного общества. Взаимоотношения акционерных обществ с внешней средой. Финансовое положение АО "Аптечный ряд".
  
  курсовая работа [78,4 K], добавлен 22.06.2002
  

• Акционерные общества и их роль в рыночной экономике

  Основные понятия, принципы формирования и деятельности акционерных обществ. Способы привлечения капиталов акционерными обществами. Исторические аспекты формирования акционерных обществ в России. Акционерные общества в современной российской экономике.
  
  курсовая работа [40,8 K], добавлен 08.11.2010
  

• Акционерные общества

  Акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица. Вопросы компетенции общего собрания акционеров. Сравнительная характеристика открытых и закрытых акционерных обществ. Особенности создания и функционирования акционерных обществ.
  
  курсовая работа [43,8 K], добавлен 08.04.2012
  

• Проблемы собственности и управления в акционерных обществах

  История формирования акционерных обществ: мировой и российский опыт. Виды акционерных обществ в РФ. Методы формирования собственности в акционерных обществах, их преимущества и недостатки. Особенности организации управления акционерным обществом.
  
  курсовая работа [547,1 K], добавлен 07.12.2016
  

• Деятельность акционерных обществ

  Понятие и сущность акционерных обществ. Анализ нормативно-правового регулирования акций, совершение сделок акционерными обществами с участием государства. Проблемы и пути решения акционерного законодательства судебной практикой по акциям арбитражного.
  
  дипломная работа [64,3 K], добавлен 23.04.2011
  

• Акционерные общества и их виды

  Виды и признаки акционерных обществ, способы их образования и ликвидации. Понятие и основные черты акционерных обществ: учредители, допустимые виды деятельности, фирменное наименование, уставный капитал, виды акций. Роль общего собрания акционеров.
  
  реферат [36,6 K], добавлен 12.03.2011
  

• Преобразование акционерного общества

  Правовые аспекты, связанные с созданием и функционированием акционерных обществ. Типы акционерных обществ. Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества. Реорганизация акционерного общества. Ликвидация акционерного общества.
  
  курсовая работа [41,5 K], добавлен 11.08.2007
  

• Акционерные общества. Муниципальные унитарные предприятия

  Понятие и виды акционерных обществ. Исключительные компетенции собрания акционеров. Основные отличия акционерных обществ различных видов. Государственные и муниципальные унитарные предприятия, особенности формирования уставного фонда и его размера.
  
  контрольная работа [45,0 K], добавлен 20.11.2012
  

• главная
• рубрики
• по алфавиту
• вернуться в начало страницы
• вернуться к началу текста
• вернуться к подобным работам