Правовые аспекты учреждения акционерного общества

· возможности «исцеления» юридического лица, созданного или реорганизованного с нарушениями закона, если такие нарушения закона были выявлены за рамками разумного срока, а также возможности «исцеления» выпусков ценных бумаг, акты о государственной регистрации которых были аннулированы;

- совершенствование корпоративного управления: структура органов у правления компании, распределение компетенции и ответственность для этого необходимо:

· на законодательном уровне закрепить право выбора модели управления, либо предусматривающей возможность распределения функций контроля и стратегического управления между двумя коллегиальными органами управления, либо - объединение этих функций в одном органе;

· необходимо более детально регламентировать правовой статус временного исполнительного органа, срок его полномочий, права, обязанности и ответственность;

· ужесточить требования в отношении протоколирования и документирования заседаний общих собраний и заседаний совета директоров;

· усилить ответственность членов ревизионной комиссии перед обществом.

- совершенствование системы организационно-правовых форм юридических лиц, развитие норм регулирования публичных и закрытых форм, для этого необходимо:

· законодательно определить единую модель акционерного общества без деления на ОАО и ЗАО;

· отказаться от конструкций «акционерное общество работников» или «народного предприятия»;

- развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных групп, для этого необходимо:

· четкое закрепление порядка смешанной реорганизации, в которой участвуют юридические лица различных организационно правовых форм;

· ввести норму, дающую право кредиторам при реорганизации требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков в судебном порядке при условии ухудшения их положения в результате реорганизации;

· необходимо внести в закон «Об акционерных обществах» изменения, направленные на исключение презумпции «невлияния» материнской компании;

· ввести ограничение на приобретение дочерними обществами акций основных обществ;

· установить специальное налоговое регулирование группы связанных лиц, которое можно формализовать в Налоговом Кодексе как один из специальных налоговых режимов.

4. Таким образом, совершенствование законодательства - важная, но не единственная задача оптимизации правового регулирования в целом. Совершенствование правового регулирования включает в себя также улучшение эффективности и качества применения права, усиление правовой активности граждан, различных общественных организаций, подъем общей правовой культуры, совершенствование правового воспитания.

БИБЛИОГРАФИЯ

I. Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации: Принята Всенародным голосованием 12 декабря 1993 года (в редакции от 25.03.2004 г) // Росс. Газета 1993 г. №237 (25 дек.).

2. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 дек. 1995 г. N 208-ФЗ; в редакции от 01.12.2007 г. №318-ФЗ // СЗ РФ 1996 г. №1. Ст. 1. (01 янв.); 2008 г. №1. Ст. 2. (01 янв.).

3. О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР»: Федеральный закон от 3 фев. 1996 г. N17-ФЗ // СЗ РФ 1996 г. N 6. Ст. 492. (5 фев.).

4. Об инвестиционных фондах: Федеральный закон от 29 нояб. 2001г. N156-ФЗ // СЗ РФ 2001 г. N49. Ст. 4562. (3 дек.).

5. О государственной регистрации юридических лиц: Федеральный закон от 8 авг. 2001 г. N129-ФЗ // СЗ РФ. 2001 г. N33 (Часть I). Ст.3431. (13 авг.).

6. О приватизации государственного и муниципального имущества: Федеральный закон от 21 дек. 2001 г. N178-ФЗ // СЗ РФ 2002г. №4 (28 янв.).

7. Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий: Указ Президента РФ от 22 января 1992 г. N66 // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации 1992 г. N 7. Ст.312. (13 фев.).

8. О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа: Положение (утверждено Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721) // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992 г. №28. Ст. 1657. (16 июля).

9. О реформе предприятий и иных коммерческих организаций: Постановление Правительства РФ от 30 октября 1997 г. N 1373 // СЗ РФ. 1997 г. N 44. Ст. 5078. (3 нояб.).

10. О порядке передачи в доверительное управление закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, и заключении договоров доверительного управления этими акциями: Постановление Правительства РФ от 7 августа 1997 г. N 989 // СЗ РФ. 1997 г. №45. Ст. 5193. (10 нояб.).

11. О порядке управления находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"): Постановление Правительства РФ от 23 января 2003 г. N 44 // СЗ РФ. 2003 г. №4. Ст. 340. (27 янв.).

12. Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 г. N19 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1996 г. №4. (22 окт.).

13. Об участии комитетов по управлению государственным имуществом субъектов Российской Федерации в учреждении хозяйственных обществ: Письмо Госкомимущества РФ от 9 января 1997 г. N АР-19/74// Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1997 г. №6. (25 нояб.).

14. Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс // Еженедельный бюллетень законодательных и ведомственных актов. 2002 г. N 34. (03 авг.).

15. Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2002 г. N 16/пс // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2002 г. №34. (26 авг.).

16. Об утверждении требований к размеру собственных средств акционерного инвестиционного фонда: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 июля 2002 г. N 28/пс // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2002 г. №8. (30 авг.).

17. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2002 г. №4. (30 апр.).

18. Об утверждении Стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 июля 2002 г. N 25/пс // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2002 г. №39. (30 сент.).

19. Об участии юридических лиц в совете директоров: Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 марта 2000 г. №ИК-04/1608 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2000 г. №4. (28 апр.).

Специальная литература

1. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ / Архипов Б.П. // Законодательство. 2002 г. N 10. С. 30-35.

2. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества / Архипов Б.П. // Законодательство. 2002 г. №3. С. 15-20.

3. Грибков А.И. Реорганизация акционерного общества путем слияния / Грибков А.И. // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2003 г. N 6. С. 5.

4. Долинская В.В. Акционерное право. / Долинская В.В. М.: Юрист 1997. С.253.

5. Жаринов С.Е. Договор о создании акционерного общества /Жаринов С.Е.// Законодательство. 1999 г. N 7.

6. Захарин В.Р. Учет уставного капитала и акций акционерных обществ / Захарин В.Р. // Налоговый вестник. 2002 г. №7, 8. С. 15-18.

7. Камфер Ю.Н. Избрание совета директоров: как не допустить "безвластия" в акционерном обществе / Камфер Ю. //ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2001 г. №16.

8. Камынин И.И. Должностное положение лиц, представляющих интересы государства в акционерных обществах / Камынин И.И.// Российская юстиция. 2001 г. №1.

9. Карсетская Е.А. Акционерные общества / Карсетская Е.А. //ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2002 г. №3.

10. Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право. Практический курс. / Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. М.: ИНФРА-М-НОРМА. 1997 г. С.325.

11. Киперман Г.Я. Закон об акционерных обществах изменен и дополнен / Киперман Г.Я. // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2001 г. N 43.

12. Киперман Г.Я. Организация деятельности акционерного общества /Киперман Г.Я. // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2000 г. №1-2.

13. Крапивина О.М., Власова В.И. Комментарий к Закону РФ "Об акционерных обществах" / Крапивина О.М., Власова В.И. М.: Норма, 2004 г. С. 356.

14. Дроздов Л.В., Деменков А.А. Комментарий к изменениям, внесенным в Федеральный закон "Об акционерных обществах" /Дроздов Л.В., Деменков А.А. М.: Налоговый вестник: комментарии к нормативным документам для бухгалтеров. 2002 г. №1 - 4.

15. Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". Третье издание, дополненное и переработанное / Тихомиров М.Ю. М.: Норма. 2002 г.

16. Лахно П. Нормативные акты акционерного общества / Лахно П. // Хозяйство и право. 1997 г. N 10.

17. Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте / Ломакин Д.В.// Законодательство. 2001 г. N 3.

18. Марголин М.А. Недействительные крупные сделки и сделки с участием заинтересованных лиц /Марголин М.А.// Законодательство. 2001г. №3.

19. Платонова Н.А. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ: некоторые проблемы нормотворчества / Платонова Н.А. // Хозяйство и право. 1997 г. №5-7.

20. Торкановский Е.Н. Управление акционерным обществом /Торкановский Е.Н.// Хозяйство и право. 1997 г. № 6-7.

21. Тюрина А.А. Изменения в корпоративной жизни акционерных обществ / Тюрина А.А.// ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2001 г. №16.

22. Тюрина А.А. Совет директоров акционерного общества /Тюрина А.А.// ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2001 г. №13.

23. Шапкина Г.Я. Как применять акционерное законодательство /Шапкина Г.Я. // Хозяйство и право. 2004 г. №4. с.42.

24. Шулева Г.Н. Крупные сделки / Шулева Г.Н. // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2002 г. №7.

25. Эрделевский А.М. Комментарий к актам высших судебных органов Российской Федерации./Эрделевский А.М. М.: Новая правовая культура. 2002 г. С. 521.

3. Судебная и арбитражная практика

1. Об отказе ЗАО «Реутовская ткацкая фабрика» в регистрации Устава в новой редакции: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 сентября 1998 г. N 5167/98 // Вестник ВАС РФ. 1998 г. №12.

2. Об оставлении кассационной жалобы ЗАО «Ралко СО ЛТД» без изменения: Постановление кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 января 2000 г. №А12-4367/99-С11// Вестник ВАС РФ. 1999 г. №6.

3. Обзор судебной практики Верховного Суда РФ за III квартал 2001 г. (по гражданским делам) (утв. постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 26 декабря 2001 г.) // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2002 г. N 4.

4. Обзор судебной практики Верховного Суда РФ за третий и четвертый кварталы 1996 г. (по гражданским делам) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 1997 г. №4.

ПРИЛОЖЕНИЯ

Приложение 1

Договор о создании АО открытого вида

ДОГОВОР

О СОЗДАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ВИДА

"_____________" г. Москва "__"_____________199_г.

____________________________в лице________________________________ (наименование ЮЛ) должность представителя _________________________________действующего на основании Устава,

ф.и.о. именуемое в дальнейшем____________________и_____________________в лице__________________________ (наименование ЮЛ) (должность представителя) ____________________________действующего на основании Устава, ф.и.о. именуемое в дальнейшем__________, а также граждане поименованные в приложении N 1 к настоящему договору, руководствуясь ст.ст. 96 - 104 Гражданского Кодекса РФ, а также действующим законом об акционерных обществах, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. В целях более полного удовлетворения потребностей граждан, предприятий, учреждений и организаций в разнообразных и высококачественных товарах (работах, услугах), а также продукции производственно-технического назначения, упомянутые в преамбулах к настоящему договору граждане и юридические лица приняли на себя выполнение работ по созданию закрытого акционерного общества (далее по тексту - "АО").

2. Предметом деятельности АО являются:________________________ __________________________________________________________________ __________________________________________________________________ АО вправе осуществлять и любые иные виды деятельности, не запрещенные законом.

3. Всякое изменение настоящего договора, равно как и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью его, производятся в соответствии с действующим законодательством, по взаимному согласию сторон.

4. Упомянутые в преамбуле к настоящему договору граждане и юридические лица являются учредителями АО. Другие предприятия, учреждения, организации и граждане, изъявившие желание вступить в АО посла его создания, могут быть приняты в его состав общим собранием АО, в порядке, предусмотренном Уставом АО.

5. Уставный капитал АО формируется за счет вкладов учредителей в размере_________________рублей.

Доли учредителей составляют: _________________________-_______руб. или _______________________% _________________________-_______руб. или _______________________% Граждане:________________-______ руб. или _______________________% ф.и.о. ________________-_______руб. или _______________________% ф.и.о. ________________-_______руб. или _______________________% ф.и.о.

Договор о создании АО открытого вида

ДОГОВОР

О СОЗДАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ВИДА "________________" г. Москва "__"______________199_г.

________________________в лице ______________________________ (наименование ЮЛ) должность представителя действующего на основании Устава

_________________________________,

_________________________ именуемое в дальнейшеми в лице_______________________________ (наименование ЮЛ) (должность представителя) _________________________________действующего на основании Устава, ф.и.о. именуемое в дальнейшем__________, а также граждане поименованные в приложении N 1 к настоящему договору, руководствуясь ст.ст. 96 - 104 Гражданского Кодекса РФ, а также действующим законом об акционерных обществах, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. В целях более полного удовлетворения потребностей граждан, предприятий, учреждений и организаций в разнообразных и высококачественных товарах (работах, услугах), а также продукции производственно-технического назначения, упомянутые в преамбулах к настоящему договору граждане и юридические лица приняли на себя выполнение работ по созданию закрытого акционерного общества (далее по тексту - "АО").

2. Предметом деятельности АО являются:________________________ __________________________________________________________________ __________________________________________________________________ АО вправе осуществлять и любые иные виды деятельности, не запрещенные законом.

3. Всякое изменение настоящего договора, равно как и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью его, производятся в соответствии с действующим законодательством, по взаимному согласию сторон.

4. Упомянутые в преамбуле к настоящему договору граждане и юридические лица являются учредителями АО. Другие предприятия, учреждения, организации и граждане, изъявившие желание вступить в АО посла его создания, могут быть приняты в его состав общим собранием АО, в порядке, предусмотренном Уставом АО.

5. Уставный капитал АО формируется за счет вкладов учредителей в размере_________________рублей.

Доли учредителей составляют:

_________________________руб. или _______________________% _________________________руб. или _______________________%

Граждане:________________ руб. или _______________________%

ф.и.о. ________________-_______руб.

или _______________________%

ф.и.о. ________________-______руб. или ____________________%

Приложение 2

Образец Устава ОАО общая форма (с Президентом)

«УТВЕРЖДЕНО»

ПРОТОКОЛ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ

от «__»_______200_года

УСТАВ Открытого акционерного общества

(наименование общества)

2000г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и другими нормативными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «Наименование», именуемого в дальнейшем «Общество».

2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

3. Наименование Общества:

- полное - открытое акционерное общество «Наименование»;

- сокращенное - «Наименование».

4. Место нахождения Общества - г. Москва.

5. Общество в соответствии с действующим законодательством является открытым.

Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации. Общество имеет фирменное наименование, расчетный и другие счета, обособленное

имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:

- торговля нефтью, нефтепродуктами;

- оказание складских услуг;

- производство и реализация экологически чистых строительных и иных материалов и изделий, технологий и оборудования;

- осуществление международного обмена научно-техническими достижениями, реализация научно-технической продукции, приобретение новых технологий и продукции;

- внешнеэкономическая деятельность, экспортно-импортные операции;

- подготовка и переподготовка специалистов;

-производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;

- торгово-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;

- предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;

- оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;

- организация спортивно-оздоровительных центров;

- производство ремонтно-строительных, строительно-монтажных, проектных и проектно-изыскательских работ;

- оформление интерьеров жилых и производственных помещений;

- разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг по внедрению разработок;

- организация и проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ, инжиниринг;

- организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;

- издательская деятельность и оказание полиграфических услуг;

- реализация, закупка, переработка и хранение сельскохозяйственной продукции;

- операции с недвижимостью;

- другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

5. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления их видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

1. Общество формирует уставный капитал в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей за счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.

2. Обществом размещено количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.

Общество вправе дополнительно к размещенным акциям выпускать количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций.

3. По решению Совета директоров Общества уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций. В этом случае Совет директоров вправе принять решение о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.

Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.

4. Уменьшение уставного капитала кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.

По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для изъятия или погашения, признаются недействительными.

5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее собственнику следующие права:

- участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании Общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;

- получения дивидендов в случае принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров;

- получать информацию от должностных лиц о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации;

- преимущественное получение продукции (услуг), производимой Обществом;

- получения части имущества Общества в случае его ликвидации.

6. Общество вправе выпускать привилегированные акции разных типов. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущественное право перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Общества. Выплата дивидендов по таким акциям производится в размере, установленном решением Общего собрания акционеров или Совета директором об их выпуске, независимо от полученной Обществом прибыли. Выплата дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности Общества возможна только за счет и в пределах специальных фондов Общества, созданных для этой цели.

Расходование средств резервного фонда Общества на эти цели не допускается.

7. Акции неделимы. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательству, лежащему на акционерах.

8. Требование к акционерам выкупить неоплаченную часть акций принимается по мере необходимости Советом директоров и должно быть выполнено в течение 15 дней. По неоплаченным в оговоренный срок акциям начисляется 10% годовых с недовнесенной суммы.

9. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Совета директоров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.

Статья 4. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ

1. Общество является собственником имущества, объектов интеллектуальной собственности, личных неимущественных прав, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.

2. Источниками формирования имущества Общества могут быть:

- денежные и материальные вклады;

- доходы, полученные от реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг, а также от других видов деятельности Общества;

- доходы от ценных бумаг;

- поступления от деловых партнеров в порядке долевого участия;

- доходы от аренды зданий, помещений, оборудования;

- безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан;

- иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

3. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

4. Дивиденд при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год.

Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Советом директоров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.

5. Общество формирует следующие фонды:

- резервный (страховой) в размере 10% уставного капитала;

- оплаты труда;

- развития производственной базы;

- социального развития;

- целевой.

6. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Советом директоров.

7. Возможные убытки Общества покрываются из его Резервного фонда. При недостатке Резервного фонда для покрытия убытков, решение об источниках их финансирования принимается на Общем собрании акционеров.

8. Общество вносит в бюджет отчисления по социальному страхованию и на пенсионное обеспечение в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ.

Статья 5. ПЛАНИРОВАНИЕ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.

2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.

3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.

4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.

5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья б. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Управление Обществом осуществляется Общим собранием акционеров, Советом директоров, Президентом Общества.

2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров Общества или назначаемых ими представителей. Представители акционеров действуют по доверенности, выданной акционером Общества. На Общем собрании акционеров с правом совещательного голоса может присутствовать представитель трудового коллектива Общества.

3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

4. Президент является единоличным исполнительным органом Общества.

Статья 7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание созывается Советом директоров путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня Общего собрания. Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания Общего собрания заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.

2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:

- утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

- формирует Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает их полномочия;

- приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

3. Внеочередные собрания созываются по инициативе большинства членов Правления Общества, Генеральным директором Общества, Ревизионной комиссией либо акционерами, имеющими не менее 10% акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

Статья 8. КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу акций).

2. Если в течение получаса после открытия заседания кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.

3. Вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием (одна акция - один голос). Решение считается принятым, если за него проголосовало более 50% голосов присутствующих на заседании акционеров, кроме тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 11 настоящей статьи).

4. Для проведения голосования уполномоченное Советом директоров должностное лицо Общества или иное назначенное Общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования.

5. Если акционер не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование своему представителю. Если такая доверенность не представлена, то акционер считается не участвовавшим в голосовании.

6. Представитель акционера может участвовать в работе собрания и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.

7. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется.

Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

8. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение предельного размера объявленных акций;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

порядок ведения общего собрания;

образование счетной комиссии; определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

дробление и консолидация акций;

заключение сделок;

совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

9. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1-18 пункта 8 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции Общего собрания и не может быть передано Президенту.

10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15-20 пункта 8 настоящей статьи, принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров.

11. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта 8 настоящей статьи, принимается большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.

12. Акционер или его представитель может участвовать в собрании и голосовании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

Статья 9. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.

Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:

- руководит работой годовых и чрезвычайных собраний;

- подготавливает совместно с Советом директоров Общества материалы и решения для обсуждения на Общем собрании;

- вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание;

- подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания.

Статья 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров сроком на один год. В состав Совета директоров с правом совещательного голоса входит Президент Общества.

2. Руководит работой Совета директоров Председатель Совета директоров, избираемый из состава и на весь срок полномочий Совета директоров, который собирает и ведет заседания Совета директоров, организует ведение протоколов заседаний.

3. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, не входящих в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров.

4. Заседания Совета директоров собираются его Председателем по мере необходимости, но не реже двух раз в год.

5. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих полномочий может выплачиваться вознаграждение или компенсировать расходы, связанные с осуществлением ими функций членов Совета директоров.

6. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.

Статья 11. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРЕЗИДЕНТА ОБЩЕСТВА

1. Президент Общества избирается Общим собранием акционеров.

2. Президент Общества в силу своей компетенции:

- осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров;

- представляет на утверждение Общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;

- без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;

- принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;

- принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;

- отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее Совету директоров для утверждения;

- принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

- осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и Советом директоров и обеспечивает выполнение принятых ими решений;

- совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом прямо закреплены за Общим собранием.

Статья 12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут быть членами Совета директоров, а также занимать другие должности в органах управления Общества.

2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% акций.

3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.

5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).

6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.

7. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного заседания Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

Статья 13. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения - филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Статья 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации или ликвидации.

2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:

- по решению Общего собрания акционеров о прекращении деятельности или реорганизации Общества;

- по решению суда, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3. В случае ликвидации Общества по решению Общего собрания им создается ликвидационная комиссия, которая действует в установленном законодательством порядке. В случае принудительной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также другим лицам.

4. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть, инвентарный список имущества Общества. Оценка имущества при ликвидации Общества производится с учетом его физического и морального износа.

5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между акционерами пропорционально количеству акций, находящихся в их собственности.

6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Размещено на http://www.allbest.ru/