3.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.9. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее. 3.12. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество не является дочерним (зависимым) устанавливаются законом.

3.13. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.14. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.16. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом, в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.18. Общество осуществляет:

- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.19. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.20. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в соответствующие архивные службы в соответствии с перечнем документов, согласованных с уполномоченными объединениями, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.21. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА.

4.1. Уставный капитал Общества определяет суммарную стоимость имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 96482 (девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят два) рубля.

4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 96482 (девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят две) штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

4.3. Количество объявленных акций составляет 96482 (девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят две) штук.

4.4. При учреждении Общества все его акции размещены среди учредителей, размеры участия учредителей в уставном капитале занесены в реестр акционеров.

4.5. Количество голосов, которыми обладает учредитель (акционер), равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.6. Увеличение размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

4.7. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).

4.8. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

4.9. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций определяются в решении об их размещении.

4.10. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные п.5.9. настоящего Устава, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется решением об их размещении.

4.11. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал, как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.

4.12. Общество может уменьшить уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.13. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.14. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

4.15. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров.

4.16. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.17. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством.

4.18. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров любым лицам с учетом предусмотренных законодательством ограничений. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

4.19. Все споры, связанные с приобретением, отчуждением и реализации акций подлежат передаче на рассмотрение судебных органов в соответствии с законодательством РФ.

4.20. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25 процентов. После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

4.21. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ ОБЩЕСТВА.

5.1. Имущество Общества состоит из основных фондов, оборотных средств, иных ценностей, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.

5.2. В Обществе формируется резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала.

5.3. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока он не достигнет размера, установленного настоящим Уставом. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли.

5.4. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 5.5. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.

5.6. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

5.7. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

5.8. Имущество образуется за счет:

- доходов от реализации продукции, работ, услуг;

- кредитов банков;

- иных, не запрещенных законом, поступлений.

5.9. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.

6.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено федеральным законодательством.

6.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

6.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.

6.5. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном законодательством и настоящим Уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

- имеет преимущественное право приобретать ценные бумаги в случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции с их оплатой деньгами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему голосующих акций Общества;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;

6.6. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе объявлять и выплачивать акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Обществом, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

6.7. Акционеры могут обладать другими правами и нести другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.

6.8. Держателем реестра акционеров является специализированный регистратор. 6.9. Регистратор обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

6.10. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.11. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

6.12. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового, Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Коллегиальным исполнительным органом является Правление.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении Аудитора, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;

7.3.2. реорганизация Общества;

7.3.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

7.3.4. избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;

7.3.5. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

7.3.6. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

7.3.7. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7.3.8. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7.3.9. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

7.3.10. утверждение Аудитора Общества;

7.3.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

7.3.12. утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;

7.3.13. избрание счетной комиссии и досрочное прекращение ее полномочий;

7.3.14. консолидация и дробление акций;

7.3.15. принятие решений об ободрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

7.3.16. принятие решений об ободрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

7.3.17. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

7.3.18. определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

7.3.19. решение иных вопросов, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества или единоличному исполнительному органу Общества - Генеральному директору.

7.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.7. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования (опросным путем), считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

7.8. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральными законами или настоящим Уставом не предусмотрено иное.

7.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7.3.2, 7.3.7, 7.3.14 - 7.3.17 настоящего Устава могут приниматься только по предложению Совета директоров.

7.10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 7.3.1 - 7.3.3, 7.3.6, настоящего Устава, принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

7.11. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия.

7.12. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации, которые должны содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах". 7.13. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

7.14. В случае если предполагаемая повестка дня собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров путем кумулятивного голосования, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

7.15. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Кировская правда».

7.16. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения Общества;

- форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;- повестка дня Общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

7.17. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах", иным законодательством РФ, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

7.18. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме не меньшем, чем предусмотрено законодательством РФ.

7.19. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает Председателя из числа присутствующих акционеров.

7.20. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

7.21. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.22. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с положениями настоящего Устава. При этом положения пункта 7.14 Устава не применяются.

7.23. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

7.24. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества. 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.

8.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

8.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.4.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

8.4.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев предусмотренных пунктом 7.29 настоящего Устава;

8.4.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

8.4.4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах", положениями настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

8.4.5. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8.4.6. определение в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

8.4.7. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

8.4.8. образование коллегиального исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

8.4.9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

8.4.10. использование резервного и иных фондов Общества.

8.4.11. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

8.4.12. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

8.4.13. одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

8.4.14. создание и ликвидация филиалов, представительств Общества и дочерних фирм;

8.4.15. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;

8.4.16. принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8.4.17. внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидаций;

8.4.18. приобретение Обществом размещенных акций в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8.4.19. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом; 8.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества. 8.6. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

8.7. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.8. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, осуществляется кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

8.9. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.10. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с п. 8.8 настоящего Устава, решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

8.11. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

8.12. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертной состава Совета директоров Общества.

8.13. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров. Положением о Совете директоров могут устанавливаться дополнительные требования, предъявляемые к лицам избираемым в состав Совета директоров Общества,

8.14. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров Общества.

8.15. Председатель Совета директоров организует работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

8.16. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

8.17. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или Аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

8.18. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет половину от числа избранных членов Совета директоров Общества.

8.19. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 8.20. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

8.21. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

9. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ.

9.3. Коллегиальным исполнительным органом является Правление Общества. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Срок полномочий членов Правления и Генерального директора определяется заключаемыми с ними контрактами и составляет 5 лет. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров. Члены Правления Общества избираются Советом директоров Общества по представлению генерального директора.

9.4. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

9.5. Правление и Генеральный директор осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. Свою деятельность Правление и Генеральный директор осуществляют на основании законодательства РФ, настоящего Устава и Положений об исполнительных органах Общества. К компетенции Правления Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Правление организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор возглавляет Правление Общества и организует его работу.

9.6. Генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества, обладает всей полнотой власти и несет ответственность за повседневную деятельность Общества.

9.7. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки в пределах своей компетенции от имени Общества, утверждает штатные расписания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.8. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Советом директоров и договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

9.9. В случае неоднократного нарушения действующего законодательства или привлечения генерального директора к уголовной ответственности по решению суда Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий генерального директора. Решение по данному вопросу принимается Советом директоров в 3 \ 4 голосов.

Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров; - распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества в пределах своей компетенции, установленной законодательством РФ, настоящим Уставом, иными внутренними документами Общества.

9.10. Количественный состав, периодичность заседаний Правления, порядок их созыва Генеральным директором и проведения, а также порядок принятия решений определяются Положением о Правлении, утверждаемым Советом директоров Общества.

9.11. Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее половины числа избранных членов Правления Общества. В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение об избрании нового состава Правления.

9.12. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания представляется членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизору), Аудитору Общества по их требованию.

9.13. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления не допускается.

10. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, СВЯЗАННЫЕ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЕМ ОБЩЕСТВОМ ИМУЩЕСТВА.

10.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможность отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

10.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества с привлечением при необходимости аудитора.

10.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

10.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании.

10.5. приобретение лицом самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 30 и более процентов обыкновенных акций Общества осуществляется в соответствии с законом

11. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ.

11.1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются:

- член Совета директоров,

- лицо, занимающее должность в иных органах управления Обществом,

- акционер(акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом(лицами) 20 и более процентами голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положением настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев), юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом Общества. Лица, указанные в статье 11 устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций,

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности,

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

11.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренным законодательством.

11.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и настоящего пункта:

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализации акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные бумаги, конвертируемые в акции:

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, более 2 процентов обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

11.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 11.3. настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имеющей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

11.5. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.6. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.

12. ПОСЛЕДСТВИЯ НЕСОБЛЮДЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ К СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ.

12.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера. 12.2. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

13.1. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью, Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества.

13.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества формируется на годовом Общем собрании акционеров. Ревизионной комиссии (Ревизор) полномочна до следующего годового Общего собрания акционеров.

13.3. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

13.4. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством РФ, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

13.5. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

13.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующих акций Общества. 13.7. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.

13.8. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

14. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.

14.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом и иными правовыми актами РФ.

14.2. Ответственность за организацию , состояние и достоверность бухгалтерского учета в Общества, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведения о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества.

14.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

14.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового собрания акционеров.

15. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.

15.1. По месту нахождения исполнительного органа Общества, Общество хранит следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиалах или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства РФ;

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

15.2. Перечисленные в п. 15.1. настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием акционеров. 15.3. Общество обязано, в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы. 15.4. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

15.5. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

16. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ.

16.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов РФ.

16.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 15 Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества;

16.3. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренных п. 15.1. настоящего Устава, предоставлять им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

16.4. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом;

- иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

16.5. Общество в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установленных Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

16.6. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества привлекать Аудитора. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

16.7. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров, Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

16.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) и Аудитор Общества составляют заключение.

17. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.

17.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.