Проект организационного развития на примере ОАО "РУС"

5.2. Решение о создании (ликвидации) филиалов и представительств, а также Положений о них принимается Советом директоров Общества.

СТАТЬЯ 6

Уставный капитал Общества. Размещенные и объявленные акции

6.1. Уставный капитал Общества составляет 55243500 рублей.

6.2. Обществом размещены следующие акции:

6.2.1. Обыкновенные именные бездокументарные акции - 552435 штук. Номинальная

стоимость каждой акции составляет 100 рублей.

6.3. Общество имеет 947565 штук обыкновенных именных бездокументарных акций,

которые Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Номинальная стоимость каждой объявленной акции составляет 100 рублей.

6.4. Объявленные акции, указанные в п.6.3. настоящего Устава, Общество вправе разместить путем размещения дополнительных акций по открытой или закрытой подписке или путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества. В этом случае дополнительные акции размещаются среди всех акционеров

6.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:

6.5.1. путем увеличения номинальной стоимости акций Общества;

6.5.2. путем размещения дополнительных акций среди акционеров Общества за счет имущества Общества;

6.5.3. путем размещения дополнительных акций по открытой подписке.

6.5.4. путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.

6.6. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой или закрытой подписке оплата размещаемых акций может быть осуществлена на основании решения о размещении акций деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

6.7. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров -владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

6.8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций

посредством закрытой подписки, также как увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки в случае, если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке акций составляет более 25 процентов, ранее размещенных Обществом акций, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

6.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных

акций посредством открытой подписки осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших членов совета директоров Общества в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 и менее процентов, ранее размещенных Обществом акций

6.10. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших членов Совета директоров Общества.

6.11. Уставной капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:

6.11.1. путем уменьшения номинальной стоимости размещенных Обществом акций;

6.11.2. путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом в целях

уменьшения его уставного капитала;

6.11.3. путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом по решению его

Совета директоров и не реализованных Обществом в течение года с момента их приобретения Обществом;

6.11.4. путем погашения выкупленных Обществом акций;

6.11.5. путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных Обществом акций.

6.12. Уменьшение уставного капитала Общества способами, предусмотренными п.6.11.1.,

п.6.11.3., п.6.11.4., п.6.11.5. настоящего Устава, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

6.13. Уменьшение уставного капитала Общества способом, предусмотренном п.6.11.2. настоящего Устава, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

6.14. При уменьшении уставного капитала Общества способами, предусмотренными

п.6.11.3, п.6.11.4., п.6.11.5. настоящего Устава, Общее собрание акционеров помимо решения об уменьшении уставного капитала Общества принимает решение о внесении соответствующих изменений в Устав Общества. Такое решение принимается тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

6.15. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого

уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случае, если Общество в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества.

6.16. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано

уменьшить свой уставный капитал до величины, не превышающей стоимости чистых активов Общества.

СТАТЬЯ 7

Права и обязанности акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества

7.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

7.2. Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

7.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ;

7.2.2. получать дивиденды в порядке, предусмотренном действующим зако-нодательством РФ и настоящим Уставом, в случае их объявления Обществом;

7.2.3. получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;

7.2.4. получать доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, за исключением документов бухгалтерского учета.

7.2.5. требовать у регистратора Общества подтверждения прав акционера на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества;

7.2.6. получать у регистратора Общества информацию обо всех записях на его лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами РФ, устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;

7.2.7. отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

7.2.8. в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от Общества возмещения убытков;

7.2.9. требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ;

7.2.10. продать акции Обществу, а Общество обязано их приобрести, в случае, если Обществом принято решение о приобретении данных акций;

7.2.11. требовать от Общества выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об акционере.

7.3. Акционер, владеющий более 1 процента обыкновенных акций Общества, вправе требовать у регистратора Общества информацию об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре акционеров владельцев акций и о количестве, категории и номинальной стоимости, принадлежащих им акций (данная информация предоставляется без указания адресов акционеров).

7.4. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате виновных действий (бездействия) указанных лиц.

7.5. Акционеры, обладающие не менее 1 процента голосов на Общем собрании акционеров, вправе требовать от Общества предоставления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. При этом данные, необходимые для идентификации, и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

7.6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества. При подготовке внеочередного Общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании Совета директоров Общества посредством кумулятивного голосования, указанные акционеры (акционер) вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.

7.7. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, вправе требовать у Совета директоров Общества созыва внеочередного Общего собрания акционеров. В случае если в течение установленного действующим законодательством РФ и настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано указанными акционерами.

7.8. Акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее 10 процентами голосующих акций Общества, вправе во всякое время требовать проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.

7.9. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа, а также имеют право на получение копий документов бухгалтерского учета

7.10. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством РФ, иными правовыми актами РФ, изданными в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.

7.11. Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества обязан:

- информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

СТАТЬЯ 8

Права, предоставляемые объявленными акциями Общества

8.1.Объявленные акции Общества, предусмотренные п.6.3. настоящего Устава, в случае их размещения в соответствии с порядком, определенным п.6.4. настоящего Устава, будут обладать всеми правами, установленными статьей 7 Устава для обыкновенных акций Общества.

СТАТЬЯ 9

Резервный фонд Общества.

9.1. В Обществе создается резервный фонд путем ежегодных отчислений 5 процентов чистой прибыли Общества, до достижения размеров резервного фонда 5 процентов от уставного капитала Общества.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

СТАТЬЯ 10

Дивиденды Общества

10.1. Дивиденды по обыкновенным размещенным акциям Общества могут выплачиваться один раз в год. При этом Общество не гарантирует выплату дивидендов по обыкновенным или привилегированным акциям в случае, если соответствующее решение не будет принято годовым Общим собранием акционеров Общества.

10.2. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются Обществом в срок, устанавливаемый решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов по указанным акциям. В случае если годовым Общим собранием акционеров не установлена дата выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, дивиденды по указанным акциям должны быть выплачены не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

10.3. Объявленные Обществом дивиденды могут выплачиваться как деньгами, так и иным имуществом в случае, если Общим собранием акционеров Общества принято решение о выплате дивидендов в не денежной форме.

Решение Общего собрания акционеров о выплате дивидендов Общества в не денежной форме принимается только на основании предложения Совета директоров Общества, в котором должно быть указано имущество Общества, направляемое на выплату дивидендов.

10.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

СТАТЬЯ 11

Реестр акционеров Общества. Регистратор Общества

11.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством РФ и иными правовыми актами РФ.

11.2. Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей деятельности.

Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.

11.3. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров. В случае если неправомерными действиями регистратора нарушены гражданские права акционера или номинального держателя, такой акционер или номинальный держатель вправе в установленном действующем законодательством РФ порядке обратиться в суд с требованием к Обществу восстановить нарушенные гражданские права, в том числе возместить убытки.

СТАТЬЯ 12

Органы управления и контроля Общества

12.1. Общество имеет следующие органы управления:

- Общее собрание акционеров Общества;

- Совет директоров Общества;

- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества.

12.2. Общество имеет Ревизионную комиссию Общества.

СТАТЬЯ 13

Общее собрание акционеров

13.1. Порядок созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества определяется Федеральным законом “Об акционерных обществах”, Иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их компетенции, настоящим Уставом, а также Положением “О порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров”, утверждаемым собранием акционеров Общества.

СТАТЬЯ 14

Компетенция Общего собрания акционеров Общества

14.1. Высшим органом управления Общества является его Общее собрание акционеров.

14.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие

вопросы, которые не могут быть переданы на решение Совету директоров,

Генеральному директору:

14.2.1. внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава

Общества в новой редакции, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

14.2.2. реорганизация Общества, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов,

участвующих в собрании;

14.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

14.2.4. избрание членов Совета директоров, принимаемое посредством процедуры кумулятивного голосования;

14.2.5. досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.6. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

14.2.7. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.8. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 процентов, ранее размещенных Обществом обыкновенных акций, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

14.2.9. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

14.2.10. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, не реализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных Обществом акций, а также путем погашения акций,. право собственности, на которые перешло к Обществу в связи с их неоплатой, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.11. уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

14.2.12. избрание единоличного исполнительного органа( Генерального директора), а также досрочное прекращение его полномочий, принимаемого простым большинством голосов, участвующим в собрании.

14.2.13. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.14 Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

14.2.15. утверждение аудитора Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.16. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.17. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.18. дробление и консолидация акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.19. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п. 27.2. настоящего Устава;

14.2.20. принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п.26.3., 26.4. настоящего Устава;

14.2.21. приобретение Обществом размещенных акций в целях их погашения, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

14.2.22. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.23. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.24. размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством закрытой подписки или посредством открытой подписки, когда при открытой подписке конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций. Решение принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, участвующих в собрании;

14.2.25. принятие решения о возмещении за счет Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случае, когда в нарушение требований действующего законодательства РФ Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного собрания и данное собрание созвано иными лицами. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.26. выплата членам Совета директоров Общества вознаграждения и (или) компенсация членам Совета директоров расходов, связанных с выполнением ими функций членов Совета директоров Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.27. выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждения и (или) компенсация членам Ревизионной комиссии расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

14.2.28. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и не отнесенных настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества.

14.3. Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, предусмотренным п.п. 14.2.2., 14.2.7., 14.2.8., 14.2.9., 14.2.16., 14.2.17.,14.2.18., 14.2.19., 14.2.20., 14.2.21., 14.2.22., 14.2.23. настоящего Устава исключительно по предложению Совета директоров. При этом иные лица, имеющие в соответствии с действующим законодательством РФ полномочия вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров, не вправе требовать от Совета директоров внесения в повестку дня собрания перечисленных вопросов.

14.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”

14.5. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

СТАТЬЯ15

Годовое Общее собрание акционеров

15.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

15.2. Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением Совета директоров, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

15.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров в обязательном порядке должна содержать вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

15.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.

15.5. Предложение в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества должно содержать помимо информации, предусмотренной действующим законодательством РФ, следующие сведения о каждом кандидате в органы Общества:

- возраст кандидата;

- сведения об образовании кандидата;

- сведения о профессиональной деятельности кандидата за последние 5 лет.

Статья 16

Внеочередное Общее собрание акционеров

16.1. Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

16.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами

не менее, чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

16.3. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, поименованными в п. 16.2. настоящего Устава.

16.4. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц, поименованных в п. 16.2. настоящего Устава, должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления соответствующего требования.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества путем кумулятивного голосования, то такое Общее собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента предъявления соответствующего требования. При этом акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать определенный настоящим Уставом количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

16.5. В случаях если количество членов Совета директоров становится менее количества, предусмотренного настоящим Уставом для кворума на заседаниях Совета директоров, оставшиеся члены Совета директоров обязаны принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Такое собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия соответствующего решения Советом директоров Общества.

Акционеры, поименованные в п.16.4. настоящего Устава, вправе предложить кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать определенный настоящим Уставом количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

В указанном случае избранные члены Совета директоров Общества обладают полномочиями до ближайшего годового Общего собрания акционеров.

16.6. На внеочередном Общем собрании акционеров, также как на годовом Общем собрании акционеров, председательствует Председатель Совета директоров Общества.

СТАТЬЯ17

Информирование акционеров о проведении собрания

17.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

17.2. В указанные в п.17.1 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Забайкальский рабочий»

17.3. В течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до даты проведения собрания акционеров, лицам, имеющим право на участие в собрании, должна быть предоставлена информация, предусмотренная Федеральным законом “Об акционерных обществах”, а также информация, предусмотренная п. 15.5. настоящего Устава.

Данная информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении по месту расположения единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренному настоящим Уставом и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

СТАТЬЯ 18

Совет директоров Общества

18.1. Совет директоров Общества состоит из девяти членов.

18.2. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до следующего годового Общего собрания акционеров.18.3. Выборы членов Совета директоров осуществляются посредством кумулятивного голосования.

18.4. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров. При этом такое решение может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.

В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состав Совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового Общего собрания.

СТАТЬЯ 19

Компетенция Совета директоров Общества

19.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

19.1.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

19.1.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных общества»;

19.1.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

19.1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

19.1.5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительный акций за счет имущества Общества в пределах количества объявленных акций, определенных настоящим Уставом;

19.1.6. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций по открытой подписке в пределах количества объявленных акций, если количество дополнительно размещаемых акция составляет 25 и менее процентов, ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;

19.1.7. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества;

19.1.8. размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акцин и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством открытой подписки и при этом конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

19.1.9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

19.1.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;

19.1.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты;

19.1.12. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

19.1.13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19.1.14. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

19.1.15. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;

19.1.16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19.1.17. избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;

19.1.18. приобретение Обществом размещенных акций в целях их реализации в течение года с момента приобретения акций

19.1.19. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

19.1.20. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества.

19.2. Вопросы, предусмотренные п.19.1.5., п.19.1.6., п.19.1.14, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших членов совета директоров Общества.

19.3. Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества осуществляется большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества.

19.4. Иные, помимо перечисленных в п.п. 19.3., 19.4. настоящего Устава, 1 вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

СТАТЬЯ 20

Заседания Совета директоров Общества

20.1. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также по требованию единоличного исполнительного органа общества

Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть представлено в письменной форме по адресу нахождения единоличного исполнительного органа Общества, установленному настоящим Уставом ;

Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 5 дней с момента получения Обществом указанного требования.

20.2. Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляет 5 избранных членов его Совета директоров.

20.3. При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на его заседании. Данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно поступить в Общество по адресу нахождения его единоличного исполнительного органа, предусмотренному настоящим Уставом, не позднее дня, предшествующего дню проведения очного заседания Совета директоров Общества.

20.4. Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным голосованием. При этом письменные мнения членов Совета директоров Общества подаются и учитываются в порядке, предусмотренном п.20.3. настоящего Устава.

20.5. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии Советом директоров решений Председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.

20.6. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседание Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на Общем собрании акционеров.

СТАТЬЯ 21

Генеральный директор Общества

21.1. Генеральный директор Общества избирается его общим собранием акционеров Общества сроком на 3 года.

Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Генерального директора Общества.

21.2. Права и обязанности, размер оплаты услуг Генерального директора определяются договором (контрактом), заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.

21.3. Генеральный директор принимает решения по вопросам, не отнесенным настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества.

СТАТЬЯ 22

Ревизионная комиссия

22.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением “О Ревизионной комиссии”, принимаемым Общим собранием акционеров.

22.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве трех человек.

22.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшийся член Ревизионной комиссии осуществляет свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров.

В случае досрочного прекращения полномочий членов Ревизионной комиссии, полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют до ближайшего годового Общего собрания акционеров.

22.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества

осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также любое время по инициативе:

- самой Ревизионной комиссии Общества;

- Общего собрания акционеров;

- Совета директоров Общества;

- по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования.

22.5. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

СТАТЬЯ 23

Счетная комиссия

23.1. В обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

23.2.В составе счетной комиссии не может быть менее 3-х человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии общества, единоличный исполнительный орган общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

23.2 Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) право голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

СТАТЬЯ 24

Приобретение Обществом размещенных акций

24.1. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных акций.

24.2. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Совета директоров Общества в целях реализации акций акционерам работникам Общества, а также третьим лицам в течение года с момента приобретения акций.

24.3. Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным Законом “Об акционерных обществах”.

24.4. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным имуществом, определенным Общим собранием акционеров или Советом директоров при принятии ими решения о приобретении акций.

СТАТЬЯ 25

Выкуп Обществом размещенных акций

25.1. Общество обязано выкупать размещенные акции в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

СТАТЬЯ 26

Крупные сделки Общества

26.1. Крупные сделки, определенные Федеральным законом “Об акционерных обществах”, совершаются в порядке, предусмотренном данным Законом.

26.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших директоров Общества.

26.3. Если в случае, предусмотренном п. 26.2. настоящего Устава, единогласие Совета директоров на достигнуто, то данная сделка может быть одобрена Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

26.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

СТАТЬЯ 27

Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

27.1. Совершаемые Обществом сделки признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

27.2. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

При этом в случае, когда сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров Общества, решение собрания принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества.

В случае, когда сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества, решение принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Рыночная стоимость имущества, отчуждаемого (приобретаемого) на основании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется независимыми членами Совета директоров Общества, не заинтересованными в совершении сделки.

СТАТЬЯ 28

Реорганизация Общества

28.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством РФ.

28.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

СТАТЬЯ 29

Ликвидация Общества

29.1. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством.

29.2. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано принять решение о своей добровольной ликвидации.

29.3. В случае если при добровольной ликвидации Общества его имущество будет недостаточно для расчетов со всеми кредиторами Общества, назначенный Общим собранием акционеров Председатель ликвидационной комиссии Общества обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением об осуществлении в отношении Общества упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.

Размещено на Allbest.ru