Причини здійснення додаткової підписки на акції. Процедура підписки на акції та її етапи

Размещено на http://www.allbest.ru/

Реферат

Причини здійснення додаткової підписки на акції. Процедура підписки на акції та її етапи

ЗМІСТ

Вступ

1. Економічна сутність та законодавча база процесів здійснення додаткової емісії акцій в акціонерних товариствах

1.1. Законодавча база функціонування акціонерних товариств в Україні

1.2. Технологія нарощування статутного капіталу в акціонерних товариствах

1.3. Технологія виконання та реєстрації додаткової емісії акцій при нарощуванні статутного капіталу в акціонерних товариствах

2. Причини та технологія додаткової емісії акцій в ПАТ КБ «Приватбанк» у 2011 році

Висновки

Список використаної літератури

Вступ

Нарощування власного капіталу в акціонерних товариствах передбачає використання механізму додаткової емісії акцій.

Емісія акцій підприємств -- це сукупність дій емітента щодо здійснення підписки на акції. Успішна емісія корпоративних прав (акцій, часток), а отже, збільшення статутного капіталу залежить від багатьох факторів, зокрема від стану ринку капіталів, від тенденцій на біржі (для корпоративних прав, які котируються на біржі), очікувань на майбутні прибутки емітента та інвесторів, а також від параметрів емісії (обсяг, курс, співвідношення, з яким здійснюється емісія).

Важливим елементом процедури збільшення статутного капіталу підприємства шляхом додаткової емісії є встановлення курсу емісії, тобто ціни, за якою товариство розміщує свої корпоративні права. Курс емісії встановлюється у процентах до номіналу за рішенням відповідних органів підприємства. З юри-дичного погляду нижньою межею курсу емісії нових акцій є їх номінальна вартість, оскільки встановлена законодавча заборона на первинне розміщення акцій за ціною, нижчою за їх номінальну вартість; з економічного -- номіналь-на вартість плюс витрати на проведення емісії.

1. Економічна сутність та законодавча база процесів здійснення

додаткової емісії акцій в акціонерних товариствах

1.1 Законодавча база функціонування акціонерних товариств в Україні

Правові основи функціонування акціонерних товариств в Україні регулюються законом України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року N 514 [1].

Діяльність акціонерних товариств в Україні регулюється також:

Законом України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» від 30 жовтня 1996 року N 448/96-ВР [2];

Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23 лютого 2006 року N 3480-IV [3];

Законом України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" від 10 грудня 1997 року N 710/97-ВР [4].

Для цілей аналізу законодавчої основи додаткової емісій акції важливі наступні терміни та визначення Закону [1]:

1) значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності;

2) значний пакет акцій - пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;

3) контрольний пакет акцій - пакет із більше ніж 50 відсотків простих акцій акціонерного товариства;

4) статутний капітал - капітал товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства;

Згідно статтямі 3,4 Закону [1], правовий статус акціонерного товариства визначається як:

1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

2. Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Акціонерне товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

Згідно статті 5 Закону [1] в Україні функціонують наступні типи акціо-нерних товариств:

1. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів.

2. Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

Приватне акціонерне товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства - з приватного на публічне.

3. Установчим документом акціонерного товариства є його статут.

4. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про:

1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;

2) тип товариства;

3) розмір статутного капіталу;

4) розмір резервного капіталу у разі його формування;

5) номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій у разі розміщення привілейованих акцій, а також наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій;

6) розмір дивідендів за привілейованими акціями кожного класу в разі їх розміщення товариством;

7) умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у разі розміщення привілейованих акцій;

8) права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного класу у разі розміщення привілейованих акцій;

9) наявність переважного права акціонерів приватного товариства на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації або відсутність такого права;

10) порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів;

11) порядок скликання та проведення загальних зборів;

12) компетенцію загальних зборів;

13) спосіб повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів та про зміни у порядку денному загальних зборів;

14) склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції;

15) порядок внесення змін до статуту;

16) порядок припинення товариства.

3. Статутом акціонерного товариства не може бути передбачено надання засновникам товариства додаткових прав чи повноважень.

4. Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.

Згідно статтям 14,15 Закону [1], cтатутний і власний капітал акціонер-ного товариства регулюються наступним чином:

1. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення (реєстрації) акціонерного товариства. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.

2. Власний капітал (вартість чистих активів) товариства - різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.

3. Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4. Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

6. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством.

7. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

8. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства для покриття збитків не допускається.

Згідно статтям 20,21 Закону [1], правовий статус акцій товариства визна-чається як:

1. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

2. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

3. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права.

Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

4. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні напери акціонерного товариства.

5. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати 25 відсотків.

6. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів.

Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів.

7. Акціонерне товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:

- розміщення акцій під час заснування товариства;

- розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства.

8. Акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

9. Акції публічного акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.

Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

10. Акції приватного акціонерного товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

Згідно статті 27 Закону [1], переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій регулюється наступним чином:

1. Переважним правом акціонерів визнається:

право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

2. Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством.

Переважне право надається акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі приватного розміщення товариством привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

Згідно статті 33 Закону [1] прийняття рішень про збільшення статутного капіталу та додаткову емісію акцій є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів.

Згідно статтям 64, 65 Закону[1], при придбанні значного пакета акцій товариства:

1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Положення цієї частини статті не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

2. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

3. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета акцій товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства, крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації.

Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до товариства публічну безвідкличну пропозицію (оферту) для всіх акціонерів - власників простих акцій товариства про придбання акцій на адресу місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та повідомляє про це Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до переліку акціонерів товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства.

3. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.

4. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

1.2 Технологія нарощування статутного капіталу в акціонерних

товариствах

Згідно «Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства» № 387[5] Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яке поширюється на відкриті та закриті акціонерні товариства:

1. Реєстрація випуску, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про розміщення акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку або її територіальними органами (далі - реєструвальний орган) у встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.

2. При збільшенні розміру статутного капіталу відкритого акціонерного товариства акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення.

Відкрите (публічне) розміщення акцій відкритого акціонерного товариства здійснюється, якщо пропозиція акцій адресована більш ніж 100 фізичним та/або юридичним особам, крім акціонерів товариства.

Закрите (приватне) розміщення акцій відкритого акціонерного товариства здійснюється, якщо акції розміщуються серед заздалегідь визначеного кола фізичних та/або юридичних осіб, кількість яких не перевищує 100 на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, крім акціонерів товариства.

3. При збільшенні розміру статутного капіталу закритого акціонерного товариства акції, які передбачені до розміщення, розповсюджуються шляхом закритого (приватного) розміщення.

4. Рішення загальних зборів акціонерів про відкрите (публічне) або закрите (приватне) розміщення акцій повинно містити строк та порядок реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, що випускаються додатково та передбачені до розміщення.

5. При відкритому (публічному) розміщенні акцій порядок реалізації акціонерами переважного права на придбання акцій, що випускаються додатково та передбачені до розміщення, установлюється акціонерним товариством.

6. При закритому (приватному) розміщенні акцій строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, що передбачені до розміщення, не може бути менше 15 календарних днів.

7. У разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) або відкритого (публічного) розміщення, власники акцій надають акціонерному товариству письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій.

Джерела та шляхи (способи) збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства:

1. Джерелами збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства можуть бути:

а) додаткові внески (вклади), якими можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (у тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, у тому числі в іноземній валюті;

б) реінвестиція дивідендів;

в) спрямування прибутку до статутного капіталу.

2. Шляхами (способами) збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства є:

а) збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості;

б) збільшення номінальної вартості акцій.

Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків регулюється наступним чином:

1. Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється виключно шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості та їх розміщення.

Збільшення розміру статутного капіталу відкритого акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій існуючої номінальної вартості, які випускаються додатково.

Збільшення розміру статутного капіталу закритого акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється виключно шляхом закритого (приватного) розміщення акцій існуючої номінальної вартості, які випускаються додатково.

2. Порядок збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків у разі відкритого (публічного) розміщення акцій існуючої номінальної вартості включає таку послідовність дій:

2.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

б) відкрите (публічне) розміщення акцій, затвердження протоколу рішення про відкрите (публічне) розміщення акцій та затвердження проспекту емісії акцій;

в) визначення уповноваженого органу емітента (загальні збори акціонерів товариства, виконавчий орган, спостережна (наглядова) рада), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

затвердження результатів реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення;

залучення до розміщення акцій андеррайтера;

визначення та/або зміна строку початку та закінчення відкритого (публічного) розміщення акцій;

унесення змін до проспекту емісії акцій у разі визначення та/або зміни строків початку та закінчення відкритого (публічного) розміщення, залучення до розміщення акцій андеррайтера;

прийняття рішення про дострокове закінчення відкритого (публічного) розміщення акцій (у разі, якщо запланований обсяг акцій буде розміщено достроково);

затвердження результатів відкритого (публічного) розміщення акцій та звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій;

прийняття рішення про відмову від розміщення акцій та повернення коштів, унесених в оплату за акції.

Загальні збори акціонерів можуть визначити вповноважених осіб (прізвище, ім'я, по батькові та посада) уповноваженого органу емітента, яким надаються повноваження:

отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення (у разі, якщо це передбачено умовами розміщення акцій);

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення;

проводити дії щодо забезпечення відкритого (публічного) розміщення акцій.

2.2. Отримання емітентом від акціонерів письмових підтверджень про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийняте рішення про розміщення (у разі, якщо це передбачено умовами розміщення акцій), у строки, передбачені в рішенні про розміщення акцій.

2.3. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій та проспекту їх емісії.

2.4. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій, проспекту емісії акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

2.5. Прийняття, у разі потреби, рішення про залучення андеррайтера до розміщення акцій.

2.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

2.7. Укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії або з реєстратором - договору про ведення реєстру власників іменних акцій, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства України або за наявності попередньо укладених договорів.

2.8. Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі розміщення акцій у документарній формі) або розміщення глобального сертифіката (у разі розміщення акцій у бездокументарній формі).

2.9. Розкриття емітентом інформації, що міститься в проспекті емісії акцій, шляхом опублікування зареєстрованого проспекту емісії акцій в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не менше як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

2.10. Відкрите розміщення акцій. Протягом установленого в рішенні про розміщення акцій строку першим власником подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Перший власник здійснює сплату акцій відповідно до умов емісії за ціною не нижче номінальної вартості, не пізніше дня затвердження уповноваженим органом емітента результатів відкритого (публічного) розміщення акцій та звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій.

2.11. Затвердження уповноваженим органом емітента результатів відкритого (публічного) розміщення акцій та звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій.

2.12. Затвердження загальними зборами акціонерів товариства змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.

2.13. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації.

2.14. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій.

2.15. Реєстрація реєструвальним органом звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій.

2.16. Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

2.17. Надання емітентом до депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування емісії акцій і оформлено глобальний сертифікат, або реєстратору, з яким укладено договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів (крім випадків, коли облік прав за акціями веде емітент), копії свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

2.18. Розкриття емітентом інформації, що міститься в звіті про результати відкритого (публічного) розміщення акцій, шляхом опублікування звіту в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не пізніше 15 робочих днів після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.

3. Порядок збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків у разі закритого (приватного) розміщення акцій існуючої номінальної вартості включає таку послідовність дій:

3.1. Прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

а) збільшення розміру статутного капіталу товариства шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

б) закрите (приватне) розміщення акцій та затвердження протоколу рішення про закрите (приватне) розміщення акцій;

в) затвердження переліку інших інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення;

г) визначення уповноваженого органу емітента (загальні збори акціонерів товариства, виконавчий орган, спостережна (наглядова) рада), якщо це не визначено статутом товариства, якому надаються повноваження:

затвердження результатів реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення;

прийняття рішення про дострокове закінчення закритого (приватного) розміщення акцій (у разі, якщо запланований обсяг акцій буде розміщено достроково);

затвердження результатів закритого (приватного) розміщення акцій та звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

Загальні збори акціонерів можуть визначити вповноважених осіб (прізвище, ім'я, по батькові та посада) уповноваженого органу емітента, яким надаються повноваження:

здійснювати персональне повідомлення всіх акціонерів та інших інвесторів, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та закрите (приватне) розміщення акцій, про прийняті загальними зборами акціонерів товариства рішення;

отримувати від акціонерів письмові підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийняте рішення про розміщення (у разі, якщо це передбачено умовами розміщення акцій);

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення;

проводити дії щодо забезпечення закритого (приватного) розміщення акцій.

3.2. Персональне повідомлення емітентом всіх акціонерів товариства та інших інвесторів, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та закрите (приватне) розміщення акцій, а також опублікування відповідного повідомлення в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про прийняті загальними зборами акціонерів товариства рішення.

3.3. Отримання емітентом від акціонерів письмових підтверджень про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення (у разі, якщо це передбачено умовами розміщення акцій), у строки, передбачені в рішенні про розміщення акцій.

3.4. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій.

3.5. Реєстрація в реєструвальному органі випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

3.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.

3.7. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії або з реєстратором - договору про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за акціями веде емітент відповідно до законодавства України та за наявності попередньо укладених договорів.

3.8. Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі розміщення акцій у документарній формі) або розміщення глобального сертифіката (у разі розміщення акцій у бездокументарній формі).

3.9. Закрите розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи:

1-й етап - реалізація акціонерами свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення, у строки та порядку, передбачені в рішенні про розміщення акцій (закрите розміщення акцій серед акціонерів товариства, які реалізовують своє переважене право на придбання акцій, що випускаються додатково). Протягом установленого в рішенні про розміщення акцій строку акціонером подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Акціонер здійснює сплату акцій відповідно до умов емісії за ціною не нижче номінальної вартості, не пізніше дня затвердження уповноваженим органом емітента результатів закритого (приватного) розміщення акцій та звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій;

2-й етап - закрите (приватне) розміщення акцій серед інших інвесторів, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів товариства, та існуючих акціонерів у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер реалізував своє переважне право. Протягом установленого в рішенні про розміщення акцій строку першим власником подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Перший власник здійснює сплату акцій відповідно до умов емісії за ціною не нижче номінальної вартості, не пізніше дня затвердження уповноваженим органом емітента результатів закритого (приватного) розміщення акцій та звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

3.10. Затвердження уповноваженим органом емітента результатів закритого (приватного) розміщення акцій та звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

3.11. Затвердження загальними зборами акціонерів товариства змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій.

3.12. Реєстрація змін до статуту товариства, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації.

3.13. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

3.14. Реєстрація реєструвальним органом звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

3.15. Отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

3.16. Надання емітентом до депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування емісії акцій і оформлено глобальний сертифікат, або реєстратору, з яким укладено договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів (крім випадків, коли облік прав за акціями веде емітент), копії свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок реінвестиції дивідендів здійснюється виключно шляхом збільшення номінальної вартості акцій, що належать акціонерам, які є акціонерами товариства на дату початку строку виплати дивідендів.

Збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок реінвестиції дивідендів можливо за умови попереднього прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про затвердження річних результатів діяльності товариства та порядку розподілу прибутку.

У разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків та відкрите (публічне) розміщення акцій, що випускаються додатково, повідомлення про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства здійснюється шляхом опублікування зареєстрованого проспекту емісії акцій в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не менше як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

У разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків та закрите (приватне) розміщення акцій, що випускаються додатково, не пізніше п'яти робочих днів після прийняття загальними зборами акціонерів товариства такого рішення акціонерам (згідно з реєстром на дату проведення зборів) та іншим інвесторам, перелік яких затверджено загальними зборами акціонерів товариства при прийнятті рішення про закрите (приватне) розміщення акцій за рахунок додаткових внесків, надсилаються персональні письмові повідомлення про прийняті загальними зборами акціонерів рішення.

У повідомленні про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків мають бути розкриті такі відомості:

найменування та місцезнаходження товариства, номер телефону, факсу;

розмір статутного капіталу;

дата і номер протоколу загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та про закрите (приватне) розміщення акцій;

загальна кількість акцій, що пропонуються до розміщення, їх тип, номінальна вартість;

загальна номінальна вартість акцій, що передбачена до розміщення;

форма існування акцій (документарна, бездокументарна);

строк і порядок реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення;

строк прийняття письмових підтверджень про відмову від реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, що пропонуються до розміщення (у разі, якщо це передбачено умовами розміщення);

дата початку та закінчення розміщення акцій;

опис порядку розміщення акцій та їх оплати;

перелік уповноважених осіб (прізвище, ім'я, по батькові та посада) із зазначенням наданих їм повноважень та визначення місця і порядку здійснення дій щодо реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій (у разі визначення таких осіб).

Повідомлення про збільшення статутного капіталу також повинно бути надруковане в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не пізніше 15 робочих днів до дати початку строку реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, що передбачені до розміщення.

1.3 Технологія виконання та реєстрації додаткової емісії акцій при

нарощуванні статутного капіталу в акціонерних товариствах

Згідно « Положення про порядок реєстрації випуску акцій» № 942 [6] Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку:

1. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) відповідно до цього Положення.

2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

3. При закритому (приватному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій та реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

При відкритому (публічному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій, проспекту емісії акцій та реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій. Реєстрація випуску акцій та проспекту емісії акцій здійснюється одночасно.

4. Реєструвальний орган протягом 30 днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) здійснює реєстрацію випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) або відмовляє в реєстрації.

5. Реєструвальний орган протягом 15 календарних днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) розміщення здійснює реєстрацію звіту про результати відкритого (публічного) розміщення або відмовляє в реєстрації.

6. Реєструвальний орган протягом 14 календарних днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснює його реєстрацію або відмовляє в реєстрації.

7. Емітент публікує проспект емісії акцій після його реєстрації в реєструвальному органі. Зареєстрований проспект емісії публікується в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

Забороняється відкрите (публічне) розміщення акцій раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

8. Для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію, випуску акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення або звіту про закрите (приватне) розміщення банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.

9. Зареєстровані проспект емісії акцій, зміни до проспекту емісії акцій, звіт про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій засвідчуються уповноваженою особою реєструвального органу та штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

10. Після реєстрації випуску та проспекту емісії акцій при відкритому (публічному) розміщенні акцій або реєстрації випуску акцій при закритому (приватному) розміщенні акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних акцій, крім випадків, коли облік прав власності за акціями веде емітент відповідно до законодавства, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката у разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

11. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок реінвестиції дивідендів чи спрямування прибутку до статутного капіталу або після реєстрації випуску акцій при зменшенні розміру статутного капіталу емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 2), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних акцій, крім випадків, коли облік прав власності за акціями веде емітент відповідно до законодавства, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката в разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

12. У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними акціями, в такій самій формі існування, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій і свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій, що здійснені в такій самій формі існування.

У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше випущеними акціями, та/або в іншій формі існування, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Документи, які подаються для реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу товариства:

1. Для реєстрації випуску акцій при закритому (приватному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків товариство подає до реєструвального органу такі документи:

1.1. Заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з додатком 3.

1.2. Рішення загальних зборів акціонерів товариства має містити такі відомості:

1) загальна кількість акціонерів на дату проведення зборів, тип та кількість акцій, що їм належать;

2) кількість акціонерів, які беруть участь у зборах, тип та кількість належних їм акцій;

3) найменування емітента та його місцезнаходження;

4) розмір статутного капіталу;

5) цілі та предмет діяльності емітента;

6) зазначення посадових осіб емітента;

7) розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням номерів та дат свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів, номінальної вартості, загальної суми випуску, форми випуску або форми існування));

8) загальна номінальна вартість акцій, що планується розмістити;

9) зазначення типу та кількості акцій, що планується розмістити;

10) номінальна вартість акції;

11) форма існування акцій (документарна або бездокументарна);

12) кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про розміщення акцій;

13) порядок проведення голосування;

14) строк та порядок виплати дивідендів згідно зі статутом товариства або згідно з рішенням загальних зборів акціонерів у разі, якщо статут акціонерного товариства не містить такої норми;

15) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами розміщення акцій, - строк та порядок отримання уповноваженими особами товариства від акціонерів письмового підтвердження про відмову;

16) докладний опис порядку розміщення акцій та їх оплати із зазначенням:

а) адреси місць, дати початку та закінчення проведення першого та другого етапів закритого (приватного) розміщення;

б) порядку реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, відповідно до яких прийнято рішення про розміщення;

в) строку та порядку надання заяв до уповноважених осіб емітента на придбання акцій;

г) строку та порядку укладання договорів на придбання акцій;

ґ) строку, порядку та форми оплати акцій;

д) найменування банку та номера поточного рахунку, на який буде внесено оплату за акції (у разі оплати акцій грошовими коштами). Якщо оплата акцій здійснюється у національній валюті та іноземній валюті, - окремо вказуються номери рахунків у національній та іноземній валютах;

е) порядку здійснення оцінки негрошових внесків в оплату за акції;

є) видачі уповноваженими особами емітента документів, які підтверджують оплату акцій;

17) строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;

18) дії, що проводяться в разі дострокового закінчення розміщення акцій;

19) дії, що проводяться в разі, якщо розміщення акцій здійснено не в повному обсязі;

20) порядок повідомлення про розміщення акцій;

21) права власників привілейованих акцій.

1.3. Баланс та звіт про фінансові результати відповідно до вимог пункту 11 розділу I цього Положення за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій.

1.4. Довідку про укладення договору про ведення реєстру власників акцій та про передачу реєстру власників акцій, засвідчену підписом керівника та печаткою реєстратора (при документарній формі), або довідку про укладання договору про обслуговування випуску акцій і оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом керівника та печаткою депозитарію (при бездокументарній формі) (у разі наявності попередньо укладеного договору з реєстратором або депозитарієм). У разі, коли облік прав власності за акціями веде сам емітент відповідно до законодавства, він надає копію ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів, виданої йому в установленому порядку.

1.5. Довідку щодо наявності (відсутності) державної частки у статутному капіталі товариства на дату прийняття рішення про розміщення акцій із зазначенням розміру державної частки, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства.

1.6. Копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, або його нотаріально засвідчену копію.

1.7. Копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом керівника та печаткою товариства, або їх нотаріально засвідчені копії.

1.8. Засвідчені підписом керівника та печаткою товариства копії опублікованих в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно з вимогами статей 40, 43 Закону України "Про господарські товариства" повідомлень про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу та розміщення акцій, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства), а також засвідчену підписами уповноважених осіб товариства та керівника і печаткою товариства довідку, яка свідчить про персональне повідомлення всіх акціонерів та інвесторів, серед яких планується розмістити акції, про прийняті загальними зборами акціонерів рішення.

статутний капітал акціонерний емісія акція

2. Причини та технологія додаткової емісії акцій в

ПАТ КБ «Приватбанк» у 2011 році

Досліджуємий, як практичний приклад додаткової емісії акцій, ПАТ КБ „ПриватБанк” заснований як товариство з обмеженою відповідальністю згідно з рішенням зборів засновників від 07.02.1992 р. і зареєстрований НБУ 19.03.1992 р. У 2000 році банк реорганізований у Закрите акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк», у 2009 році - банк перереєстрований у публічне акціонерне товариство - ПАТ КБ «Приватбанк» [10].

В той же час станом на 01.01.2011 року фактично банк характеризувався як приватне акціонерне товаристов ПрАТ, оскільки, акціонери банка складались із 2 фізичних осіб - основних акціонерів:

- Коломойський Ігор Валерійович - 49,1535% акцій;

- Боголюбов Генадій Борисович - 48,9971% акцій;

та 27 інших міноритарних акціонерів (керівництво банку та інш.) з сумарною часткою акцій 1,8494%.

Оскільки ПАТ КБ «Приватбанк» займає перше місце в банківській системі за валютою балансу та високою динамікою її росту:

Станом на 01.01.2011 року (за 2010 рік) [9]:

- Обсяг валюти активів балансу - 113,437 млрд.грн.( 1 місце - 11,92%);

- Статутний капітал - 8,860 млрд.грн.;

- Регулятивний капітал - 11,562 млрд.грн.

Станом на 01.04.2011 року (за 1 квартал 2011 року) [9]:

- Обсяг валюти активів балансу - 128,360 млрд.грн.

- Статутний капітал - 8,860 млрд.грн.

- Регулятивний капітал - 12,229 млрд.грн.

Станом на 01.07.2011 року (за 2 квартал 2011 року) [9]:

- Обсяг валюти активів балансу - 135,740 млрд.грн.

- Статутний капітал -10,160 млрд.грн. (+1,3 млрд.грн.)

- Регулятивний капітал - 13,110 млрд.грн.

виникла проблема невиконання нормативів Н2,Н3 Національного банку України по відношенню обсягів власного регулятивного капіталу до загальних та зважених на ризик активів банку [8]:

Станом на 01.01.2011 року (за 2010 рік) [10]:

- адекватність регулятивного капіталу (Н2) - 11,18% (при нормативі не менше 10%);

- співвідношення регулятивного капіталу до сукупних активів (Н3) -9,03% ( при нормативі не менше 9,0%);

Станом на 01.04.2011 року (за 1 квартал 2011 року) [10]:

- адекватність регулятивного капіталу (Н2) - 10,52% (при нормативі не менше 10%);

- співвідношення регулятивного капіталу до сукупних активів (Н3) -9,01% ( при нормативі не менше 9,0%);

Станом на 01.07.2011 року (за 2 квартал 2011 року) [10]:

- адекватність регулятивного капіталу (Н2) - 10,47% (при нормативі не менше 10%);

- співвідношення регулятивного капіталу до сукупних активів (Н3) -9,02% ( при нормативі не менше 9,0%);

Як показує аналіз наведених даних, для зростання власного капіталу акціонерні збори ПАТ КБ «Приватбанк» прийняли рішення про реінвестицію прибутку у 1,3 млрд. грн., отриману банком за 2010 рік в нарощування статутного фонду (прийняття рішення про невиплату дивідендів), але такого зростання статутного капіталу виявивилось недостатньо для подальшого розвитку валюти балансу банку.

Відповідно, у липні 2011 року акціонери ПАТ КБ «Приватбанк» прийняли рішення про нарощування статутного капіталу банку практично на 33% за рахунок додаткової емісії акцій банку. Для цього акціонери «ПриватБанка» 8 серпня 2011 года на загальних зборах затвердили результати додаткової емісії акцій акцій на 3 млрд. 384,936 млн. грн., які були куплені кіпрською компанією Triantal Investments LTD.

Рис.1. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства в результаті залучення додаткових внесків Побудовано самостійно за алгоритмами [5], [6]