Правове забезпечення діяльності товариств з обмеженою відповідальністю

Размещено на http://www.allbest.ru/

Контрольна робота

Питання корпоративного права

Вступ

товариство право договір

Юридичні особи не існують самі по собі. Принцип незалежності їх існування означає лише, що вони не припиняються із зміною своїх членів. Але існувати сама по собі, без правового взаємозв'язку з своїми засновниками, членами юридична особа не може. Завжи повинен бути носій того інтересу, який реалізується в юридичній особі. Інакше відпадає та мета, заради досягнення якої юридична особа створювалася. Так, не може існувати політична партія без членів, акціонерне товариство без акціонерів, лікарня без хворих.

Товариство з обмеженою відповідальністю є однією з найбільш поширених організаційно - правових форм ведення підприємницької діяльності в Україні. Наявність статутного капіталу, поділеного на частки певних розмірів, є одним з конституційних ознак юридичної особи, створеного у формі ТОВ. На практиці досить часто виникають ситуації, пов'язані з уступкою частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Питання переходу частки у статутному капіталі ТОВ мають досить важливе значення і вимагає детальної регламентації оскільки наявність частки в статутному капіталі товариства, її перехід (купівля-продаж, відчуження іншим способом) завжди нерозривно пов'язаний з управлінням суспільством, що викликає підвищений інтерес до цього питання, як з боку засновників товариства, так і з боку всіх зацікавлених осіб.

Засновники товариства, формуючи його статутний капітал, передають право власності на майно (майнові права) створеному юридичній особі, а в обмін на це набувають зобов'язальні права по відношенню до нього. Частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю своєму власникові - учаснику товариства: право на отримання частини чистого прибутку товариства пропорційно частці у статутному капіталі; право на отримання у разі виходу учасника з товариства або виключення з товариства дійсної вартості частки; право на частину майна товариства у разі його ліквідації, що залишилася після розрахунку з усіма кредиторами товариства.

Володіння часткою в статутному капіталі ТОВ і як наслідок - статус учасника товариства передбачає також низку прав немайнового характеру: право на участь в управлінні справами суспільства, право на отримання інформації про діяльність товариства, право на вихід з товариства, а також обов'язків: вносити вклади в майно суспільства, не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

1. Права та обов'язки учасників господарських товариств

Ст. 116 Цивільного Кодексу передбачає, що учасники господарського товариства мають право в порядку, регламентованому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, установлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти в установленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, передбаченому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, регламентованому установчим документом [1, ст. 116].

Володіння корпоративними правами не є підприємницькою діяльністю, крім випадків, передбачених законодавством.

Крім того, згідно зі ст. 100 ЦК України право участі в товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватись іншій особі [1, ст. 100]..

Відповідно до п. 8 ст. 2 ЗУ "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами [2].

Згідно зі ст. 25 ЗУ "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства [2, ст. 25].

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Значний пакет акцій - пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.

Контрольний пакет акцій - пакет із 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства. Особа (особи, що діють спільно), яка придбала 50 і більше відсотків простих акцій товариства (далі - контрольний пакет акцій), протягом 20 днів з дати придбання контрольного пакета акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства, крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації.

Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав. Згідно з ч. 2 ст. 26 ЗУ "Про акціонерні товариства" у статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначаються:

1) розмір і черговість виплати дивідендів;

2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства;

3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

4) порядок отримання інформації [2, ч. 2 ст. 26].

Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання. Статутом акціонерного товариства може передбачатися спеціальний порядок підрахунку голосів - разом чи окремо від голосів за простими та/або іншими класами привілейованих акцій.

Акціонери-власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу лише під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань:

1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;

3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства.

Рішення загальних зборів акціонерного товариства, що приймається за участю акціонерів - власників привілейованих акцій, вважається прийнятим у разі, якщо за нього віддано три чверті голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, які брали участь у голосуванні з цього питання, якщо статутом товариства з кількістю акціонерів 25 осіб і менше не встановлюється вимога стосовно більшої кількості голосів власників привілейованих акцій, необхідної для прийняття рішення.

Статутом приватного товариства акціонеру - власнику привілейованих акцій може бути надано право голосу також з інших питань [2, ч. 5 ст. 26].

Під час голосування акціонерів - власників кількох класів привілейованих акцій голоси за такими акціями підраховуються разом, якщо інше не передбачено статутом товариства.

У разі зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне надання прав, не передбачених цим Законом для акціонерів - власників привілейованих акцій публічного товариства, припиняється [2, ст. 26].

Переважним правом акціонерів визнається: 1) право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій; 2) право акціонера - власника привілейованих акцій придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

У разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску [2, ст. 27].

Статутом товариства може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.

Право на участь в управлінні справами товариства учасник може реалізовувати як безпосередньо (шляхом особистої участі в роботі загальних зборів, входження до складу виборних органів товариства), так і через представників, що обираються нею до органів управління товариства [3, с. 57]. Чинне законодавство позбавляє деяких учасників окремих видів господарських товариств права брати участь в управлінні справами суспільства. Так, відповідно до ЗУ "Про господарські товариства" від 19.11.1991 р. у командитному товаристві вкладники позбавлені права брати участь в управлінні справами товариства, а управління здійснюють лише повні учасники [4, ст. 81]. В акціонерному товаристві власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні товариством, якщо інше не передбачено його статутом.

Право на отримання інформації про діяльність товариства включає:

- своєчасне повідомлення про проведення загальних зборів;

- ознайомлення з інформацією, необхідною для прийняття рішення на загальних зборах;

- ознайомлення з фінансовою звітністю та аудиторськими висновками [5, с. 345].

Перелік прав учасників господарського товариства не має вичерпного характеру.

Учасники господарського товариства зобов'язані:

- дотримуватися вимог установчих документів, інших внутрішніх документів товариства;

- виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства;

- робити внески (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами, відповідно до ГК і законів про господарські товариства та про акціонерні товариства;

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства [5, с. 347].

Перелік обов'язків учасників господарського товариства, як і перелік прав, не є вичерпним. Учасник господарського товариства може мати й інші обов'язки.

2. Порядок відчуження частки у статутному капіталі ТОВ. Документальне оформлення

Законодавчі акти, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, передбачають можливість переходу права на частку у статутному капіталі товариства, яка належить його учаснику, до інших осіб.

Такий перехід може відбутись як за волевиявленням учасника (продаж, дарування, міна частки тощо), так і з інших, незалежних від волевиявлення учасника підстав (звернення стягнення на частку, перехід права на частку до спадкоємців тощо).

У цій статті викладено окремі практичні аспекти оформлення переходу права на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, який відбувається за волевиявленням власника (учасника, якому належить частка).

У чинному Цивільному кодексі України (ст. 116, 147) для позначення таких правочинів використовуються поняття „відчуження” та „відступлення” частки, які, на наш погляд, у даному контексті можна вважати тотожними [6, с. 131, 154].

Слід окремо зупинитись на об'єкті відчуження. Деякі підприємці помилково ототожнюють відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю з переходом права власності на вклад, внесений до статутного капіталу учасником, який відчужує частку. Деякі так само помилково вважають, що перехід права власності на частку у статутному капіталі тягне за собою перехід права власності на пропорційну до розміру частки частину майна товариства.

Насправді ж об'єктом відчуження є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення). При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Наприклад, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він вправі отримати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, пропорційні до розміру придбаної ним частки.

Що ж стосуються вкладів учасників до статутного капіталу товариства, то їх власником з моменту внесення стає саме товариство. Відчуження учасником товариства частки у статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

На наш погляд логічно вважати, що третя особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві. Так само учасник, який у повному обсязі відступив належну йому частку статутного капіталу на користь іншої особи (осіб), припиняє свою участь у товаристві. Однак, у законодавчих актах відсутні правові норми, що обумовлюють вступ особи до товариства придбанням частки у статутному капіталі, а також припинення участі у товаристві відчуженням частки у повному обсязі. Тому, на наш погляд, прийом до товариства нового учасника, що придбав частку у статутному капіталі, а також припинення участі у товаристві учасника, який здійснив відчуження частки у повному обсязі, повинно додатково підтверджуватись відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Зважаючи на п. 1 ст. 147 ЦК України та інші загальні норми цивільного законодавства, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може відчужуватись на підставі договорів купівлі-продажу, дарування, міни та інших правочинів, наслідком яких є перехід права на відчужувану частку (її частину) від однієї особи до іншої (інших) [6, с. 154].

Чинне законодавство не містить спеціальних вимог до змісту та форми правочинів (договорів) про відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Тому при укладенні таких договорів необхідно керуватись загальними нормами цивільного законодавства з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами, зокрема, Законом „Про господарські товариства”.

При цьому однією з принаймні двох сторін такого договору слід вважати учасника товариства, якому належить відчужувана частка. Іншою стороною договору є інший учасник товариства або третя особа, яка виявила бажання придбати частку на певних умовах.

Слід зауважити, що частка може бути відчужена не будь-якій особі. Закон передбачає безумовне право учасника на відчуження належної йому частки у статутному капіталі одному чи кільком особам, які також є учасниками товариства. Третій особі, яка не є учасником товариства, частка може бути відчужена лише у випадку, якщо інше не встановлено у статуті товариства [6, ст. 147]. Таким чином, статутом товариства з обмеженою відповідальністю може передбачатись право учасника на відчуження належної йому частки у статутному капіталі лише на користь учасників товариства. За таких обставин відчуження частки на користь третіх осіб без внесення відповідних змін до статуту буде неправомірним.

Крім того, у випадку продажу частки третій особі не повинно порушуватись передбачене Законом України «Про господарські товариства» переважне право купівлі відчужуваної частки іншими учасниками товариства. Для них законом встановлено місячний строк для реалізації свого переважного права купівлі частки, якщо статутом товариства не передбачено інший строк [7, с. 352-353].

Учасник товариства, який має намір вчинити правочин щодо продажу своєї частки третій особі на певних умовах, повинен повідомити інших учасників про такий намір та умови продажу частки і запропонувати їм придбати частку на вказаних умовах [7, с. 354-356].

З метою визначення умов продажу частки у статутному капіталі доцільно з третьою особою, яка має намір її придбати, укласти попередній договір, та обумовити у ньому основні істотні умови майбутнього основного договору купівлі-продажу, зокрема, ціну та розмір відчужуваної частки. Законом не встановлена форма і зміст повідомлення учасників товариства про умови продажу частки, однак, з метою мінімізації можливих ризиків оспорювання вчиненого правочину доцільно здійснювати таке повідомлення у письмовій формі з письмовим підтвердженням його отримання адресатом або через нотаріуса. У повідомленні необхідно вказати попередньо погоджені з третьою особою основні істотні умови продажу, принаймні, ціну та розмір відчужуваної частки у статутному капіталі.

Лише після того, як інші учасники товариства з обмеженою відповідальністю протягом встановленого в законі або статуті строку не виявлять бажання скористатись своїм переважним правом купівлі частки, частка може бути продана третій особі на попередньо погоджених з нею умовах.

Слід зауважити, що інші учасники товариства мають переважне право придбання частки лише у випадку відчуження її шляхом продажу. У разі відчуження частки на інших умовах, наприклад, за договором дарування, інші учасники товариства переважного права на придбання частки не мають [8, с. 110]. Однак у разі укладення договору дарування з третьою особою з метою приховування фактичних відносин купівлі-продажу існує ризик визнання такого договору удаваним за позовом заінтересованої особи (одного з учасників товариства) в судовому порядку [8, с. 111]. Наслідком задоволення такого позову може бути застосування до укладеного договору дарування правил договору купівлі-продажу з переведенням права покупця на заінтересовану особу.

Слід також зауважити, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена лише після повної її сплати (внесення вкладу у повному обсязі) учасником, який її відчужує (ст. 53 Закону „Про господарські товариства”). У випадку часткової оплати частки, частка може бути відчужена лише у тій частині, у якій вона вже сплачена. Тому, перед вчиненням правочину з відчуження частки доцільно переконатись у тому, що відчужувана частка повністю сплачена (вклад до статутного капіталу внесено у повному обсязі). На підтвердження факту повного внесення вкладу (оплати частки) учаснику відповідно Закону «Про господарські товариства» повинно видаватись відповідне свідоцтво товариства. Форма та зміст такого свідоцтва законодавчими актами не встановлена [9, с. 64-67]. На практиці, за нашими спостереженнями, такі свідоцтва у більшості випадків учасникам не видаються. Переконатись у тому, що відчужувану частку повністю сплачено, можна аналізуючи дані та документи бухгалтерського обліку. Особливо важливо переконатись у повній оплаті відчужуваної частки особі (особам), які мають намір придбати частку.

Для договорів купівлі-продажу, міни, дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю закон прямо не вимагає дотримання певної форми, але виходячи з загальних норм цивільного законодавства, правочин, який укладається між фізичною та юридичною особою, а також між двома фізичними особами на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, належить вчиняти у письмовій формі [10, с. 236-240]. Правочин, який вчинено у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. Закон не вимагає нотаріального посвідчення договорів про відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Разом з тим відчуження частки у статутному капіталі тягне за собою внесення та державну реєстрацію відповідних змін до статуту товариства, а також відомостей про товариство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців [11, с. 43-46]. У відповідності зі Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» для реєстрації правових наслідків такого правочину державному реєстратору подається нотаріально засвідчена копія документу про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства до нового власника чи нотаріально посвідчений договір про такий перехід або передання [12, ст. 29].

Таким чином, вказаний закон «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» не містить вичерпного переліку документів, якими може засвідчуватись вчинення правочину про відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, однак дає підстави вважати, що крім нотаріально посвідченого договору це можуть бути й інші документи.

Частково з цієї причини до недавнього часу існувала практика оформлення відчуження частки у статутному капіталі на підставі нотаріально-засвідченої письмової заяви учасника, адресованої загальним зборам учасників, з повідомленням про вихід з товариства та відчуження частки іншій особі. Такі заяви приймались окремими державними реєстраторами, як документ, що засвідчує перехід частки у статутному капіталі до іншої особи, і на їх підставі проводились відповідні реєстраційні дії, пов'язані з відчуженням частки.

Однак, на нашу думку, таку заяву не можна вважати документом, що засвідчує юридичний факт відчуження частки, принаймні, з тієї причини, що вона не містить ніяких відомостей про волевиявлення особи, яка придбала частку.

Найбільш коректним та надійним способом оформлення правочину про відчуження частки у статутному капіталі наразі є укладення відчужувачем з особою, яка має намір придбати частку, договору купівлі-продажу (дарування, міни) з нотаріальним посвідченням [13, с. 219]. Цей спосіб мінімізує як ризики відмови у державній реєстрації правових наслідків вчиненого правочину, так і ризики його можливого оспорювання.

Договір про відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю має бути укладений з дотриманням загальних умов дійсності правочину та встановлених законом вимог до правочинів конкретного виду (купівлі-продажу, міни, дарування тощо). Зокрема, як уже зазначалось, при укладенні договору купівлі-продажу повинна бути дотримана вимога щодо письмової форми та зазначення усіх істотних умов договору, якими принаймні є ціна та об'єкт продажу. Зважаючи на специфіку об'єкта відчуження, у будь-якому договорі про відчуження частки, на наш погляд, має бути визначено найменування, місцезнаходження, ідентифікаційний код відповідного товариства з обмеженою відповідальністю, а також розмір відчужуваної частки у статутному капіталі.

Перед укладенням договору для сторін договору фізичних осіб, що перебувають у шлюбі, як правило, необхідно отримати згоду другого з подружжя у вигляді письмової заяви з нотаріальним посвідченням. Така згода не потрібна для особи, що відчужує частку, якщо частка є її особистою приватною власністю, а не спільною власністю подружжя.

Укладення договору про відчуження частки у статутному капіталі, не є достатньою умовою для переходу права на частку до іншої особи. Фактично, належність частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю певній особі засвідчується відомостями про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а також належним чином зареєстрованому статуті товариства. Тому перехід права на частку до іншої особи можна вважати завершеним з моменту внесення та державної реєстрації відповідних змін до Статуту товариства, а також відомостей про товариство, що містяться у державному реєстрі. У відповідності зі ст. 145 ЦК України та ст. 59 Закону „Про господарські товариства” зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю підлягають затвердженню загальними зборами учасників товариства. Ця обставина дає підстави вважати, що правочин про відчуження частки не буде завершено, доки загальними зборами учасників не буде затверджено та подано державному реєстратору разом з документами, що засвідчують відчуження частки, ще й зміни до статуту товариства, належним чином оформлені та підписані учасниками, у яких відображено наслідки відчуження частки. Таким чином, навіть у випадку відчуження частки на користь одного з учасників, інші учасники товариства мають практичну можливість ускладнити, а в деяких випадках повністю заблокувати завершення такого правочину шляхом блокування затвердження загальними зборами учасників змін до статуту та відмови від підписання цих змін. Тому на практиці перед вчиненням правочину з відчуження частки у статутному капіталі доцільно попередньо залучитись згодою усіх інших учасників товариства з обмеженою відповідальністю. За наявності такої попередньої згоди можливо скликати загальні збори учасників товариства та включити у порядок денний такі питання:

· припинення участі у товаристві учасника, який у повному обсязі відступив свою частку (у разі відчуження частки у повному обсязі);

· прийняття до товариства особи, яка придбала частку (у разі, якщо частка відчужується на користь третьої особи);

· затвердження змін до статуту, пов'язаних з відчуженням частки (зміна розподілу статутного капіталу на частки та, можливо, зміна складу учасників). Затверджені зміни до статуту (нова редакція статуту) підписуються усіма учасниками товариства з нотаріальним посвідченням підписів та разом з документом, що засвідчує вчинення правочину про відчуження частки (договором), а також іншими документами, передбаченими ст. 29 Закону „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців”, подаються державному реєстратору для проведення відповідних реєстраційних дій. Лише після держаної реєстрації змін до Статуту товариства та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру особу, на користь якої було відчужено частку, можна вважати власником частки, а також новим учасником товариства, якщо до придбання частки ця особа учасником не була. На додаток слід зауважити, що відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на користь іншого учасника або третьої особи є досить складним правочином, легковажне ставлення до оформлення якого у деяких випадках може призвести до значних збитків та інших негативних наслідків.

ДОГОВІР № 55

купівлі-продажу частки у статутному фонді

товариства з обмеженою відповідальністю

АТП „Каравела”

м. Перевальськ„01” грудня 2013р.

Шеремета Іван Петрович, надалі іменується „Продавець”, який (яка) діє на підставі цивільної право - та дієздатності, з однієї сторони та

Приватному Підприємству «АгроТехСервіс», надалі іменується „Покупець”, в особі Козачука Анатолія Васильовича, який (яка) діє на підставі Статуту з іншої сторони, що разом надалі іменуються „Сторони”, уклали цей Договір про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Продавець передає у власність Покупцеві частку у статутному фонді Товариства у розмірі 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень, що становить 25% статутного капіталу (фонду) Товариства (надалі „частка”), а Покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у розмірі та в порядку визначеному Договором.

1.2. Відомості про Товариство:

a)повне найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю Авто Транспортне Підприємство „Каравела”;

b)зареєстровано виконавчим комітетом Перевальської міської ради Луганської області, від „24” червня 2006 року, реєстраційна справа № 137310200089;

c)ід. код у ЄДРПОУ 3406999;

d)місцезнаходження: Луганська область, м. Перевальськ, вул. Мира 3;

e)розмір статутного капіталу (фонду) Товариства становить 200 000 (двісті тисяч) гривень.

1.3. На день укладення Договору частка у статутному фонді Товариства сплачена Продавцем у повному обсязі і належить останньому на праві власності, що підтверджується Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю АТП «Каравела», який затверджено установчими зборами засновників Товариства, відповідно до Протоколу № 1 від „12” червня 2006р. та зареєстровано виконавчим комітетом Перевальської міської ради Луганської області „24” червня 2006р.

1.4. Продажа частки здійснюється відповідно до вимог Закону України „Про господарські товариства” від 19.09.1991 р. № 1576-XII, Цивільного кодексу України від 16.01.2003 р. № 435-IV та інших правових норм чинного законодавства України.

1.5. Продавець гарантує, що протягом місяця (або зазначається інший строк, визначений Статутом Товариства) з дня повідомлення інших учасників Товариства про намір продати частку, ніхто із учасників Товариства не скористався своїм переважним правом купівлі частки за ціною та інших умовах продажу, що визначені цим Договором.

1.6. Продавець гарантує, що Статут Товариства не містить заборони на відчуження учасником своєї частки (її частини) у статутному капіталі (фонді) Товариства іншим особам.

2. ПЕРЕХІД ПРАВА ВЛАСНОСТІ НА ЧАСТКУ

2.1. Право власності на частку до Покупця переходить з дня державної реєстрації змін до Статуту Товариства, що пов'язані із відчуженням частки у статутному капіталі (фонді) Товариства за цим Договором.

2.2. З дня переходу до Покупця права власності на частку у статутному капіталі (фонді) Товариства до останнього переходять всі права та обов'язки Продавця як учасника Товариства.

3. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

3.1. Права та обов'язки Продавця.

3.1.1. Продавець має право:

a)на своєчасне отримання вартості частки у розмірі та порядку, визначеному Договором;

b)інші права, що витікають із положень Договору.

3.1.2. Продавець зобов'язаний:

a)здійснювати дії, що необхідні для державної реєстрації змін до Статуту Товариства, що пов'язані із відчуженням частки за Договором;

b)виконувати інші зобов'язання, що витікають із умов Договору та чинного законодавства України.

3.2. Права та обов'язки Покупця.

3.2.1. Покупець має право:

a)вимагати від Продавця надання документів, що підтверджують фактичне фінансове становище Товариства;

b)відмовитись від придбання частки у статутному фонді Товариства, якщо протягом строку дії Договору стались наступні юридичні факти:

-на порушення гарантій Продавця будь-хто з інших учасників Товариства протягом строку, визначеного чинним законодавством України (або Статутом Товариства), скористався своїм переважним правом купівлі частки, що є предметом Договору,

-на порушенням гарантій Продавця Статут Товариства містить заборону на відчуження частки (її частини) третім особам;

-загальними зборами учасників Товариства не будуть затверджені зміни до Статуту Товариства, що пов'язані із відчуженням частки у статутному фонді Товариства за цим Договором.

c)інші права, передбачені Договором та нормами чинного законодавства України.

3.2.2. Покупець зобов'язаний:

a)оплатити Продавцю вартість частки в розмірі та порядку, визначеному Договором;

b)письмово повідомити Продавця про відмову від придбання частки за Договором;

c)виконувати інші зобов'язання, що витікають із умов Договору та чинного законодавства України.

4. ВАРТІСТЬ ЧАСТКИ. ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ. ІНШІ УМОВИ.

4.1. Вартість частки становить 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень.

4.2. Розрахунок за Договором здійснюється шляхом перерахування Покупцем грошових коштів в сумі, визначеній в п. 4.1. Договору, на поточний рахунок Продавця протягом 3 банківських днів з дня переходу права власності до Покупця на частку.

4.3. У випадку відмови Покупця від придбання частки в порядку визначеному підпунктом b) п. 3.2.1. Договору, зобов'язання Покупця щодо оплати вартості частки за Договором вважаються припиненими з дня отримання Продавцем письмової відмови Покупця від придбання частки за Договором.

5. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН ТА ПОРЯДОК ВИРІШЕННЯ СПОРІВ

5.1. За невиконання чи неналежне виконання своїх зобов'язань за Договором Сторони несуть відповідальність, передбачену чинним законодавством України.

5.2. Всі спори, що виникають між Сторонами під час виконання Договору або у зв'язку з тлумаченням його статей, вирішуються шляхом переговорів.

5.3. У випадку, якщо Сторони не можуть досягнути компромісу з питань, що становлять предмет розбіжностей, спір передається на розгляд до суду.

6. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

6.1. Договір вважається укладеним та набирає чинності з дня підписання його Сторонами.

6.2. Договір діє до „31” грудня 2013 р.

6.3. Договір може бути розірваний:

a)за взаємною згодою Сторін;

b)у разі відмови Покупця від придбання частки у статутному фонді Товариства в порядку та у випадках, визначених Договором;

c)за рішенням суду, господарського суду України;

d)в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

6.4. У випадках, передбачених підпунктом b) п. 6.3. Договору, останній вважається розірваним на наступний день із спливом двох тижнів з дня отримання Продавцем повідомлення Покупця про відмову від придбання частки у статутному фонді Товариства за Договором.

6.5. Зміна умов Договору або внесення доповнень до нього можливо лише за взаємною згодою Сторін, шляхом укладення у письмовій формі додаткових угод, що скріплюються печатками та підписами Сторін.

6.6. У випадках, не передбачених Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

6.7. Договір складено української мовою, на 3-х (трьох) сторінках, у двох примірниках - для кожної із Сторін.

7. МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ ТА БАНКІВСЬКІ РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Висновки

Господарські товариства мають право повноцінно вести свою діяльність та розвиватися, і перебувати під захистом закону, - так само, як людина має право жити.

Одним із найважливіших видів цивільних правовідносин є відносини, які виникають під час діяльності господарських товариств, ці відносини спрямовані на задоволення потреб учасників товариства.

Господарські товариства є юридичною особою, яка засновується на умовах засновницького договору, і діє на умовах установчих документів. Господарські товариства являють собою організоване в єдине ціле об'єднання декількох осіб для ведення господарської діяльності, виготовлення продукції (товарів), виконання робіт, надання послуг, з метою отримання прибутку, тобто належать до господарських організацій корпоративного типу.

Участь у господарському товаристві є водночас обов'язком і правом його учасників. Майнова участь є обов'язковою, а особиста - правом, а в персональних товариствах (повному та командитному) - обов'язком.

Як організація, заснована на об'єднанні капіталів, товариство з обмеженою відповідальністю (поряд з акціонерним товариством) традиційно протиставляється господарським товариствам, що є об'єднаннями осіб.

Основними рисами, визначальними привабливість даної організаційно -правової форми підприємницької діяльності порівняно з господарськими товариствами, є те, що учасники товариства не несуть відповідальності за його зобов'язаннями, а також не зобов'язані особисто брати участь у справах суспільства. Можливі збитки учасника, які він може понести у зв'язку з діяльністю товариства, обмежуються вартістю вкладу учасника до статутного капіталу товариства.

Список використаної літератури

1. Цивільний кодекс України. Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2003, NN 40-44, ст.356.

2. Закон України Про «акціонерні товариства». Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2008, N 50-51,ст.384

3. Луць В.В. (ред.) та ін. Корпоративне право України. К.: Юрінком Інтер, 2010. -- 384 с.

4. Закон України "Про господарські товариства" Відомості Верховної Ради України (ВВР), 1991, N 49, ст.682 від 19.11.1991 р.

5. Порадник керівникові сільськогосподарського підприємства: Навчальний і науково-практичний посібник / Кол. авт.; За ред. А.П. Гетьмана, В.З. Янчука. - К.: Юрінком Інтер, 2005. - 624 с.

6. Науково-практичний коментар Цивільного кодексу України. [текст] Станом на 1 травня 2012 р. / За заг. ред. В. В. Богатиря - К. : «Центр учбової літератури», 2012. - 1024 с. ISBN 978-611-01-0373-2

7. Ганзенко О.О. Закрита форма акціонерного товариства як негативний правовий засіб у контексті реалізації цивільного та господарського кодексів України // Держава і право: Збірник наукових праць. Юридичні і політичні науки. Випуск 30. - К.: Ін-т держави і права ім. В.М. Корецького НАН України, 2005. - С. 352-356.

8. Єрмоленко В.М. Майнові правовідносини приватних сільськогосподарських підприємств: теорія, законодавство, практика: Монографія. - К.: Магістр-ХХІ сторіччя, 2005. - 304 с.

9. Квасницька О. Процедура державної реєстрації суб'єктів підприємництва / / Підприємництво, господарство і право. - 2005. - № 4. - С. 64-67.

10. Кучеренко І.М. Правове регулювання реорганізації підприємницьких юридичних осіб (сучасність і проблеми кодифікації) // Держава і право: Збірник наукових праць. Юридичні і політичні науки. Випуск 15. - К.: Ін-т держави і права ім. В.М. Корецького НАН України, 2002. - С. 236-240.

11. Марков В. Уточнення складу та змісту установчих документів суб'єктів підприємництва // Підприємництво, господарство і право. - 2004. - №8. - С. 43- 46.

12. Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних сіб підприємців». Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2003, N 31-32, ст.263.

13. Вінник О.М. Публічні та приватні інтереси в господарських товариствах: проблеми правового забезпечення. Монографія. - К.: Атіка, 2008. - 352 с.

Размещено на Allbest.ru