Инвентаризация как элемент метода бухгалтерского учета на примере ООО "АромаЛюкс"

Нераспределенная или непроданная часть доли должна бьггь погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в учредительные документы осуществляется по решению Общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ.

8.1. Органами Общества являются:

* Общее собрание участников Общества (Общее собрание участников, Собрание);

* Единоличный исполнительный орган- Генеральный директор.

8.2. Высшим органом Общества является собрание участников Общества. Общее собрание участников Может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников, принимать участие и обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов пропорционально размеру доли, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

8.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

8.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

8.3.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

8.3.3. внесение изменений в учредительный договор;

8.3.4. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего И условий договора с ним;

8.3.5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора (ревизионной комиссии) Общества;

8.3.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

8.3.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

8.3.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.3.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8.3.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

8.3.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

8.3.12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

8.3.13. решение иных вопросов, предусмотренных Законом, в том числе, п.1 ст.5, п.2 ст.8, п.2 и 3 ст.15, п. 1 ст. 35; ст. 22; ч. 2 ст. 24; п. 2 ст. 25; ст. 27; п. 2 ст. 32; поел. абз. п. 4 ст. 35; п. 3 ст. 45; п. 3 ст. 46; ст. 48.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

8.4. Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества не ранее двух и позднее четырех месяцев с момента окончания финансового года. На данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

8.5. Все иные собрания являются внеочередными.

8.5.1. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводятся в случаях необходимости внесения Изменений в настоящий Устав, а также в любых иных случаях, если проведения такого Общего собрания требуют Интересы Общества и его участников.

8.5.2. Внеочередное Общее собрание участников общества созывается исполнительным органом (Генеральным директором) Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или об отказе в его проведении.

8.5.3. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников может быть принято генеральным директором только в случаях, установленных п. 2 ст. 35 Закона.

8.5.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

8.5.5. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае, Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

8.6. Общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.

8.7. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, а также сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных «опросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

В случае, если в повестку дня вносятся изменения, Генеральный директор или лица, созывающие собрание участников, обязаны не позднее 10 дней до его проведения уведомить всех участников заказным письмом.

8.8. В случае нарушения установленного ст. 36 Закона порядка созыва Общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.9. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников.

Участники общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в Голосовании.

8.10. Общее собрание участников общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное Собрание.

Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

Генеральный директор Общества организует ведение протокола Общего собрания участников.

8.11. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

8.12. Если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подп. 8.3.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, для решения которых законом требуется квалифицированное большинство голосов, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.3.3 и 8.3.11 настоящего Устава, а также в других случаях, установленных Законом, в частности решения по вопросам:

8.12.1. внесения изменений в устав в части указания ограничений максимального размера доли или ограничения возможности изменения соотношения долей;

8.12.2. денежной оценки неденежных вкладов;

8.12.3. предоставления дополнительных прав участникам (участнику) Общества;

8.12.4. прекращения или ограничения дополнительных прав участникам (участнику) Общества;

8.12.5. возложения дополнительных обязанностей на всех участников Общества;

8.12.6. прекращения дополнительных обязанностей;

8.12.7. внесения, изменения или исключения из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли непропорционально размерам долей участников;

8.12.8. увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов отдельных участников (участника) н (или) за счет вкладов третьих лиц;

8.12.9. о выплате участниками Общества кредиторам действительной стоимости доли участника, на имущество которого наложено взыскание;

8.12.10. внесения изменений в устав в части установления обязанности участников по внесению вкладов в имущество и (или) определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников Общества;

8.12.11. изменения и исключения из устава положений о непропорциональном внесении вкладов в имущество Общества в отношении всех участников Общества;

8.12.12. изменения порядка распределения прибыли и внесения соответствующих изменений в устав;

8.12.13. изменения порядка определения числа голосов участников Общества и внесения соответствующих изменений в устав;

8.12.14. продажи принадлежащей Обществу доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажи доли третьим лицам, а также внесения связанных с продажей доли Изменений в учредительные документы принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение по вопросам совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Решения по остальным вопросам принимаются Общим собранием участников простым большинством голосов от общего числа голосов участников за исключением случаев предусмотренных законом.

8.13. Решение Общего собрания участников может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением решения вопроса об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

8.14. В случае, когда в Обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38, и 43 Закона не применяются, за исключением положений, Касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества.

8.15. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором - единоличным исполнительным органом Общества. Генеральный директор Общества (Директор) подотчетен Общему собранию участников.

8.15.1. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников на пять лет.

Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников.

8.15.2. Генеральный директор Общества:

* без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

* выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенности с правом передоверия;

* издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

* осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников.

8.1.5.3. Генеральный директор Общества осуществляет свои полномочия путем принятия решений в форме Приказов, а также путем заключения различного рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.

Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим Ушаном, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.

9. АУДИТ.

9.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, текущего состояния дел Общества, Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать Профессионального аудитора.

9.2. Аудиторская проверка в обязательном порядке должна быть проведена в случаях, предусмотренных Законом, за счет Общества, а также по требованию любого участника за его счет. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников за счет средств Общества.

9.3. Порядок проведения аудиторской проверки определяет орган или участник, принявшие решение о ее Проведении.

10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

10.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению Общего собрания его участников, принятого единогласно всеми участниками Общества.

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных Государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или Преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с Момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества (а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении) Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.

10.2. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке Право преемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано:

по решению Общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками Общества;

по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Порядок ликвидации, в том числе в случае признания Общества банкротом или объявления им о своем банкротстве, регламентируется действующим законодательством.

Размещено на Allbest.ru