Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".

Акции, не оплаченные в установленный срок, а также выкупленные Обществом в голосовании не участвуют.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров должен содержать сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

9.2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

9.2.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим законодательством к компетенции общего собрания акционеров.

9.2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 14 - 19 пункта 9. 1. 2. настоящего Устава;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;

7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Законом "Об акционерных Обществах";

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных; обществах»;

9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;

10) назначение генерального директора и членов правления и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

15) создание филиалов и открытие представительств Общества;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона "Об акционерных обществах";

17) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона "Об акционерных обществах";

18) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.

9.2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

9.2.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания. Членом Совета директоров может быть или акционер (представитель акционера) Общества, или работник Акционерного общества открытого типа "Холдинговая компания" Петрохлеб".

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.

Совет Директоров состоит из 4 человек.

Члены Совета директоров избираются простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров и их представителей.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.2.5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

9.2.6. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом.

Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом Общества, Совет директоров обязан принять решение о созыве чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

В случае невозможности личного участия одного или нескольких членов Совета директоров в заседании Совета , допускается учет при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня.

Для реализации этого права членам Совета директоров за 2 недели до даты проведения заседания Совета направляется повестка заседания Совета и бюллетень для голосования по вопросам повестки заказным письмом или средствами факсимильной связи.

Директор, который не имеет возможности лично участвовать в заседании, обязан предоставить в Совет директоров заполненный бюллетень за 2 дня до даты проведения заседания Совета заказным письмом или средствами факсимильной связи. Такие бюллетени учитываются при подсчете кворума для определения правомочности проведения заседания Совета директоров.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

9.2.7. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов участвующих в заседании, за исключением решения об увеличении уставного капитала в пределах объявленного количества акций, которое принимается единогласно действующими членами Совета директоров.

При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.

Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.

На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

9.3. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

9.3.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление.

9.3.2. На должность Генерального директора решением Совета директоров назначается лицо, способное организовать работу по обеспечению прибыльной деятельности Общества.

Генеральный директор назначается на должность с установлением срока его полномочий в пять лет.

Условия договора с Генеральным директором определяет Совет директоров.

Договор с Генеральным директором подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров общества.

Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия Генерального директора и расторгнуть договор с ним.

Генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и в своей деятельности подотчетен Собранию Акционеров и Совету директоров.

9.3.3. Генеральный директор в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета, в соответствии с положениями учредительных документов Общества пользуется правом распоряжения средствами, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор вправе совершать любые допускаемые законодательством сделки от имени Общества, которые не отнесены настоящим Уставом или действующим законодательством к компетенции других органов управления Общества.

9.3.4. Заместители Генерального директора назначаются на должность приказом Генерального директора.

Численность заместителей и их компетенция определяется Генеральным директором. В отсутствие Генерального директора его полномочия осуществляет Первый заместитель.

9.3.5. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных Обществах".

9.3.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

9.3.7. Образование Правления и досрочное прекращение полномочий членов Правления осуществляется по решению Совета директоров. В состав Правления входит не более 9 человек. Генеральный директор является одновременно Председателем правления.

Заседания Правления проводятся по необходимости, но не реже одного раза в месяц. Заседания Правления правомочно, если на нем присутствует не менее 2/3 от общего числа утвержденных Советом директоров членов Правления.

Решения на заседании Правления принимается 2/3 голосов от присутствующих на заседании членов Правления.

Правление действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров Положения о правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок назначения членов Правления .

Правление подотчетно общему собранию акционеров и Совету директоров.

По требованию Совета директоров Председатель правления предоставляет на заседание Совета директоров отчеты о деятельности Правления, по вопросам, указанным в п. 9.3.9. Устава.

Правление готовит на утверждение Совета директоров годовой отчет. Правление представляет отчеты общему собранию акционеров о проделанной работе по выполнению решений предыдущего ежегодного собрания акционеров.

9.3.8. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления, представляется членам Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор Общества ,который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания Правления, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

9.3.9. К компетенции Правления относится:

1) разработка (подготовка) годового отчета Общества;

2) подготовка докладов о финансово-экономическом положении; о положении Общества на рынке; о возможных перспективах развития Общества;

3) подготовка предложений об участии Общества в других организациях;

4) подготовка предложений о создании Обществом филиалов и представительств;

5) внесение предложений для включения вопросов в повестку дня заседаний Совета директоров;

6) подготовка мероприятий по выполнению решений собрания акционеров и совета директоров;

7) организация и подготовка в соответствии с законом или Уставом Общества требуемых совету директоров или собранию акционеров документов;

8) организация в случае необходимости при Правлении комиссий, определение целей работы комиссий, их состава и режима работы;

9) разработка политики в области материально-технического снабжения общества;

10) разработка сбытовой политики общества;

11) принятие решений по организации и увеличению сбытовой сети;

12) принятие решений по выпуску (запуску в производство) новой продукции;

13) разработка кадровой политики общества;

14) разработка политики в области оплаты труда;

15) разработка политики предприятия в области финансов (использование средств, инвестиции, кредиты, займы);

16) разработка технической политики общества и контроль за ее исполнением;

17) разработка положений о порядке заключения договоров;

18) определение базы для планирования (установление показателей деятельности для предприятия с учетом контрольных цифр ОАО "ХК Петрохлеб"). Выдача указаний для разработки планов. Рассмотрение и согласование планов;

19) Оценка результатов деятельности общества за период (месяц, квартал, год). Корректировка планов.

20) рассмотрение вопросов, выходящих за рамки установленной обществом политики (финансовой, технической, сбытовой и др.) и принятие решений по этим вопросам;

21) разработка положений, инструкций, по обеспечению охраны имущества Общества и соблюдении работниками коммерческой тайны, а также локальных документов, регулирующих трудовую деятельность работников в соответствии с действующим законодательством;

22) принятие других решений, не входящих в компетенцию общего собрания акционеров, совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа;

9.3.10. Договор с членами правления от имени общества заключает Генеральный директор.

9.4. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

9.4.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим с собранием акционеров большинством голосов сроком на 1 год избирается ревизионная комиссия (ревизор).

9.4.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора), количественный состав, компетенция определяется Положением о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

9.4.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии (ревизора)Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

9.4.4. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

9.4.5. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплату его услуг определяется советом директоров Общества.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

-информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

9.4.6. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

9.5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

9.5.1. Члены органов управления - Совета директоров и Генеральный директор, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.5.2. Члены органов управления Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

9.5.3. При определении оснований и размера ответственности членов органов управления Общества, принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если в соответствии с положением настоящего пункта устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

9.5.4. Общество или акционер, владеющий не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену органов управления Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу в случае, предусмотренном в п. 9.5.2.

10. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ

10.1. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров Общества в соответствии с пунктом 10.2 настоящего Устава и действующим законодательством.

10.2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров .

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

10.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на общем собрании акционеров.

10.4. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа Общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с требованиями Закона "Об акционерных обществах".

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

10.5. Заинтересованные лица обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

10.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 10.7. Устава.

10.7. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в следующих случаях:

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

10.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

10.9. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

10.10. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

10.11. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 закона "Об акционерных обществах".

11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

11.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

11.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

11.4. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и Правления Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также списки, составляемые обществом дя осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона "Об акционерных обществах";

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законом "Об акционерных обществах";

иные документы, предусмотренные законом, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные настоящим пунктом по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями правовых актов Российской Федерации.

Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным настоящим пунктом.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных настоящим пунктом и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

11.4. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Реорганизация может быть осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму, в соответствии с действующим законодательством.

12.2. Особенности порядка проведения реорганизации, составления передаточного акта и разделительного баланса определяются действующим законодательством.

12.3. Ликвидация Общества происходит:

а) по решению общего собрания акционеров, в установленном законом порядке;

б) по решению судебных органов по основаниям, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ;

Добровольная ликвидация Общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, принудительная - комиссией, назначенной судом.

12.4. При ликвидации Общества, за исключением случаев ликвидации по решению суда, собрание акционеров незамедлительно письменно сообщает о принятом решении органу, осуществившему государственную регистрацию Общества, после чего по представлению Генерального директора и по согласованию с названным органом, утверждает состав ликвидационной комиссии (в т.ч. ее Председателя), определяет порядок и срок проведения ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

12.5. Ликвидационная комиссия помещает в органе печати, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, а также о порядке и сроках заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия проводит работу по взиманию дебиторской задолженности и выявлению требований кредиторов, письменно уведомляет последних о ликвидации Общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров, по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

В случае, если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

12.6 Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществу определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

12.7. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в Российский государственный реестр юридических лиц.

Члены ликвидационной комиссии несут имущественную ответственность за ущерб, причиненный ими Обществу, акционерам, а также третьим лицам, в соответствии с действующим законодательством.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Во всем остальном, непредусмотренном положениями настоящего устава, Общество руководствуется в своей деятельности Законом “Об акционерных обществах”, иным действующим законодательством Российской Федерации.



УТВЕРЖДЕНО:

Решением общего собрания акционеров

ОАО «Лужский хлебокомбинат»

Протокол № 1 от 20 апреля 2004 года

Председатель собрания ______________

Секретарь собрания ______________

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОАО « ЛУЖСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ»

г. Луга

2004г.



1. Общие положения

1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим Федеральным законом “Об акционерных обществах” (далее именуемого - Федеральный закон) к компетенции общего собрания акционеров.

1.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

1.3. Совет директоров для выполнения своих функций имеет право использовать имущество Общества и привлекать работников Общества.

1.4. Для осуществления технических функций Совет директоров имеет право назначить секретаря из числа работников Общества по согласованию с Генеральным директором Общества.

1.5. В случае проведения заседаний Совета директоров в Обществе Генеральный директор Общества обязан предоставить помещение для проведения заседаний.

2. Компетенция Совета директоров Общества

2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие на общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг , в соответствии со статьей 77 Федерального закона;

9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключение внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

14) разработка политики в области финансов (использование средств, инвестиции, кредиты, займы, ссуды);

15) создание филиалов и открытие представительств Общества;

16) одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона;

17) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона;

18) предварительное утверждение годового отчета Общества;

19) избрание Председателя Совета директоров;

20) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

21) определение условий договора, в том числе размера вознаграждений и компенсаций, заключаемого с генеральным директором;

22) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом Общества.

2.3. Совет директоров может принять решение о выведении членов Совета из состава Совета в случае наступления следующих событий:

- признание члена Совета директоров недееспособным,

- смерти члена Совета директоров,

- вступления в силу законного приговора суда.

Наступление вышеуказанных событий должно быть подтверждено соответствующими документами, составленными в соответствии с действующим законодательством.

2.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. Избрание Совета директоров Общества

3.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественного состава Совета директоров.

Выдвижение кандидатов осуществляется в письменной форме с указанием имени представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также количество и категория (тип) принадлежащих ему акций.

3.2. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в список кандидатур, для голосования по выборам в Совет директоров или об отказе во включении в список не позднее пяти дней после окончания срока, установленного в пункте 3.1 настоящего Положения.

Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом 3.1;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 3.1 количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 3.1.

3.3. Мотивированное решение Совета директоров Общества, об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров Общества, об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, а также уклонение совета директоров Общества от принятия решения может быть обжаловано в суд.

3.4. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего годового собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

3.5. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое собрание акционеров Общества не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Совет директоров слагает свои полномочия перед вновь избранным Советом директоров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.6. По решению общего собрания акционеров, полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

3.7. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

3.8. Совет директоров Общества состоит из 5 человек.

4. Председатель Совета директоров Общества

4.1. Председатель Совета Директоров Общества избирается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета.

Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.

4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя Совета большинством голосов членов Совета, принимающих участие в заседании Совета.

4.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

4.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

5. Заседание Совета директоров Общества

5.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

5.2. Заседания Совета директоров созываются по решению председателя Совета директоров не реже 1 раза в квартал.

5.3. Заседания, созванные по инициативе члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества проводятся в течение 10 дней с момента поступления требования о созыве заседания.

5.4. Сообщение о предстоящем заседании осуществляется в срок не позднее, чем за 5 дней до даты проведения заседания путем передачи телефонограмм или средствами факсимильной связи.

5.5. Сообщение должно содержать повестку предстоящего заседания, информацию о времени и месте проведения заседания, а также о том, где и в какие сроки член Совета может ознакомиться с документами, которые будут обсуждаться на заседании.

5.6. Ответственность за своевременное информирование членов Совета директоров о предстоящих заседания Совета и подготовку необходимой для заседания Совета документации возлагается на председателя Совета директоров или члена Совета директоров, выполняющего его функции в случае отсутствия председателя.

5.7. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

5.8. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

5.9. В случае невозможности личного участия одного или нескольких членов Совета директоров в заседании Совета, допускается учет при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня.

Для реализации этого права членам Совета директоров за 2 недели до даты проведения заседания Совета направляется повестка заседания Совета и бюллетень для голосования по вопросам повестки заказным письмом или средствами факсимильной связи.

Директор, который не имеет возможности лично участвовать в заседании, обязан предоставить в Совет директоров заполненный бюллетень за 2 дня до даты проведения заседания Совета заказным письмом или средствами факсимильной связи. Такие бюллетени учитываются при подсчете кворума для определения правомочности проведения заседания Совета директоров.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

5.10. В случае, если заседание Совета созывается по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества указанные лица также приглашаются на заседание по вопросам, включенным в повестку дня заседания по их требованию.

5.11. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

6. Принятие решений на заседания Совета директоров

6.1. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается.

Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов, членов Совета директоров Общества.

6.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

6.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные условия.

6.4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, большинством голосов, от присутствующих на собрании.

Для принятия Советом директоров Общества или общим собранием акционеров решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона.

7. Ответственность членов Совета директоров Общества

7.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.