Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Оглавление

Введение

1. Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем размещения дополнительных акций среди акционеров

2. Типы слияния корпораций: горизонтальные и вертикальные

Список используемых источников

Введение

Корпоративное управление - это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов. Очевидно, что акционерные общества могут размещать эмиссионные ценные бумаги любого вида (в частности, и акции, и облигации). Иные юридические лица не вправе выпускать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Акционерное общество в своем уставе должно определить количество, номинальную стоимость акций, распределенных среди акционеров при учреждении АО, и права, предоставляемые этими акциями. Кроме того, АО вправе указать в уставе количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) и права, предоставляемые этими акциями. Основанием для размещения дополнительных акций является решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принимаемое уполномоченным органом АО.

Сделки по слияниям и поглощениям среди компаний прочно зарекомендовали себя в международной практике как один из ключевых инструментов стратегии форсированного развития бизнеса. В соответствии с ГК РФ реорганизация компаний включает: слияние; присоединение; разделение; выделение; преобразование компании. Слияние - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ.

В настоящей работе будут рассмотрены два вопроса на тему корпоративного управления:

1. Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем размещения дополнительных акций среди акционеров.

2. Типы слияния корпораций: горизонтальные и вертикальные.

1. Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем размещения дополнительных акций среди акционеров

Акты купли-продажи ценных бумаг происходят на рынках ценных бумаг, имеющих отдельные характерные черты, отличающие их от рынков товаров и услуг, а также ресурсных рынков. Существенным является различие между первичным и вторичным рынком ценных бумаг. Если инвесторы приобретают ценные бумаги и у их непосредственных эмитентов происходит первичное отчуждение ценных бумаг нового выпуска, то считается, что подобные сделки совершаются на первичном рынке финансовых средств. Процесс отчуждения эмитентом ценных бумаг их первым владельцам посредством заключения гражданско-правовых сделок называется размещением ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.95 (ред. от 30.11.2011). Эмиссия ценных бумаг используется как государством, органами власти и управления, так и отдельными юридическими лицами, которым предоставлено право выпуска ценных бумаг. Эмиссионная деятельность акционерных обществ достаточно строго регламентируется государством:

1. Гражданский кодекс РФ;

2. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;

3. Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг;

4. Положение раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

А также отдельные аспекты эмиссионной деятельности регулируются налоговым, финансовым, таможенным, антимонопольным законодательством.

Государственное регулирование эмиссионной деятельности направлено, в первую очередь, на защиту прав и законных интересов акционеров, недопущение финансовых махинаций при размещении выпусков ценных бумаг и использовании полученных средств.

Совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ, называется выпуском эмиссионных ценных бумаг. Совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг, называется дополнительным выпуском эмиссионных ценных бумаг.

Основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг является решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. ФСФР утверждены «Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», регулирующие эмиссию акций, облигаций и опционов эмитентов, а также порядок регистрации проспектов этих ценных бумаг. «Стандарты» устанавливают порядок принятия и утверждения такого решения, обязательные атрибуты, которые должно содержать решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг включает следующие этапы: Там же.

- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

- размещение эмиссионных ценных бумаг;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Акционерное общество в своем уставе должно определить количество, номинальную стоимость акций, распределенных среди акционеров при учреждении АО, и права, предоставляемые этими акциями. Кроме того, АО вправе указать в уставе количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) и права, предоставляемые этими акциями.

Рассмотрим эмиссию дополнительных акций, размещаемых путем их распределения среди акционеров Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 25 января 2007 г. №07-4/пз-н (в ред. Приказов ФСФР РФ от 20.07.2010 №10-48/пз-н)

Решением о размещении дополнительных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должны быть определены

количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа),

способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров,

также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.

Направление на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено соответствующим решением общего собрания акционеров этого акционерного общества.

Особенности государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров:

1. Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества-эмитента, осуществленный в соответствии с требованиями ФЗ и иных нормативных правовых актов РФ, и размер его резервного фонда, а также описывающий имущество (собственные средства) акционерного общества-эмитента, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала.

Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.

2. Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет.

Особенности размещения дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров:

1. Распределение дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

2. Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств):

а) добавочного капитала акционерного общества;

б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;

в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

3. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества (собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества-эмитента за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

4. Размещение дополнительных акций путем распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

5. Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

6. При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

Процедура эмиссии завершается регистрацией отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска). Эмитент представляет такой отчет в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске). Если же все ценные бумаги были размещены раньше этого срока, то не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).

Стандартами также установлен перечень документов, предоставляемый в регистрирующий орган для регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска), срок рассмотрения документов (14 дней), а также основания для отказа в регистрации. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.

2. Типы слияния корпораций: горизонтальные и вертикальные

слияние корпорация эмиссия эмитент

Корпорация - это объединение юридических лиц хозяйствующих субъектов в организацию, представляющую собой структурированную группу членов-участников, вступающих в согласованные и скоординированные организационно-экономические и управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерной собственности для достижения желаемого результата, как синергетического эффекта интеграционного взаимодействия.

Прежде чем переходить к техническим подробностям процедуры слияния, вспомним, что является слиянием и отметим несколько важных моментов.

В соответствии с ГК РФ термин, описывающий процессы рынка корпоративного контроля: реорганизация компаний, который включает: слияние; присоединение; разделение; выделение; преобразование компании.

Слияние - вид реорганизации юридического лица, которое заключается в добровольном, как правило, объединении имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании. Порядок слияния регулируется ст. 58 Гражданского Кодекса.

Принципиальное отличие слияния от присоединения (поглощения) заключается в том, что в результате слияния создается новое юридическое лицо, а все компании, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование и исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). При присоединении - выбирается одно лицо, к которому будут присоединяться остальные лица, оно не закрывается, из ЕГРЮЛ исключаются только присоединяющиеся лица. При слиянии капитал новой компании равен сумме капиталов всех слившихся обществ. Акции (доли) нового общества распределяются пропорционально вкладам участвовавших в слиянии компаний и их собственников.

Таким образом, слияние - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ.

Рассмотрим следующие типы слияний.

Вертикальные слияния -- слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущей производственной стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующей производственной стадии до конечных потребителей продукции корпорации.

Основной признак вертикальных слияний: корпорация-покупатель и корпорация-цель находятся в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовыми связями. (Пример вертикальных слияний, покупка автомобильных заводов металлургическими компаниями «Сибал» -- ГАЗ и ПАЗ, «Северсталь» -- Заволжский моторный завод).

Здесь возможны два подкласса:

первый -- компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья), т.е. корпорация-покупатель создает для себя источник постоянного стабильного спроса на свою продукцию, который она сама будет контролировать

второй -- бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). Корпорация-покупатель создает для себя стабильный и достаточно дешевый источник исходного сырья для производства продукции, при этом контролировать его будет только она сама.

Например, производственная фирма, находящаяся «в середине» производственной цепи, могла бы объединиться с предприятием, находящимся «сзади», с целью получить возможность контролировать источник сырьевых материалов, или «впереди» - с целью получить возможность контролировать рынки сбыта своей продукции.

Для вертикального слияния важными считаются следующие причины: Там же.

- сокращение затрат. Например, существенное сокращение затрат было достигнуто в металлургической промышленности, когда печи были объединены с прокатными станами, что устранило дорогостоящие ступени повторного нагревания в производственном процессе.

- возможность контроля над экономическим окружением. Например, компания «Firestone» организовала полную вертикальную интеграцию от каучуковых плантаций через производственные предприятия до розничной сети. Теперь у нее нет проблем с поставкой сырья и реализацией ее продукции (автомобильных шин и др.).

- вертикальные слияния могут увеличивать и рыночную мощность фирмы. Однако они не подлежат контролю, если только не приводят к образованию монополии или не оказывают нежелательного горизонтального воздействия на том или ином уровне производственной цепи и распределения.

Рассмотрим следующий пример.

Небольшая компания понимает, что в одиночку она не выживет, и пытается найти того, кто, во-первых, заинтересован в поглощении подобной компании, а во-вторых, готов предложить разумные условия как в плане оценки, так и в плане сохранения профиля и трудового коллектива поглощаемой компании - это с одной стороны. С другой, идет и обратный процесс. Существуют большие компании, которым не хватает какого-то звена в цепочке. Обычно это вертикально интегрированные структуры.

Например, вы владеете крупной нефтяной компанией. У вас есть нефтяное месторождение, но вам хочется не просто добывать и продавать нефть, но и перерабатывать ее. Вы находите и покупаете нефтеперерабатывающий завод, начинаете производить и продавать потребителям уже не саму нефть, а нефтепродукты, что позволяет получить дополнительную прибыль.

Если вы пойдете дальше по производственной цепочке, то в результате объединения с компанией, специализирующейся на транспортировке и реализации нефтепродуктов, получите вертикально интегрированную компанию, имеющую полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет - сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов. А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится. А построив еще и розничную сеть бензоколонок, то в вашей цепочке добавится новое звено - следовательно, прибыль снова увеличится.

Вертикально интегрированные компании хороши тем, что позволяют своим акционерам не только максимизировать прибыль, владея всей производственной и сбытовой цепочкой, но и меньше зависеть от конъюнктуры рынка. Так работает вертикальная интеграция. Соответственно, эта сделка слияния (приобретение НПЗ или сети бензоколонок нефтедобывающей компанией) - типичный пример вертикальной интеграции.

Горизонтальные слияния происходят между корпорациями на одном сегменте товарного рынка или в одной отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.

Примерами горизонтального слияния в США в начале XX века могут служить объединения Exxon и Mobil (1909 г.), а также SBC Communications и Ameritech (1998 г.), NationsBank и BankAmerica (1998 г.). Пример горизонтального слияния в России: объединение в 1999 году «ЛУКойла» и «КомиТЭКа», СБС и Агропромбанка.

Цель корпорации-покупателя -- увеличение своего сегмента рынка; концентрация в индустрии товара; вытеснение с рынка конкурирующих корпораций, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности.

Горизонтальные слияния также классифицируются на два подкласса:

- слияния, расширяющие географию сбыта (корпорации-покупателя), проводятся для приобретения корпораций, производящих идентичную продукцию, но работающих на других географических сегментах рынка;

- слияние, расширяющее производственный ассортимент корпорации-покупателя, проводится при помощи приобретения предприятия, которое производит схожую, но не идентичную продукцию.

В пользу такого расширения обычно выдвигают три довода: Сио К.К. Управленческая экономика Пер. с англ. - м.: инфра-м, 2000. -- 671 с.

- удовлетворение спроса расширяющегося рынка;

- возможность пользоваться выгодами экономии, обусловленной увеличением масштаба производства, в сфере производства и в сфере распределения;

- увеличение рыночной доли и усиление рыночной мощности.

Что касается экономии, обусловленной увеличением масштаба производства, то немногие слияния приводят к фактической экономии в затратах на производство. Слияние скорее приводит к закрытию ненужных, неэффективных предприятий и к устранению излишних производственных мощностей в отрасли (желаемый результат). Существенная экономия может быть достигнута в затратах на реализацию и распределение продукции, но самый убедительный довод -- возможность повысить рыночную мощность.

Горизонтальная интеграция производится по следующему сценарию. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п. Вы понимаете, что, взяв под контроль еще одну конкурирующую компанию, повысите мощности и объем переработки, но при этом накладные расходы, связанные с деятельностью холдинга (административные и маркетинговые расходы, расходы отдела продаж, юридического отдела и т. п.), не увеличатся.

Таким образом, эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров - к увеличению стоимости акций. Получается, что доходная часть у вас растет заметно быстрее, чем расходная, поэтому горизонтальное слияние имеет смысл, т.к. обе компании получили выгоду - расходы сократились, а прибыль выросла.

Список используемых источников

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 30.11.2011).

2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.95 (ред. от 30.11.2011).

3. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам РФ «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 25 января 2007 г. №07-4/пз-н (в ред. Приказов ФСФР РФ от 20.07.2010 №10-48/пз-н).

4. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам РФ «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 16.03.2005 N 05-5/пз-н (ред. от 10.10.2006).

5. Аскинадзи В.М. Рынок ценных бумаг: учебно-методический комплекс / В.М.Аскинадзи. - М.: Изд. центр ЕАОИ, 2010. - 302 с.

6. Беляева И.Ю.. Российский рынок слияний (поглощений): эволюция и перспективы развития / И.Ю.Беляева, Ю.К.Беляев // Финансы и кредит. - 2005. - №26. - С.17-18.

7. Сио К.К. Управленческая экономика. Пер. с англ / К.К.Сио. - М.: ИНФРА-М, 2000. - 671 с.

Размещено на Allbest.ru