Если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо на уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ), однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, то суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица. При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и др., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ (аналогия закона).

Так, отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией правомерен, если у ликвидируемого юридического лица имеется известная ликвидационной комиссии, но не отраженная в ликвидационном балансе задолженность по обязательным платежам в бюджеты различных уровней, срок принудительного взыскания которой не истек Постановление ФАС Центрального округа от 09.09.2009 г. по делу № АЗЗ-1395/2008.

ООО обратилось в арбитражный суд к ИФНС с заявлением о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО в связи с ликвидацией.

По обстоятельствам дела ИФНС отказала в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица на том основании, что в регистрирующий орган не представлен ликвидационный баланс, подтверждающий завершение всех расчетов с кредиторами: по имеющейся у налогового органа информации за ООО числится задолженность по платежам в бюджет. На этом основании налоговый орган посчитал, что заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица считается не представленным как содержащее недостоверные сведения.

Суд первой инстанции, установив, что заявитель подал в надлежащий регистрирующий орган все предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации документы (заявление, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины), пришел к выводу, что у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. Кроме того, со ссылкой на ст. 63 Гражданского кодекса РФ арбитражный суд указал, что налоговый орган вправе был в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, предъявить требования к ликвидируемому должнику. Решением арбитражный суд признал отказ ответчика недействительным.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился на основании следующего. Материалами дела подтверждено, что в ликвидационный баланс не включена сумма задолженности ООО по обязательным платежам в бюджеты различных уровней, срок принудительного взыскания которых не истек. О наличии сумм задолженности было известно ООО на момент проведения процедур ликвидации, о чем свидетельствует передача судебным приставом-исполнителем ликвидационной комиссии исполнительного листа о взыскании соответствующих денежных средств для дальнейшего исполнения. Поскольку ликвидационный баланс общества составлен с нарушением п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, он не может считаться достоверным. В этой связи арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что регистрирующий орган не имел законных оснований для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией.

Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции поддержал.

общество ограниченная ответственность правовой

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В результате проведенных в работе исследований установлено что общество с ограниченной ответственностью это:

- коммерческая организация, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли;

- хозяйственное общество, в котором происходит объединение капиталов участников;

- общество, учрежденное одним или несколькими лицами;

- юридическое лицо, в отношении которого его участники имеют обязательственные права;

- общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами;

- общество, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов;

- организация, обладающая соответствующей устойчивой структурой.

Исходя из выше сказанного, дадим определение: общество с ограниченной ответственностью - это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам.

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенным видом юридических лиц в Российской Федерации. В связи с этим изучение и осмысление отдельных юридических проблем, связанных с правовым регулированием создания и функционирования подобных обществ, представляет большой практический и теоретический интерес.

Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью определяется при помощи как общих норм, равно применимых для всех юридических лиц, так и специальных, содержащихся в Гражданском кодексе Российской Федерации и корреспондирующем ему Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью”. При подобном подходе к определению статуса обществ с ограниченной ответственностью в ГК РФ закрепляются лишь наиболее принципиальные, основополагающие положения, а их развитие и детализация происходит в другом федеральном законе.

С учетом проведенных в работе исследований установлено, что законодательное обеспечение деятельности общества с ограниченной ответственностью нуждается в дальнейшем совершенствовании.

Как организация, основанная на объединении капиталов, общество с ограниченной ответственностью традиционно противопоставляется хозяйственным товариществам, являющимся объединениями лиц.

Право гражданина на предпринимательскую деятельность основано на нормах гражданского законодательства Российской Федерации. Статья 18 ГК РФ, раскрывая содержание правоспособности граждан, предусматривает саму возможность заниматься такой деятельностью. Одной из форм реализации данной возможности может являться участие гражданина в обществе с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст.89 ГК РФ у общества с ограниченной ответственностью, по общему правилу, должны быть два учредительных документа - учредительный договор и устав общества.

Разрабатывая устав общества с ограниченной ответственностью, нельзя забывать о том, что формальный подход к подготовке этого документа, в том числе в части определения компетенции общего собрания участников, может привести к достаточно неприятным последствиям.

Конечно же, разработка устава -- творческий процесс, и общих рекомендаций на все случаи жизни не существует. Для обеспечения корпоративной безопасности и создания эффективных условий для развития бизнеса необходимо, используя диспозитивные нормы законодательства, разработать такие документы, которые учитывали бы особенности именно вашего общества, расстановку сил внутри него, соотношение основных долей участников общества, взаимоотношения между собственниками и многое другое.

Однако некоторые рекомендации все-таки можно сформулировать.

К дополнительной компетенции общего собрания участников следует относить вопросы, в решение которых, а главное -- в реализацию принятых решений, участники ООО, даже и не являющиеся его сотрудниками, способны внести существенный вклад. Например, если один из участников ООО является представителем крупного потребителя продукции общества, то к компетенции собрания целесообразно относить утверждение условий долгосрочных договоров на оптовые поставки.

В компетенцию общего собрания участников следует включать вопросы, решение по которым является принципиально важными для ключевых участников ООО. Например, если участник ООО -- материнское общество хол- динга, такой участник, определенно, захочет контролировать финансовые потоки и назначение на должности не только руководителя, но и высших менеджеров общества.

Расширение компетенции общего собрания участников может стать инструментом профилактики оппортунистического поведения менеджмента. Например, отнесение к компетенции этого органа вопросов утверждения условий проведения тендеров на поставки и результатов таких тендеров сведет к минимуму риски отбора поставщика в зависимости от размера «отката», получаемого соответствующим руководителем.

При этом следует помнить, что расширение компетенции общего собрания участников сопровождается снижением оперативности принятия управленческих решений, что может негативно отразиться на бизнесе.

Чрезмерное расширение компетенции общего собрания участников за счет прав единоличного исполнительного органа может привести к потере заинтересованности этого лица в эффективном развитии бизнеса. Это особенно важно в ситуации, когда единоличный исполнительный орган не является участником общества. Здесь лучше усилить контрольные функции общего собрания исходя из того, что если уже собрание приняло решение о назначении генерального директора, то ему следует доверять.

Также нецелесообразно расширять компетенцию собрания в ситуации, когда генеральный директор ООО является одновременно и владельцем крупной доли в его капитале. В этой ситуации именно это лицо и будет определять решения общего собрания участников. Затраты на проведение такого собрания становятся неоправданными.

При создании ООО двумя участниками с равными долями участия расширение компетенции общего собрания участников нецелесообразно, поскольку способно породить ситуацию полной парализации деятельности общества при возникновении конфликта между такими участниками.

Если в обществе создан совет директоров, то расширять компетенцию общего собрания участников нецелесообразно.

Анализ литературы показал, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов. Это положение Гражданского кодекса Российской Федерации создает благодатную почву для злоупотреблений и негативно влияет на стабильность гражданского оборота.

Поэтому, одним из вариантов решения данной проблемы является, закрепление в законе нормы, устанавливающей, что выход участника из общества с ограниченной ответственностью по общему правилу не допускается, если иное не закреплено учредительными документами общества. В таком случае возможность выхода участника из общества могла бы устанавливаться учредительными документами общества при его учреждении либо путем внесения изменений в учредительные документы уже функционирующего общества, если при создании общества с ограниченной ответственностью в учредительных документах не было сделано соответствующего отступления. При этом учредители (участники) могли бы как вводить подобное право, так и отменять его путем внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Следует отметить, что в качестве отправной точки для решения проблемы законодательного регулирования отношений, связанных с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, следует обратиться к классическому делению коммерческих организаций на объединения лиц и объединения капиталов. Эта классификация в настоящее время закреплена ГК РФ, где выделяются хозяйственные товарищества как объединения лиц и хозяйственные общества как объединения капиталов.

В литературе справедливо отмечается, что общество с ограниченной ответственностью сочетает в себе свойства, как союза лиц, так и союза капиталов. Вместе с тем следует признать, что конструкция общества с ограниченной ответственностью в современном отечественном правопорядке тяготеет именно к объединению капиталов, что и зафиксировано в ГК РФ, относящем общества с ограниченной ответственностью наряду с акционерным обществом к хозяйственным обществам.

Таким образом, законодательное регулирование статуса общества с ограниченной ответственностью и права его участников следует моделировать, основываясь на этой предпосылке.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.) // "Российская газета" от 25 декабря 1993 г. N 237.

2. Гражданский кодекс РФ.

3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // КонсультантПлюс

4. Постановление Конституционного суда РФ от 18 июля 2003 года № 14-П // КонсультантПлюс

5. Указ Президента Российской Федерации от 18 ию-ля 2008 года № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник Высшего арбитражного суда. 2009. № 11.

6. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 4 августа 2008 г. по делу №№А28-5965/07

7. Постановление ФАС Центрального округа от 09.09.2009 г. по делу № А09-13194/2008

8. Постановление ФАС Центрального округа от 09.09.2009 г. по делу № АЗЗ-1395/2008

9. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2010 г. по делу № А11-8857/2009

10. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 4 августа 2010 г. по делу № А67-8430/2009

11. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.08.2010 г. по делу № А19-24933/09

12. Белоусов А.В. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ // Закон. 2011. № 12

13. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Клувер, 2012.

14. Иванов М. О гарантийной функции уставного капитала акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. № 1.

15. Комментарий к Федеральному закону "Об автономных учреждениях" / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2011. С. 21.

16. Котова И.А. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью по действующему гражданскому законодательству// Современная наука. 2010. № 2. С. 27-29.

17. Ломакин Д.В. Корпоративные отношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008.

18. Макарова О. Новеллы законодательства об ООО // Хозяйство и право. 2009. № 6.

19. Мощенко Е.С. Расширение компетенции общего собрания общества с ограниченной ответственностью// Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. - 2011№ 6 (85). - С. 48 -53.

20. Ожегов СИ., Шведова Н.Ю. Толковый словарь русского языка. М.: Азъ, 2011. С. 531.

21. Петренко И.В. Правоспособность общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового анализа// Наука и образование: хозяйство и экономика; предпринимательство; право и управление. 2011. № 1. С. 78-83.

22. Петренко И.В. Решение и договор об учреждении ООО: НОВЕЛЛЫ законодательства//Наука и образование: хозяйство и экономика; предпринимательство; право и управление. 2012. № 2. С. 72-78.

23. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: практическое пособие по применению закона в новой редакции. - М., 2010, 314 с.

24. Трудовой договор: Практическое пособие для работодателей и работников / М.Ю. Тихомиров. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2009. - 482 с.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

ДОГОВОР

об учреждении общества с ограниченной ответственностью

"____________________________"

/ Учредители - физические лица /

г. __________ "___"___________20___ г.

___________________ (Ф.И.О.) и ______________________ (Ф.И.О.), именуемые в дальнейшем "Учредители", договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью "_______________".

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ. ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1.1. Учредители договариваются учредить хозяйственное общество в форме общества с ограниченной ответственностью и обязуются исполнить все связанные с эти требования действующего законодательства.

Общество с ограниченной ответственностью "___________", именуемое в дальнейшем "Общество", создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ и иным действующим законодательством РФ.

1.2. Состав учредителей Общества:

1) Гражданин(ка) РФ ______________________ (Ф.И.О.), паспорт _______________ выдан: _________________, дата выдачи: ________________, код подразделения: _____; зарегистрирован(а) по адресу: _______________________;

2) Гражданин(ка) РФ ___________________ (Ф.И.О.), паспорт _______________ выдан: _______________, дата выдачи: ______________, код подразделения: _____; зарегистрирован(а) по адресу: ______________________.

1.3. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом:

1) _________________ обязуется в срок до "__"_______ ____ г. совершить следующие действия: _______________________________;

2) _______________ обязуется в срок до "___"_________ ____ г. совершить следующие действия: _________________________.

1.4. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно количеству выкупаемых долей, отраженных в настоящем Договоре.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "________________", сокращенное наименование на русском языке: ООО "____________".

2.2. Место нахождения Общества: _______________________.

3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.

3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В соответствии с действующим законодательством имущество Общества формируется за счет вкладов учредителей (участников), в том числе денежных средств, поступивших в качестве платы за доли, а также произведенного и приобретенного Обществом за счет его хозяйственной деятельности.

4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

4.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.6. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики:

- несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);

- обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы г. _____________;

- хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

На момент создания Общества его уставный капитал составляет _____________ рублей.

5.2. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:

1) _______________ (Ф.И.О. участника) - ____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно);

2) ___________ (Ф.И.О. участника) - ____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно).

5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

1) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее ____% своего вклада в уставный капитал Общества;

2) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее ____% своего вклада в уставный капитал Общества.

5.4. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение ________________.

5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случае, если любой из учредителей Общества не выполнит свои обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 5.4 настоящего договора, он оплачивает Обществу штраф в размере ______% стоимости неденежного вклада или невнесенной суммы.

Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данное положение в договоре об учреждении может не предусматриваться.

5.6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников Общества. Данное решение принимается общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано.

Примечание: в соответствии с п. 4 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное.

5.8. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

5.9. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяется Уставом.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество один раз в год (ежеквартально, раз в полгода) принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.4. По прекращении указанных в п. 6.3 обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

7. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

7.2. Единоличный исполнительный орган Общества - _________________ (наименование органа) - избирается Общим собранием участников Общества сроком на ___ (______________) лет. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Примечание: может быть также предусмотрено образование в Обществе совета директоров и коллегиального исполнительного органа, что должно быть закреплено в уставе.

8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Возможность, а также порядок выхода участника из Общества закрепляются в уставе Общества.

9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания участников.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1. Каждый из учредителей (участников) обязуется не разглашать конфиденциальную информацию о создании и деятельности Общества.

10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации может осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.

11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.

11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.

12.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

13.1. Настоящий Договор утрачивает силу лишь в случае ликвидации Общества.

13.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в случаях, установленных законом, Уставом Общества либо по единогласному решению Общего собрания участников.

14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляться в письменной форме.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

_________________/_________________________________/

(подпись) (Ф.И.О.)

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

РЕШЕНИЕ № 1

ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА

Общества с ограниченной ответственностью «______________»

Единственный участник ООО «__________» - физическое лицо по законодательству Российской Федерации: Иванов Иван Иванович, 09.06.1978 года рождения, зарегистрирован по адресу: город_____, ул._____, д.___, кв.___, паспорт серии ___ №____ выдан ______, действуя в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

РЕШИЛ:

1. Создать юридическое лицо с полным фирменным наименованием: общество с ограниченной ответственностью "_____", сокращенным наименованием: ООО "________".

2. Место нахождения юридического лица определить по адресу: Российская Федерация, Индекс, город ______, ул. ______, дом __, оф.____.

3. Определить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества.

Уставный капитал ООО "__________" состоит из номинальной стоимости доли его участника, которая составляет 100%.

4. Утвердить устав Общества.

5. Назначить директором Общества Петрова Ивана Ивановича (паспорт: серия, номер; выдан кем, когда) сроком на пять лет.

6. Поручить Петрову Ивану Ивановичу (паспорт: серия, номер; выдан кем, когда) представлять Общество по вопросам государственной регистрации юридического лица и подписывать все необходимые документы.

Участник: _______________________ Иванов Иван Иванович

Размещено на Allbest.ru