Главная
База знаний "Allbest"
Государство и право
Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью (ООО), права и обязанности его участников. Порядок учреждения ООО, учредители (участники) общества. Учредительные документы, государственная регистрация. Ликвидация и реорганизация общества.
| Рубрика | Государство и право |
| Вид | реферат |
| Язык | русский |
| Дата добавления | 25.04.2014 |
| Размер файла | 48,8 K |
Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
Размещено на http://www.allbest.ru/
Министерство сельского хозяйства Российской Федерации
Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования
"Государственный университет по землеустройству"
Кафедра гражданского права, гражданского и арбитражного процесса
Реферат
по дисциплине: "Российское предпринимательское право"
Тема: "Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью"
Выполнила: студентка 4 курса
дневного отделения юридического факультета
группа 42 - П Волкова Т.С.
Проверил: к. ю. н., доц. Хайбрахманов Р.Р.
Москва 2014
Содержание
- Введение
- Глава 1. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
- 1.1 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
- 1.2 Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- Глава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью
- 2.1 Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества
- 2.2 Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
- 2.3 Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью
- 2.4 Общие положения о ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью
- Заключение
- Список использованной литературы
Введение
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и АО (акционерным обществом). При этом ООО заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.
На данный момент это самая распространенная организационно-правовая форма коммерческих организаций в Российской Федерации. В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности. После принятия "Закона об обществах с ограниченной ответственностью", на необходимость чего прямо указывает п.3 ст.87 ГК Гражданский кодекс Российской Федерации от 30. 11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21. 10.1994); (действующая редакция от 14. 11.2013) // Справочно-правовая система Консультант Плюс, можно говорить, что в настоящее время положение обществ с ограниченной ответственностью законодательно урегулировано полностью. Но практика применения Закона позволяет выявить некоторые недостатки и противоречия в нем, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Глава 1. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
1.1 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью - это организационно-правовая форма, наиболее распространенная в сфере малого и среднего бизнеса. Если по количественному показателю общества с ограниченной ответственностью в России превосходят все другие организационно-правовые формы юридических лиц, то по суммарному размеру уставного капитала они значительно уступают акционерным обществам.
Согласно Закону, Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Из определения вытекает, что участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами. По сути, это риск убытков от деятельности общества, но убытки эти не в форме реального ущерба, поскольку имущество, внесенное в уставный капитал общества, становится собственностью последнего, а значит уже утрачено участником, а в форме упущенной выгоды (неполучение планировавшихся доходов от деятельности общества). Поэтому вполне можно говорить об обществе с ограниченным риском. В этом смысле оно ничем не отличается от акционерного общества, в котором акционеры также несут риск убытков от его деятельности. Этим оно привлекательно для его участников, ведь общество как самостоятельный субъект гражданского права "…является "потолком ответственности" - оно несет ответственность по собственным обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, не отвечает по обязательствам своих участников так же, как участники не несут ответственности по долгам общества".
Являясь юридическим лицом, общество с ограниченной ответственностью обладает совокупностью признаков юридического лица: организационное единство, имущественная обособленность, самостоятельная имущественная ответственность, способность выступать в гражданском обороте от своего имени. Организационное единство состоит из трех элементов: наличие системы социальных взаимосвязей, благодаря которым различные лица объединяются в единое целое; определенной цели образования и функционирования; а также внутренней структурной и функциональной дифференциации.
Признак имущественной обособленности говорит об имущественной самостоятельности общества с ограниченной ответственностью, о наличии у него определенной материальной базы для деятельности. Обособленное имущество принадлежит обществу на праве собственности и учитывается на самостоятельном балансе общества. Кроме того, общество вправе иметь расчетный и иные счета в банках. Наличие самостоятельного баланса и расчетного счета является внешним выражением имущественной обособленности. Общество с ограниченной ответственностью, как правило, обладает правом собственности на имущество, переданное учредителями в качестве вклада в уставный капитал или вклада в имущество (если такое решение было принято общим собранием участников общества). Сами участники правом собственности на имущество общества с ограниченной ответственностью не обладают. Передавая имущество в уставный капитал общества, участники утрачивают право собственности на него, а взамен приобретают определенные обязательственные права. Объем этих прав определяется законом, а также учредительными документами общества (в частности, это касается дополнительных прав участников общества).
Общество не приобретает права собственности на имущество, если учредитель вносит в уставный капитал не само имущество, а лишь право пользования этим имуществом в течение определенного срока. Такое право пользования должно быть оценено в денежном выражении.
Самостоятельная имущественная ответственность выражается в том, что общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему на праве собственности имуществом. Законом четко разграничивается имущественная ответственность общества и его участников. Это проявляется в том, что, по общему правилу, общество с ограниченной ответственностью не отвечает по обязательствам своих участников, а участники, в свою очередь, не отвечают по обязательствам общества. В связи с отсутствием ответственности участников за долги общества большое значение для защиты интересов кредиторов приобретает уставный капитал, поскольку именно его размер определяет минимальный предел имущественной ответственности общества с ограниченной ответственностью. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей участников общества.
Законом участникам общества предоставлена возможность при создании общества оплатить часть стоимости доли, но не менее 50 %. Оставшаяся часть должна быть оплачена до окончания первого года деятельности общества. До момента полной оплаты доли участник несет солидарную с самим обществом ответственность в пределах неоплаченной части стоимости доли.
Следовательно, кредитор общества вправе требовать удовлетворения своих требований по своему выбору, как от самого общества, так и от любого из участников, не оплативших полностью стоимость своей доли, в размере всей суммы долга. Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно выступает в гражданском обороте. Это означает, что общество может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, за исключением прямо запрещенных законом. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью обладает общей (универсальной) правоспособностью. Закон допускает возможность ограничения правоспособности общества его уставом (п.1 ст.49 ГК РФ) Гражданский кодекс Российской Федерации от 30. 11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21. 10.1994); (действующая редакция от 14. 11.2013) // Справочно-правовая система Консультант Плюс. Отдельными видами деятельности общество с ограниченной ответственностью вправе заниматься лишь на основании специального разрешения (лицензии).
Перечень таких видов деятельности установлен Федеральным Законом от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности". При этом некоторые виды деятельности являются исключительными, а значит общество в течение всего срока действия лицензии не вправе осуществлять другие виды деятельности, кроме указанных в лицензии.
В гражданском обороте общество с ограниченной ответственностью выступает от собственного имени, в качестве которого выступает его фирменное наименование (фирма). Законом предъявляются некоторые специальные требования к фирменным наименованиям обществ с ограниченной ответственностью. В частности, оно в обязательном порядке должно содержать указание на организационно-правовую форму (п.1 Cт.4 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") путем включения в наименование слов "с ограниченной ответственностью". Кроме того, фирменное наименование общества не должно вводить в заблуждение. Общество обязано иметь наименование на русском языке. Законом обществу предоставлено право иметь наименование на иностранных языках и языках народов Российской Федерации, а также сокращенное наименование. Значение фирменного наименования общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что оно "…служит для распознавания предприятия и выделения его среди других…, указывает на предприятие без какой-либо ссылки на поставляемые им на рынок товары или услуги и характеризует положение и репутацию предприятия в целом, а также служит источником информации для потребителей".
1.2 Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
Участниками ООО могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов. Унитарные предприятия и учреждения-несобственника могут участвовать в ООО с соблюдением установленных для них законом ограничений (по общему правилу - с согласия собственника-учредителя в соответствии с нормами ст.295-298 ГК). Количество участников общества ограничено 50 с тем, чтобы эта конструкция не заменяла собой акционерные общества. Общество может быть создано и одним лицом (например, индивидуальным предпринимателем или публично-правовым образованием). Беляева О.А. Предпринимательское право: Учебное пособие. Изд. 2-е / Под ред. члена Научно-консультативного совета при Высшем Арбитражном Суде РФ, профессора В.Б. Ляндреса. - М.: Юридическая фирма «КОНТРАКТ»: «ИНФРА-М», 2009. - 352 с.
Участники общества имеют права, признаваемые законом за всеми участниками товариществ и обществ (п.1 ст.67 ГК; п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом объем прав, принадлежащих конкретному участнику общества (количество голосов на общем собрании, размер дивидендов и ликвидационной квоты), определяется размеров его доли в уставном капитале. Среди прав, принадлежащих любому участнику общества, необходимое отметить право на отчуждение (уступку) своей доли или ее части как другим участникам общества, так и иным (третьим) лицам. Дело в том, что его реализация влечет изменения в составе участников общества, в чем они не всегда заинтересованы. Более того, в небольших по составу общества между их участниками нередко складываются лично-доверительные отношения, как в товариществах (что может быть отражено в учредительном договоре). Поэтому учредительными документами конкретного общества данное право может быть ограничено: при уступке другому участнику - требованием предварительного согласия оставшихся участников и (или) общества в целом, а при уступке третьим лицам, либо аналогичным образом, либо правом преимущественной покупки продаваемой доли, либо, наконец, такая уступка может быть вообще запрещена (ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В случае смерти (или реорганизации) участника общества его доля переходит к его наследникам (правопреемникам), если устав конкретного общества не требует для этого согласия остальных участников. В последнем случае наследникам (правопреемникам) участника общества компенсируется стоимость доли. Отсутствие свободы отчуждения долей в таком обществе свидетельствует о сохранении в нем элементов, свойственных объединениям лиц.
Участник, полностью внесший свой вклад, вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия оставшихся участников или общества в целом (ст.94 ГК; ст.26 Закона об обществе с ограниченной ответственностью). При этом ему должна быть выплачена причитающаяся на его долю часть стоимости имущества общества (разумеется, за вычетом падающих на эту долю части долгов общества) либо произведены выдачи имущества в натуре. Хотя это может неблагоприятно отразиться на делах общества, лишить участника данного права невозможно, ибо имущество общества создано и за счет его вклада.
Кроме того, участники общества с ограниченной ответственностью могут приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (п.2 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При выходе участника из общества (в том числе при отчуждении им всей своей доли) предоставленные ему дополнительные права прекращаются.
Участники общества несут обязанности, предусмотренные законом для любых участников товариществ и обществ (п.2 ст.67 ГК; п.1 ст.9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Уставом общества либо решением его общего собрания, принятого большинством не менее чем в 2/3 голосов участников (или единогласно), могут предусматриваться или возлагаться дополнительные обязанности для всех или конкретных участников (например, по внесению дополнительных вкладов в имущество общества). Такие обязанности прекращаются при отчуждении участником принадлежащей ему доли (влекущей прекращение участия в обществе) либо по решению общего собрания. Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий своими действиями деятельность общества, может быть исключен из него, но только в судебном порядке.
общество ограниченная ответственность регистрация
Глава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью
2.1 Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества
Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.
При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.
Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.
В соответствии со ст.7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” Федеральный закон от 08. 02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29. 12.2012)"Об обществах с ограниченной ответственностью" // Справочно-правовая система Консультант Плюс:
1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.
2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
2.2 Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.
Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должен содержать сведения о:
1. полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
2. месте нахождения общества;
3. размере уставного капитала ООО;
4. составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
5. правах и обязанностях участников ООО;
6. порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
7. порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
8. порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:
1. о порядке и размерах резервного и иных фондов;
2. виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
3. указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
4. и иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.
В настоящий момент российским законодательством не предусмотрено какой-либо унифицированной формы (типового) устава. Однако в скором времени типовая форма устава появится. Так, согласно Распоряжению Правительства РФ № 317-р от 07.03.2013 на Минэкономразвития России, Минфин России и ФНС России с участием Высшего Арбитражного Суда РФ (ныне Верховного Суда РФ) была возложена обязанность разработать и утвердить типовую форму устава в срок до 01.12.2013. Типовая форма устава должна будет сократить количество документов, представляемых для государственной регистрации и снизить риски отказа в государственной регистрации из-за технических ошибок Распоряжение Правительства РФ от 07. 03.2013 N 317-р (ред. от 17. 08.2013) «Об утверждении плана мероприятий ("дорожной карты")"Оптимизация процедур регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"» // Справочно-правовая система Консультант Плюс.
2.3 Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью
В соответствии с действующим законодательством местом нахождения юридического лица признается место его государственной регистрации. Ранее законом допускалось отступление от указанного правила: учредительными документами общества могло быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. В настоящее время общество не обязано указывать в учредительных документах свой почтовый адрес. Вместо этого Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на заявителей при государственной регистрации общества возложена обязанность предоставить сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Именно данный адрес необходим для осуществления связи с юридическим лицом.
Определяя правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, необходимо отметить особенности правового положения некоторых обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся общества с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Такие общества в значительной мере "выведены" из сферы правового регулирования Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Особенности их правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации определяются иными федеральными законами.
Документы, необходимые для регистрации ООО в России Ершова И.В. "Российское предпринимательское право: Учебник", (отв. ред. И.В. Ершова, Г.Д. Отнюкова), изд. "Проспект", 2011:
1. решение о создании, оформленное решением единственного учредителя или протоколом общего собрания учредителей
2. учредительные документы юридического лица. Представляется в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте и в одном экземпляре - при направлении в электронном виде;
3. квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
4. документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.
В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения.
2.4 Общие положения о ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью
В соответствии с положениями ст.92 ГК РФ:
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Что касается перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу, то переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Так же, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с положениями ст.90 ГК РФ.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.
Так же, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Заключение
В данной работе рассмотрены понятие и основные положения о сущности общества с ограниченной ответственностью, определяющие положение данного общества в ряду других хозяйственных товариществ и обществ, на основании которых выявлены признаки соответствующие данному типу организации.
Создание общества очень трудоёмкий процесс, поэтому для того чтобы образовать свою организацию, необходимо помимо признаков и самого понятия об ООО, знать порядок управления в обществе, порядок формирования его уставного капитала и соответствующие требования к учредительным документам общества. Знание порядка реорганизации и ликвидации общества, поможет исключить допущения каких - либо ошибок связанных с этими действиями.
Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14 - ФЗ, в настоящее время предусмотрена возможность создания, функционирования и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью. Эта форма является универсальной, поскольку в её рамках может осуществляться почти любая профессиональная предпринимательская деятельность - производственная, торговая, посредническая, страховая и т.д. На данный момент эта организационно - правовая форма является самой распространённой в силу своей гибкости, простоты и экономичности.
В наше время, в связи с развитием корпоративного законодательства, появляется всё больше исследований и комментариев действующего законодательства. Среди авторов этих работ Е.А. Суханов, Тихомиров М.Ю., Быков А.Г., Алексеев С.С. и др.
Общество с ограниченной ответственностью наиболее распространённая форма деятельности в РФ. Как указано выше, это связанно с тем, что данная форма универсальна и в рамках этой формы может осуществляться практически любая профессиональная предпринимательская деятельность - посредническая, страховая, производственная и. т.д. Исходя из этого изучение и осмысление отдельных юридических проблем, связанных с правовым регулированием создания и функционирования подобных обществ, представляет большой интерес.
Список использованной литературы
Нормативно-правовая акты
1. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994); (действующая редакция от 14.11.2013) // Справочно-правовая система Консультант Плюс
2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012)"Об обществах с ограниченной ответственностью" // Справочно-правовая система Консультант Плюс
3. Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 02.07.2013)"О лицензировании отдельных видов деятельности" // Справочно-правовая система Консультант Плюс
4. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.12.2013)"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Справочно-правовая система Консультант Плюс
5. Распоряжение Правительства РФ от 07.03.2013 N 317-р (ред. от 17.08.2013)"Об утверждении плана мероприятий ("дорожной карты")"Оптимизация процедур регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"" // Справочно-правовая система Консультант Плюс
Учебная литература
1. Алексеев С.С. - 4-е изд., перераб. и доп. - М.: Проспект; Институт частного права, 2014.
2. Беляева О.А. Предпринимательское право: Учебное пособие. Изд.2-е / Под ред. члена Научно-консультативного совета при Высшем Арбитражном Суде РФ, профессора В.Б. Ляндреса. - М.: Юридическая фирма "КОНТРАКТ": "ИНФРА-М", 2009. - 352 с.
3. Ершова И.В. "Российское предпринимательское право: Учебник", (отв. ред. И.В. Ершова, Г.Д. Отнюкова), изд. "Проспект", 2011
4. Суханов Е.А. Гражданское право: В 2 т. Том I Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Издательство БЕК, 2013
Размещено на Allbest.ru
Подобные документы
Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью. Права и обязанности его участников. Переход доли в связи со смертью участника общества. Порядок учреждения и государственная регистрация. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью.
курсовая работа [45,3 K], добавлен 07.01.2015Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица и как субъекта гражданского права. Порядок и процедура создания общества, его учредители и участники. Учредительные документы и порядок формирования уставного капитала.
дипломная работа [84,3 K], добавлен 07.07.2010Определение и правовое положение общества с ограниченной ответственностью. Создание общества с ограниченной ответственностью, его реорганизация и ликвидация. Правовая деятельность общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников.
реферат [25,8 K], добавлен 16.04.2014Характеристика общества с ограниченной ответственностью: история развития законодательства о нем, особенности правового статуса, организация, реорганизация и ликвидация. Классификация прав участников общества с ограниченной ответственностью и их защита.
дипломная работа [96,6 K], добавлен 26.06.2010Понятие, признаки, положительные и отрицательные стороны общества с ограниченной ответственностью. Участники общества с ограниченной ответственностью, их права и обязанности. Вопросы реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.
реферат [30,4 K], добавлен 21.10.2010Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью, признаки, отличительные черты. Процедура создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества. Порядок формирования уставного капитала, управление.
курсовая работа [31,4 K], добавлен 13.03.2014Понятие общества с ограниченной ответственностью, органы его управления. Учредительные документы, уставный капитал общества, распределение прибыли. Порядок и способы уменьшения и увеличения уставного капитала общества, его реорганизация и ликвидация.
курсовая работа [54,6 K], добавлен 11.12.2013Понятие и учредительные документы общества с ограниченной ответственностью. Уставный капитал и имущество данного общества, особенности управления и права участников. Порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
курсовая работа [36,7 K], добавлен 08.02.2013Понятие общества с ограниченной ответственностью. Учредительные документы, принятие и обжалование решений в Обществе. Участие Общества в гражданском обороте. Правовое положение и ответственность участников общества с ограниченной ответственностью.
дипломная работа [112,3 K], добавлен 27.08.2012Участники общества с ограниченной ответственностью, высший орган управления, права и обязанности членов. Учредительные документы общества. Размер уставного капитала, переуступка или продажа доли. Формирование прибыли акционерного общества, права членов.
презентация [165,6 K], добавлен 06.04.2013
