Реорганизация юридических лиц, проблемы защиты прав кредиторов
Российское законодательство о реорганизации юридических лиц. Организационно-правовые основы института реорганизации. Передаточный акт и разделительный баланс. Проблемы законодательного регулирования обеспечения прав кредиторов юридического лица.
| Рубрика | Государство и право |
| Вид | дипломная работа |
| Язык | русский |
| Дата добавления | 25.06.2010 |
| Размер файла | 85,0 K |
Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
При разделении и выделении правопреемник может быть неочевиден. Объясняется это тем, что к вновь образованным юридическим лицам переходят лишь отдельные имущественные права и обязанности реорганизованных юридических лиц. Так, при разделении все права и обязанности ликвидируемого юридического лица в определенных пропорциях распределяются среди нескольких вновь образованных юридических лиц. В случае же выделения к правопреемнику переходит только часть имущественных прав и обязанностей реорганизованного юридического лица. Именно поэтому применительно к реорганизации в формах разделения и выделения законодательство устанавливает дополнительные гарантии для кредиторов. В частности, в п.3 ст.60 ГК РФ предусматривается, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
На первый взгляд может показаться, что указанное правило о солидарной ответственности вновь образованных юридических лиц позволяет разрешить любые сложности при определении правопреемника в случае реорганизации в формах разделения и выделения. Однако это далеко не так. Следует иметь в виду, что ответственность, установленная п.3 ст.60 ГК РФ, является мерой, призванной обеспечивать права кредиторов юридического лица при его реорганизации. Она наступает только в тех случаях, когда разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по долгам реорганизованного юридического лица. В практике же арбитражных судов встречаются случаи, когда проблемы определения правопреемника касаются обязательств, в которых реорганизованное юридическое лицо выступало не в роли должника, а в роли кредитора. В гражданском праве нет норм, регламентирующих ситуацию, при которой разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица по правам требования. Вследствие этого при разбирательстве подобных споров возникают предложения о применении законодательства по аналогии. Так, в случаях невозможности определения правопреемника по конкретным правам требования вновь возникшие юридические лица могут рассматриваться как солидарные кредиторы и, согласно ст.326 ГК РФ, любое из них вправе предъявить к должнику требование в полном объеме.
Однако данная позиция представляется неверной. В силу п.1 ст.6 ГК РФ одним из важнейших условий применения к отношениям, не урегулированным нормами права, законодательства по принципу аналогии является наличие в нем норм, регулирующих сходные отношения. И если применить по аналогии нормы законодательства, регулирующие солидарные требования, к случаям невозможности определения правопреемника по правам требования реорганизованного юридического лица, это условие оказывается нарушенным, поскольку между неурегулированными отношениями и отношениями, регулируемыми указанными нормами, нет сходства.
По общему правилу, в соответствии с п.1 ст.322 ГК РФ, солидарное требование возникает, если такая солидарность предусмотрена договором или установлена законом. Подчеркнем, что независимо от характера основания (договорного или законодательного) солидарность требований всегда предполагает участие в обязательстве одновременно нескольких лиц на стороне кредитора. (В п.2 ст.322 ГК РФ, в частности, презюмируется, что требования нескольких кредиторов в обязательстве, связанном с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное).
Реорганизация же юридического лица не влечет появления в обязательстве дополнительных участников ни на стороне кредитора, ни на стороне должника, происходит лишь прекращение участия реорганизуемого юридического лица во всех обязательствах, права и обязанности по которым переходят в порядке универсального правопреемства к другим юридическим лицам. Причем сами обязательства не прекращаются, а продолжают исполняться лицами, заменившими выбывшего из обязательства первоначального участника.
Следовательно, утверждение о возможности распространения действия норм законодательства, регулирующих солидарные требования кредиторов, по аналогии на случаи невозможности определения правопреемника по правам требования при реорганизации юридического лица с правовой точки зрения несостоятельно.
Исходя из того, что в силу ст.59 ГК РФ, документами, устанавливающими правопреемство реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, служат только передаточный акт и разделительный баланс, как представляется, в процессе разрешения подобных споров никакие другие доказательства, кроме указанных документов, использованы быть не могут, так как это противоречит правилу допустимости доказательств. Поэтому, если в ходе судебного разбирательства по иску (в котором заявленные требования основываются на правопреемстве, возникшем вследствие реорганизации юридического лица) выяснится, что в представленном истцом разделительном балансе отсутствует указание на то, как распределяются между вновь созданными юридическими лицами права требования по обязательствам реорганизованного юридического лица, то в удовлетворении иска должно быть отказано по причине его бездоказательности.
Данная позиция подкрепляется еще и тем, что в соответствии с требованиями п.1 ст.385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательства новому кредитору до представления последним доказательств перехода требования к нему. В связи с этим в тех случаях, когда разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника по правам требования реорганизованного кредитора в отношении конкретного должника, вынести решение о принудительном исполнении обязательства таким должником перед вновь образованными юридическими лицами не представляется возможным.
Помимо выполнения общих требований законодательства, предъявляемых к содержанию передаточного акта и разделительного баланса, при их подготовке также должны быть соблюдены специальные правила, определяющие форму такого рода документов.
Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 20 мая 2003 г. №44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций", в состав передаточного акта и разделительного баланса, оформляемых при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Министерством финансов Российской Федерации порядке в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации). Этим же нормативным актом предусмотрено, что при разделении юридических лиц (выделении из состава юридического лица одного или нескольких подразделений) разделительный баланс состоит из общего баланса по ранее действовавшему юридическому лицу и балансов каждого нового юридического лица, образованного на базе подразделений, входивших в состав прежнего юридического лица. Данные разделительного баланса являются также данными баланса каждого нового юридического лица на дату начала его деятельности после их государственной регистрации.
По логике указанного предписания, во всех случаях реорганизации (независимо от формы ее проведения) в состав передаточного акта и разделительного баланса должна включаться годовая бухгалтерская отчетность по каждому юридическому лицу, участвующему в реорганизации.
Поскольку (в отличие от слияния, присоединения и преобразования) при реорганизации в формах разделения и выделения у вновь образованных юридических лиц правопреемство возникает лишь в отношении строго определенных обязательств реорганизованного юридического лица, предусмотрено, что подготавливаемый в этих случаях разделительный баланс должен состоять не менее чем из двух частей: баланса реорганизуемого юридического лица и баланса создаваемого юридического лица. Данное требование к его форме объясняется тем, что только при сопоставлении балансов реорганизованного юридического лица и каждого вновь образованного юридического лица можно определить объем прав и обязанностей, перешедших в процессе реорганизации к правопреемникам, и в каких пропорциях эти права и обязанности распределяются между ними.
Анализируя требования к оформлению правопреемства при реорганизации, нужно заострить внимание еще на одном важном требовании законодательства. В соответствии с п.2 ст.12 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и Положением о бухгалтерском учете и отчетности в РФ, утвержденным приказом Министерства финансов РФ от 29 июля 1998 г. №34н Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации [Текст]: [Приказ Минфина РФ № 34н, принят 29.07.1998 г., по состоянию на 26.03.2007]// Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 1998. - №23., при реорганизации любого предприятия или организации в обязательном порядке должна проводиться инвентаризация его имущества и денежных обязательств. Основными целями инвентаризации являются:
а) выявление фактического наличия имущества;
б) сопоставление фактического имущества с данными бухгалтерского учета;
в) проверка полноты отражения в учете обязательств (п.1.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств [Текст]: [Приказ Минфина РФ № 49, принят 13.06.1995 г.]// Экономика и жизнь. - 1995. - №29.);
г) установление действительности обязательств, права и обязанности по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику.
Для успешного выполнения указанных задач необходимо, чтобы к разделительному балансу реорганизованного юридического лица был приложен последний акт инвентаризации Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ [Текст]// Законодательство. - 1998. - №11. - С. 31..
Поскольку в законодательстве отсутствуют нормы о последствиях признания реорганизации юридических лиц недействительной, то предлагается признать действия по передаче имущества в ходе реорганизации односторонними сделками, что позволит в случае признания реорганизации недействительной признать недействительными и действия по передаче имущественных прав и тем самым применить к этим действиям по передаче нормы ГК РФ о недействительных сделках и произвести реституцию. Предлагается дополнить ст.58 ГК РФ частью 6: "В случае признания реорганизации юридических лиц недействительной, действия по передаче имущества в ходе реорганизации признаются односторонними сделками, что позволит в случае признания реорганизации недействительной признать недействительными и действия по передаче имущественных прав и тем самым применить к этим действиям по передаче нормы ГК РФ о недействительных сделках и произвести реституцию".
3.2 Гарантии кредиторов юридического лица
С 31 декабря 2008 г. ст.60 Гражданского кодекса РФ "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" действует в новой редакции, включающей в себя положение, исключающее бесспорное право кредиторов открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, требовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является такое реорганизуемое юридическое лицо, если последним предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. При этом кредитор может воспользоваться своим правом исключительно в судебном порядке.
Как показывает практика, именно рассматриваемое право кредиторов является в настоящее время наиболее существенным препятствием для реорганизации. Во многих случаях реорганизация улучшает положение кредиторов, однако даже в этих случаях они зачастую пользуются своим правом, делая реорганизацию невозможной.
По нашему мнению, порядок, предусмотренный п.3 ст.60 Гражданского кодекса РФ, следует распространить и на прочие хозяйственные общества, реорганизуемые в форме слияния, присоединения и преобразования. При этом необходимо дать кредиторам абсолютно четкие и ясные гарантии, которые защищают их права при проведении процессов реорганизации предприятий. Поэтому в ст.60 ГК РФ необходимо сделать указание, что кредиторы реорганизуемой организации вправе обратиться в суд с требованием о прекращении или досрочном исполнении соответствующих обязательств реорганизуемой организации и возмещении им связанных с этим убытков и (или) о возложении на принимающие организации солидарной ответственности по обязательствам передающего. Однако следует законодательно установить, что суд должен отказать в удовлетворении таких требований, если реорганизуемая организация или ее правопреемники докажут, что в результате реорганизации опасности ненадлежащего исполнения обязательств не возникает. Данный механизм, с одной стороны, эффективно защищает интересы кредиторов (варианты их защиты расширяются по сравнению с действующим законодательством), а с другой стороны, дает реорганизуемой организации возможность избежать досрочного исполнения обязательств в случае, если она (ее правопреемники) докажет, что проводимая реорганизация не ущемляет интересы кредиторов Вагайцева Т.В. К вопросу об обеспечении гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц [Текст]// Юрист.- 2008.- № 3.- С.15. .
В то же время нельзя не отметить точку зрения ряда специалистов в области гражданского права, по мнению которых реорганизация в перечисленных выше формах в любом случае таит в себе значительные опасности для кредиторов: "... присоединение или слияние грозит кредиторам увеличением их числа, отнюдь не обязательно сопровождающимся увеличением имущества должника (если, например, имущество присоединяемого юридического лица уже обременено многочисленными долгами). Изменение организационно-правовой формы в результате преобразования может повлечь исключение дополнительной ответственности участников юридического лица перед кредиторами (например, при преобразовании общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью).
Поэтому закон требует, чтобы лица или органы, принявшие решение о реорганизации, письменно уведомили об этом всех кредиторов, а последние вправе независимо от поступления уведомления требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков (п. п.1 и 2 ст.60 ГК). Данные правила составляют важнейшие юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица" Гражданское право: В 4 т. Т. 1: Общая часть [Текст]: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. М.: Волтерс Клувер, 2008. - С.344..
Возвращаясь к концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, следует отметить, что при ее разработке авторы намерены использовать опыт, наработанный цивилистами зарубежных стран. Профессор Е.А. Суханов в своем интервью отмечает: "... зарубежный опыт свидетельствует - минимальный уставный капитал юридического лица должен быть именно в деньгах, т.е. в том, что называют ликвидным имуществом, причем этих денег должно быть достаточно много, не менее 25000 евро. К этому надо стремиться и в нашей стране" Суханов Е.А. Опасные юридические лица [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2008. - № 47. - С.5.
В этой связи мы предлагаем обратиться к зарубежному опыту и в части решения проблемы, связанной с ведением бизнеса, с которой сталкиваются акционеры (особенно иностранные граждане и юридические лица), имеющие намерение предоставить право вести дела общества нескольким лицам. Проблема заключается в том, что в настоящее время без доверенности действовать от имени общества вправе только единоличный исполнительный орган акционерного общества (п.2 ст.69 Федерального закона "Об акционерных обществах"), а членство в коллегиальном исполнительном органе таких прав не дает. Реализация указанных намерений акционеров осуществляется только посредством избрания одной из предложенных кандидатур на должность генерального директора (лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества), а другие назначаются на должности руководящих работников. При этом, как нетрудно заметить, российское акционерное законодательство ставит указанных лиц в заведомо неравноправное положение: в частности, возможность реализации руководящими работниками полномочий на совершение сделок от имени общества непосредственно зависит от доброй воли единоличного исполнительного органа, поскольку руководящий работник вправе совершать сделки от имени общества только при наличии у него доверенности, выдаваемой единоличным исполнительным органом общества Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст]//Юрист.- 2008.- № 6.- С.34..
Мировая практика, в том числе акционерное право государств, придерживающихся континентальной системы права, позволяет формировать коллегиальный исполнительный орган общества, каждый член которого имеет право вести дела от имени общества. В частности, Акционерный закон ФРГ 1965 г. Современное зарубежное и международное частное право [Текст]. М., 1996. Ч. II. - С. 167 - 327. предусматривает создание исполнительного органа - правления, которое может состоять из одного или нескольких человек (параграф 76). Если правление состоит из нескольких лиц, то по общему правилу ведение дел осуществляется по общему согласию всех членов правления. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений квалифицированным большинством голосов (параграф 77). Представление интересов общества перед третьими лицами осуществляется всеми членами правления совместно, если иное не установлено уставом общества. Устав может предоставить право представления интересов общества отдельным членам правления, а сами члены правления вправе уполномочить одного из них совершать определенные сделки или определенные виды сделок (параграф 78).
Закон Англии о компаниях 1985 г. устанавливает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких лиц (акционерное право Англии придерживается двухзвенной системы управления обществом, поэтому совет директоров является исполнительным органом общества). Минимальное количество директоров для публичной компании (акционерного общества, акции которого торгуются и котируются на фондовой бирже) составляет два, а частной - один (ст.282).
Представляется целесообразным и отвечающим требованиям бизнеса внедрение такой практики в Российской Федерации. В Федеральном законе "Об акционерных обществах" предлагается предусмотреть возможность формирования в акционерном обществе коллегиального исполнительного органа общества, каждый член которого будет иметь право вести дела от имени общества. Данное положение позволит акционерам предоставить право вести дела общества нескольким лицам, что решит многие проблемы, связанные с ведением бизнеса Захарова З., Минакова С. Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации [Текст]//Корпоративный юрист.- 2008.- № 11.- С.12..
При разработке концепции особое внимание, на наш взгляд, следует уделить вопросам обеспечения прав кредиторов хозяйственных обществ, минимальной гарантией имущественных интересов которых, в соответствии с действующим законодательством, является уставный капитал. Как заметил Е.А. Суханов: "На практике получается, что многие компании, причем даже крупные европейские, открывают в странах СНГ фирмы с аналогичным названием, вносят в уставный капитал старые компьютеры, оценивая их в 10000 рублей. Конечно, иначе как безобразием это назвать нельзя... " Суханов Е.А. Опасные юридические лица [Текст]// ЭЖ-Юрист. - 2008. - № 47. - С.5..
В этой связи мы предлагаем предусмотреть обязательное указание в уставе хозяйственных обществ видов и стоимости имущественных вкладов в уставный капитал обществ. В настоящий момент в уставе акционерного общества указывается лишь размер уставного капитала. Размер и порядок оплаты акций определяется договором учредителей, прекращающим свое действие в момент регистрации общества, и протоколом учредительного собрания. Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает указание видов неденежных вкладов, внесенных в уставный капитал, только в учредительном договоре. Данные положения законодательства не отвечают интересам контрагентов обществ, которые не обладают необходимой информацией относительно порядка формирования его уставного капитала, определяющего минимальный размер имущества общества, гарантирующего их интересы. При этом эффективным средством борьбы с завышением стоимости имущественных вкладов может быть только доступность информации о них.
С нашей стороны полагаем, что заместитель Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ В.В. Витрянский - автор книги "Защита имущественных прав акционеров и акционерных обществ" Защита имущественных прав акционеров и акционерных обществ. Практика Высшего Арбитражного Суда [Текст] / Ред. кол.: В.В. Витрянский, А.А. Глушецкий (гл. ред.) и др. М.: Центр деловой информации, 1994. - С. 165. в интервью журналу "Юрист" вполне обоснованно заметил, что "необходим закон о корпоративных спорах", которым будет изменена подведомственность соответствующих дел: все подобные дела будут сосредоточены в арбитражном суде по месту нахождения корпоративной организации, что позволит профессионально разрешать корпоративные споры с участием всех обращений акционеров (участников обществ с ограниченной ответственностью) .
Действительно, высшие судебные органы постоянно вырабатывают и обобщают судебно-арбитражную практику Сборник Постановлений Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ[Текст]. М.: Проспект, 2008. - С. 80. по разрешению споров, связанных с деятельностью хозяйственных обществ, дают соответствующие рекомендации нижестоящим судам. На практике вырабатываются способы защиты прав акционеров, которые позволяют обеспечивать их реальную защиту, в том числе и от рейдерских захватов.
Довольно эффективным, полагаем, становится способ восстановления корпоративного контроля, когда арбитражный суд по обращению акционера (акционеров) восстанавливает их долю участия в уставном капитале, что позволяет вернуть акционеров в их управление, с тем чтобы отношения с третьими лицами, которыми были приобретены акции, были урегулированы в самостоятельном порядке.
Исследования современного состояния законодательства в области деятельности хозяйственных обществ подталкивают нас не только обобщать и далее лучшие теоретические разработки ученых и практиков, но, осмыслив изученные материалы, дать свои рекомендации и предложения об улучшении деятельности рассматриваемых юридических лиц.
Заключение
Итак, сделаем выводы. Реорганизация представляет собой прекращение деятельности юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.
Статьи 57 и 58 различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).
1. Предложено определение понятия реорганизации применительно к сфере гражданско-правовых отношений: "Реорганизация юридических лиц - это изменение статуса и смена участников имущественных и иных гражданско-правовых отношений, вызванная прекращением юридических лиц или изменением их организационно-правовой формы, вследствие чего наступает универсальное правопреемство вновь возникших юридических лиц".
2. Обосновывается вывод о том, что в хозяйственных обществах, созданных в порядке реорганизации, следует различать учредителей и участников. Учредителями являются юридические лица (другие хозяйственные общества, товарищества, производственные кооперативы, некоммерческие партнерства и другие), которые приняли решение о реорганизации в хозяйственное общество. Участниками являются физические лица, хозяйственные общества, некоммерческие организации и другие субъекты, которые являются владельцами долей и акций в созданном в порядке реорганизации хозяйственном обществе.
3. Поскольку в споре в связи с реорганизацией кредиторы нередко ссылаются на п.1 ст.391 ГК (который допускает перевод долга только с согласия кредитора), а реорганизационные процедуры происходят без согласия кредитора и его согласия на перевод долга, в разделительном балансе или в передаточном акте не требуется, то возникают трудности при разрешении споров. Поэтому п.1 ст.391 предлагается дополнить словами "кроме случаев, установленных в ст. ст.57-60 настоящего Кодекса".
4. В связи с тем, что в Гражданском кодексе РФ нет прямого указания о том, каковы последствия невключения в передаточный акт или в разделительный баланс правопреемника по отдельному обязательству, предлагается признать за кредитором по такому обязательству, которое не включено в передаточный акт, право предъявить солидарное требование ко всем правопреемникам юридического лица, прекратившего свое существование в результате реорганизации. Предлагается следующее дополнение в ст.59 ГК РФ частью 3: "В случае невключения в передаточный акт или в разделительный баланс правопреемника по отдельному обязательству, предлагается признать за кредитором по такому обязательству, которое не включено в передаточный акт, право предъявить солидарное требование ко всем правопреемникам юридического лица, прекратившего свое существование в результате реорганизации".
5. Поскольку в законодательстве отсутствуют нормы о последствиях признания реорганизации юридических лиц недействительной, то предлагается признать действия по передаче имущества в ходе реорганизации односторонними сделками, что позволит в случае признания реорганизации недействительной признать недействительными и действия по передаче имущественных прав и тем самым применить к этим действиям по передаче нормы ГК РФ о недействительных сделках и произвести реституцию. Предлагается дополнить ст.58 ГК РФ частью 6: "В случае признания реорганизации юридических лиц недействительной, действия по передаче имущества в ходе реорганизации признаются односторонними сделками, что позволит в случае признания реорганизации недействительной признать недействительными и действия по передаче имущественных прав и тем самым применить к этим действиям по передаче нормы ГК РФ о недействительных сделках и произвести реституцию".
Внесение в законодательство соответствующих изменений позволило бы сбалансировать защищаемые законом интересы сторон в процессе реорганизации.
Библиографический список
Нормативно-правовые акты:
1. Конституция Российской Федерации [Текст]: офиц. текст. // Российская газета. -1993. - № 237.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) [Текст]: [Федеральный закон № 51-ФЗ, принят 30.11.1994 г. по состоянию на 05.05.2009] // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст.3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) [Текст]: [Федеральный закон № 14-ФЗ, принят 26.10.1996 г. по состоянию на 05.05.2009] // СЗ РФ. - 1996. - № 5. - Ст.410.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) [Текст]: [Федеральный закон № 146-ФЗ, принят 26.11.2001 г. по состоянию на 05.05.2009] // СЗ РФ. -2001. - № 49. - Ст.4552.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) [Текст]: [Федеральный закон № 230-ФЗ, принят 18.12.2006 г., по состоянию на 05.05.2009] // СЗ РФ. - 2006. - № 52 (1 ч). - Ст.5496.
6. О защите конкуренции [Текст]: [Федеральный закон № 135-ФЗ, принят 26.07.2006 г., по состоянию на 18.07.2009] // СЗ РФ. - 2006. - № 31. - Ст.3434.
7. О несостоятельности (банкротстве) [Текст]: [Федеральный закон № 127-ФЗ, принят 26.10.2002 г., по состоянию на 19.07.2009] // СЗ РФ. - 2002. - №43. - Ст.4190.
8. Об акционерных обществах [Текст]: [Федеральный закон № 208-ФЗ, принят 26.12.1995 г., по состоянию на 18.07.2009] // СЗ РФ. - 1996. - №1. - Ст.1.
9. Об обществах с ограниченной ответственностью [Текст]: [Федеральный закон № 90-ФЗ, принят 08.02.1998 г., по состоянию на 02.08.2009] // СЗ РФ. - 1998. - №7. - Ст.785.
10. О бухгалтерском учете [Текст]: [Федеральный закон № 129-ФЗ, принят 21.11.1996 г., по состоянию на 03.11 2006] // СЗ РФ. - 1996. - №48. - Ст.5369.
11. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей [Текст]: [Федеральный закон № 129-ФЗ, принят 08.08.2001 г., по состоянию на 19.07.2009] // СЗ РФ. - 2001. - №33. - Ст.3431.
12. О производственных кооперативах [Текст]: [Федеральный закон № 41-ФЗ, принят 08.05.1996 г., по состоянию на 18.12.2006] // СЗ РФ. - 1996. - №20. - Ст.2321.
13. О государственных и муниципальных унитарных предприятиях [Текст]: [Федеральный закон № 161-ФЗ, принят 14.11.2002 г., по состоянию на 18.07.2009] // СЗ РФ. - 2002. - №48. - Ст.4746.
14. О приватизации государственного и муниципального имущества [Текст]: [Федеральный закон № 178-ФЗ, принят 21.12.2001 г., по состоянию на 18.07.2009] // СЗ РФ. - 2002. - №4. - Ст.251.
15. Об утверждении Положения о порядке и сроках определения стоимости чистых активов акционерных инвестиционных фондов, стоимости чистых активов паевых инвестиционных фондов, расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, а также стоимости чистых активов акционерных инвестиционных фондов в расчете на одну акцию [Текст]: [Приказ ФСФР РФ № 05-21/пз-н, принят 15.06.2005 г., по состоянию на 15.12.2005] // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 2005. - № 29.
16. Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации [Текст]: [Приказ Минфина РФ № 34н, принят 29.07.1998 г., по состоянию на 26.03.2007] // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 1998. - №23.
17. Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств [Текст]: [Приказ Минфина РФ № 49, принят 13.06.1995 г.] // Экономика и жизнь. - 1995. - №29.
18. Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций [Текст]: [Приказ Минфина № 44н, принят 26.10.2002 г., по состоянию на 04.08.2008] // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. - 2003. - №40.
Научная и учебная литература:
19. Абакшин А. Выделить и не обделить [Текст] // ЭЖ-ЮРИСТ. - 2004. - №27. - С.31.
20. Абакшин А. Права акционеров при реорганизации акционерного общества в форме выделения [Текст] // Право и экономика. - 2005. - №4. - С.71.
21. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ [Текст] // Законодательство. - 2002. - №10. - С.61.
22. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества [Текст] // Законодательство. - 2002. - №3. - С.90.
23. Бакулина Е.В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия (утверждения) [Текст] // Законодательство. - 2004. - №11. - С.30.
24. Безрученко Г. Передаточный акт и разделительный баланс [Текст] / ЭЖ-ЮРИСТ. - 2003. - №39. - С.9.
25. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право [Текст]. - М.: Статут, 1999. - С.392.
26. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы [Текст]. М., Юрайт, 2000. - С.69.
27. Вагайцева Т.В. К вопросу об обеспечении гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц [Текст] // Юрист. - 2008. - № 3. - С.15.
28. Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность [Текст]. М.: Изд-во АН СССР, 1948. - С.13.
29. Гражданское право [Текст]: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. - М.: Бек, 1998. Т.1. - С. 203.
30. Гражданское право [Текст]: Учебник. Часть I / Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. - М.: Проспект, 1998. - С.137.
31. Гражданское право: В 4 т. Т.1: Общая часть [Текст]: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. М.: Волтерс Клувер, 2008. - С.344.
32. Грибков А. Реорганизация акционерного общества путем слияния [Текст] // Финансовая газета. Региональный выпуск. - 2003. - №6. - С.49.
33. Долинская В.В. Актуальные вопросы поглощения и реорганизации [Текст] // Юрист. - 2008. - № 4. С.45.
34. Долинская В.В. Акционерное право [Текст]. - М.: Юстицинформ, 1997. - С.266.
35. Долинская В.В. Несостоятельность? Реорганизация? Реструктуризация? (на примере акционерных обществ) [Текст] // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2007. - №3. - С.45.
36. Долинская В.В. Поглощения и реорганизация [Текст] // Гражданское право. - 2008. - № 1. - С.22.
37. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц [Текст] // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2006. - №2. - С.42.
38. Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ [Текст] // Законодательство. - 1998. - №11. - С.31.
39. Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения [Текст] // Законодательство. - 1999. - №5. - С.66.
40. Захарова З., Минакова С. Ответственность за нарушение законодательства в ходе реорганизации [Текст] // Корпоративный юрист. - 2008. - № 11. - С.12.
41. Защита имущественных прав акционеров и акционерных обществ. Практика Высшего Арбитражного Суда [Текст] / Ред. кол.: В.В. Витрянский, А.А. Глушецкий (гл. ред) и др. М.: Центр деловой информации, 1994. - С.165.
42. Ивлиева М.Ф. Последовательность осуществления процедуры присоединения ЗАО к ООО [Текст] // Финансовые и бухгалтерские консультации. - 2000. - №10. - С.6.
43. Кирюшина И. Реорганизация: этапы проведения и отражение в отчетности [Текст] // Экономика и жизнь. - 2003. - № 47. - С.12.
44. Комментарий к Федеральному закону "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" [Текст] / Под ред. Тихомирова М.Ю. - М.: Издание Тихомирова М.Ю., 2003. - С.120.
45. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" [Текст]. Третье издание, дополненное и переработанное / Под общ. ред. Тихомирова М.Ю. - М.: Издание Тихомирова М.Ю., 2002. - С.87.
46. Кошелев Я.С. Слияние акционерных обществ [Текст] // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. - 2005. - №3. - С.45.
47. Ламсков Д.С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества [Текст] // Юрист. - 2008. - № 6. - С.34.
48. Межникова Ю.Л. Реорганизация в форме слияния: права и обязанности плательщика НДС // Аудиторские ведомости. - 2003. - №8. - С.31.
49. Мельников А.А. Гражданско-правовое регулирование прекращения деятельности юридических лиц [Текст]: Автореф. дисс. канд. юрид. наук. - М.: Издательство Саратовского университета, 1997. - С.13.
50. Мирошниченко М.Ю., Юцковская И.Д. Бухгалтерский учет и налогообложение операций по присоединению акционерных обществ [Текст] // Налоговый вестник. - 2003. - №5. - С.10.
51. Новодворский В.Д., Клинов Н.Н. Составление бухгалтерского баланса при реорганизации юридического лица в форме выделения и разделения [Текст] // Бухгалтерский учет. - 2002. - №20. - С.21.
52. Савенко Л.И. Некоторые вопросы реорганизации и ликвидации юридических лиц [Текст] // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. - 2002. - №1. - С.47.
53. Савенко Л.И., Шапочка О.А. Практика рассмотрения споров, связанных с применением законодательства об акционерных обществах // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. - 2002. - №3. - С.13.
54. Сафарян К.В. Разделительный баланс и передаточный акт при реорганизации. Налогообложение [Текст] // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2006. - №2. - С.34.
55. Современное зарубежное и международное частное право [Текст].М., 1996.Ч. II. - С.167 - 327.
56. Степанов А.Г. Общие вопросы хозяйственной деятельности юридического лица [Текст] // Право и экономика. - 2004. - №10. - С.117.
57. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву [Текст]. - М.: ТЕИС, 2000. - С.249.
58. Суханов Е.А. Опасные юридические лица [Текст] // ЭЖ-Юрист. - 2008. - № 47. - С.5
59. Тебряев А.А. Некоторые вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица [Текст] // Банковское право. - 2008. - № 2. - С.30.
60. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц [Текст] // Законодательство. - 2000. - №1. - С.13.
61. Чубаров С.А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц [Текст] // Законодательство. - 2009. - №7. - С.61.
62. Шапкина Г.С. АО меняет образ [Текст] // Бизнес-адвокат. - 1997. - №6. -С.11.
63. Яворская Ю.В. Новое в законодательстве о хозяйственных обществах: вопросы теории и практики [Текст] // Российский судья. - 2009. - № 4. - С.22.
Материалы судебной практики:
64. О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах [Текст]: [Постановление Пленума ВАС РФ № 19, принят 18.11.2003 г.] // Вестник ВАС РФ. - 2004. - № 1. - С.36.
65. Обзор практики разрешения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства [Текст]: [Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 32, принят 30.03.1998] // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 1998. - №5. - С.33.
66. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2009 г. №796/09 [Текст] // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2001. - №1. - С.55.
67. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2007 г. №А55-1890/2007-3262/2000-11 [Текст] // Вестник ВАС РФ. 2008. №8. С.13.
Подобные документы
Понятие, формы и правовое регулирование реорганизации юридического лица. Особенности защиты прав кредиторов: информационные гарантии и защита прав, вытекающих из договорных отношений. Солидарная ответственность по обязательствам и разделительный баланс.
дипломная работа [93,0 K], добавлен 30.06.2010Анализ основных форм юридического лица. Понятие и формы его реорганизации. Мероприятия по защите прав кредиторов в ходе проведения коренных преобразований. Особенности совершенствования гражданского законодательства по вопросам защиты прав кредиторов.
курсовая работа [32,4 K], добавлен 20.05.2014Понятие и признаки реорганизации юридического лица, ее формы и порядок проведения. Основания, порядок и виды ликвидации юридических лиц. Гарантии прав кредиторов, общегражданские и специальные способы их защиты при реорганизации юридических лиц.
дипломная работа [95,5 K], добавлен 19.04.2010Порядок проведения реорганизации юридических лиц по законодательству Российской Федерации. Правопреемство и обеспечение прав кредиторов при реорганизации. Понятие, виды и порядок проведения ликвидации юридических лиц. Обеспечение прав кредиторов.
курсовая работа [41,5 K], добавлен 02.02.2015Судьба гражданско-правовых обязательств при реорганизации юридического лица. Права кредиторов реорганизуемого юридического лица. Согласие кредитора на "переход долга". Солидарная ответственность юридических лиц, созданных в результате реорганизации.
дипломная работа [93,1 K], добавлен 24.07.2010Понятие, признаки и функции юридического лица. Особенности его образования и государственной регистрации. Понятие и формы реорганизации юридических лиц. Гарантии прав кредиторов и акционеров. Уплата налогов при реорганизации. Ликвидация юридического лица.
курсовая работа [56,3 K], добавлен 03.04.2015Правовая природа реорганизации юридического лица. Лица, участвующие в реорганизации юридического лица. Закономерности развития института реорганизации, влияние изменений гражданского законодательства на научное представление существа реорганизации.
дипломная работа [63,2 K], добавлен 06.02.2018Порядок оформления правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Основные формы реорганизации и круг лиц, имеющих право принимать решение о ее проведении согласно действующему законодательству Российской Федерации.
реферат [16,0 K], добавлен 17.04.2011Слияние, присоединение, разделение и выделение юридических лиц. Передаточный акт и разделительный баланс. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица. Порядок ликвидации юридического лица. Удовлетворение требований кредиторов.
реферат [19,7 K], добавлен 20.03.2011Формы и процедура реорганизации. Правопреемство и гарантии прав кредиторов и акционеров при реорганизации. Слияние, присоединение и преобразование. Объем прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. Принудительная реорганизация в форме разделения.
курсовая работа [39,6 K], добавлен 10.06.2014
