Устав общества с ограниченной ответственностью

9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники (представители участников), обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).

9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общего собрания участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

9.9. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

9.14. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по его инициативе, по требованию Ревизионной комиссии, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

9.16. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.17. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суд.

9.18. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.20. Решение Общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.

9.21. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

10.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет ______ (_______) год. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

10.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

10.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.7. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

10.8. Генеральный директор:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

- определяет организационную структуру Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

- обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

- осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.9. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.

Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются Общим собранием участников. Число членов Ревизионной комиссии не может быть менее _________.

11.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества.

Членом Ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор.

11.3. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лицо, осуществляющее функции Генерального директора, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

11.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее _____ (_________) ее членов.

Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.

11.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

11.6. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества.

Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии Общества.

11.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

11.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников Общества.

11.9. Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.

Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.

11.10. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

11.11. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

- уставный капитал Общества;

- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

- кредиты банков и других кредиторов;

- вклады участников;

- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

- иные источники, не запрещенные законодательством.

Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.

12.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более _____% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет ______% уставного капитала Общества.

Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

Примечание: Резервный фонд в Обществе может не образовываться.

12.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

12.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

12.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

12.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

12.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

12.8. По месту своего нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы:

- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы;

- Положения о филиалах и представительствах;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации Общества.

12.9. Перечисленные в п. 12.8 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников и осуществляется в следующем порядке: ______________.

12.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

12.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря _____ года.

12.12. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

13.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется одним из следующих способов:

- пропорционально доле каждого участника Общества,

- в зависимости от степени участия каждого участника в работе органов Общества,

- в зависимости от конкретных условий, связанных с получением Обществом прибыли (размеров прибыли, сроков реализации продукции и т.п.),

- в соответствии с точным определением доли каждого участника Общества в соответствии с решением, принятым на общем собрании участников Общества,

- ______________________________________________.

13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13.4. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:

- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в Устав Общества.

14.2. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.

14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

14.5. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или участника Общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

14.6. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

14.11. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.

Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

14.12. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

14.13. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

14.14. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.