Как видим, для небольшой российской компании получить листинг на NYSE видится довольно проблемным, если не невозможным. Самым непреодолимым препятствием является рыночная стоимость акций в публичном обращении. $100 миллионов это слишком большая сумма для развивающейся российской компании, не говоря уже о заоблачных денежных взносах.

В совокупности с более жесткими требованиями о раскрытии информации и корпоративном управлении на Нью-Йоркской фондовой бирже, более перспективным выглядит выход на биржу NASDAQ.

Однако на National Market System минимальным требованием по количеству активов в Стандарте 1 является сумма в $15 млн, что по нынешнему курсу составляет около 1 млрд. рублей.

Поэтому объективно можно рассматривать выход на Small Cap Market. Рассматриваемая мной российская компания занимает долю биотехнологического рынка в России, тем самым вполне подходит под специфику компаний, котирующихся на NASDAQ, а так же имеет собственный акционерный капитал в размере 450 млн. рублей, что соответствует примерно $6,5 млн. и превышает минимальный допустимый уровень в $5 млн.

Ш Рыночная капитализация компании составляет 1,8 млрд. рублей, а это всего лишь $25 млн., что соответствует только половине первого из условий листинга. Выпуск дополнительных акций в данном случае не рассматривается, поскольку разница слишком велика.

Ш Чистый доход за последние 2 года составлял 13 и 29 млн. рублей. Это также не удовлетворяет второму требованию. Необходимо повысить уровень дохода в 2 раза, чтобы достичь уровня в $750 тыс.

Ш По данным с официального сайта компании всего выпущено обыкновенных акций в количестве 75 000 000. Ко,личество акций в свободном обращении составило около 20% от УК и равно примерно 15 000 000 акций. А общее число акционеров, зарегистрированных в реестре составило 1173 лицо, в том числе 1 номинальный держатель акций. Данные удовлетворяют третьему требованию, а значит может рассматриваться SEC на включение в заявку листинга.

Не считая затрат на юридическое оформление документов, аудит и прочие необходимые контролирующие операции, которые исчисляются сотнями тысяч долларов http://www.rcb.ru/rcb/2007-12/8412/, взнос составит $90 тыс. Нельзя забывать о времени, которое уйдет на подготовку всех документов, отчетности, подачи документов в SEC и ожидания решения комиссии. Все эти процедуры еще не обеспечивают гарантию выхода на биржу, ведь комиссия по ценным бумагам может не принять заявку и тогда все расходы окажутся напрасными и потраченными зря.

Помимо риска непринятия заявки, которым управлять нельзя существует риск возникновения ответственности, что он и себя представляет и как его регулировать опишем ниже. Не секрет, что листинг на американской бирже влечет за собой соблюдение законов и правил США:

· Минимальные требования Кодекса корпоративного управления США для листинга на американской фондовой бирже;

· Требования правил листинга и правил выпуска проспектов;

· Требования к компании с листингом на американской фондовой бирже в части предоставления отчетности и раскрытия информации после IPO.

Риски ответственности возникают у компании, контролирующих акционеров, директоров и руководителей высшего звена перед инвесторами, государственными органами (в частности SEC), перед андеррайтерами.

Риски могут возникать по причинам:

· Перед инвесторами и акционерами

§ Неполные или неточные сведения в проспекте;

· Перед SEC

§ Неполные или неточные сведения в проспекте;

§ Вводящую в заблуждение информацию, раскрываемую после IPO, или несвоевременное раскрытие информации;

§ Не предотвращение сделок с использованием инсайдерской информации;

· Перед андеррайтерами

§ Неполные или неточные сведения в проспекте

§ Нарушение различных прочих гарантии? в отношении бизнеса компании, содержащихся в андеррайтинговом соглашении.

Каковы последствия возникновения данных рисков?

фондовый рынок сделка риск

§ Поданные инвесторами и новыми акционерами иски могут повлечь за собой:

o Вынесение решении? о возмещении значительной суммы денежного ущерба (в размере снижения стоимости инвестиции?) и судебных издержек;

§ FSA может принять следующие меры:

o Публичное порицание компании;

o Приостановление или запрет на торговлю ценными бумагами;

o Наложение штрафов;

o Требование о возмещении ущерба (возврате средств инвесторам);

§ Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) может подать иск о принятии обеспечительных мер и наложении штрафов:

o Хотя в Законе о биржах указаны относительно незначительные суммы, SEC может налагать существенные штрафы, исчисляющиеся миллиардами и сотнями миллионов долларов;

§ Уголовное преследование со стороны Министерства юстиции США (DOJ)

o Любое умышленное нарушение федерального законодательства о ценных бумагах является уголовно наказуемым деянием, за которое предусмотрено уголовное наказание в виде штрафов и лишения свободы сроком до пяти лет;

§ Андеррайтеры могут в рамках исков о возмещении ущерба потребовать:

o Компенсации всех убытков, возникших у андеррайтеров в связи с IPO;

Все это ведет к значительному нарушению деятельности компании, а так же потери ее репутации и привлекательности в глазах инвесторов.

Какие можно предпринять меры по снижению риска ответственности?

Во-первых, необходимо обеспечить, чтобы проспект содержал полные и достоверные данные, для этого необходимо уже на ранних этапах и в существенном объеме привлекать акционеров и руководство к подготовке плана изложения ключевых секции? проспекта и выявлению “существенной” информации, требующей раскрытия в проспекте.

Ориентация на существенную информацию:

o SWOT-анализ бизнеса и стратегий;

o Полное описание коммерческих активов компании;

o Финансовая информация за последние годы и ключевые тенденции;

o Высокая долговая нагрузка и вытекающие из нее риски;

o Основные правовые и налоговые риски;

o Возможности смены контроля;

o Хозяйственные споры и прочие судебные разбирательства.

Во-вторых, Быть готовым раскрыть информацию, аналогичную по объему и по степени подробности тои?, которая раскрывается компаниями сопоставимого уровня.

В-третьих, Требуется обеспечить безупречное взаимодействие и установить доверие с юридическим консультантом. Потребуется найти надежных и опытных юридических консультантов, которые смогут выявить, обсудить и найти решение проблемных юридических вопросов до вынесения их на обсуждение рабочей группе.

В-четвертых, ограничить обращение конфиденциальной информации и документов.

Сделка обратного поглощения

Процесс проведения сделки описывался в предыдущей главе. В данном разделе опишем затраты и риски возникающие в процессе сделки на примере выбранной компании.

Мною была отслежена динамика американской компании Vapor corp., занимающейся производством и распространением электронных сигарет. Данная компания торговалась на бирже NASDAQ до недавнего времени.

Как видно, цена на акции Vapor опустилась ниже $1 доллара за акцию и на официальном сайте биржи была размещена информация, что 11 февраля 2016 торги акциями Vapor были приостановлены (на последней цене в $0.0006) до тех пор, пока компания полностью не удовлетворит требования NASDAQ в дополнительной информации Перевод с http://www.nasdaq.com/quotes/company-news.aspx.

В настоящее время торги акциями данной компании осуществляются исключительно на OTC BB (внебиржевом рынке ценных бумаг).

Видно, что ситуация улучшилась и интерес к акциям чуть увеличился. Рыночная капитализация компании оценивается в $23,1 тыс. при количестве акций 147143 http://ir.stockpr.com/vaporcorp/quote - официальный сайт компании..

Текущий срез по финансовому состоянию выглядит следующим образом.

Коэффициент срочной ликвидности 0,78

Коэффициент текущей ликвидности 0,83

Коэфф. долгосрочной задолженности к акционерному капиталу 0,73%

Коэфф. общей суммы задолженности к акционерному капиталу 1,18%

Денежный поток на акцию 3,6

Доход на акцию 1,57

В целом, можно сказать, что данная компания вполне подходит для проведения сделки по слиянию. Затраты на приобретение акций компании не превысят $23,1 тыс. (при условии приобретения всех акций). Суммарные затраты юристам и консультантам обычно не превышают $500 тыс. Данный процесс значительно превосходит по скорости процесс подготовки проспекта и подачу заявления в SEC для листинга на бирже. А в дальнейшей перспективе, учитывая, что все активы российской компании перейдут под управление новой американского предприятия, можно прогнозировать повышение инвестиционной привлекательности новой компании, повышение курса акций, а так же улучшение основных показателей ликвидности и финансовой устойчивости. Все это способствует восстановлению репутации и подготовки необходимых документов, чтобы продолжить торги акциями на бирже NASDAQ.

После проведения сделки на компанию тоже ложиться груз рисков ответственности, однако поскольку компания зарегистрирована в США и уже имеет опыт взаимодействия с контролирующими организациями, данные риски представляются меньшими, нежели для российского предприятия.

Заключение

Выход компании на фондовый рынок США позволяет создать эффективный и низкозатратный механизм привлечения долгосрочного финансирования для реализации масштабных инвестиционных проектов. Статус американской публичной корпорации переводит российские активы, операции и вопросы обеспечения экономической безопасности компании в международную плоскость. Повышение наличия у неё распыленных американских и других западных акционеров, которые при этом не будут влиять на управление компанией и вмешиваться в вопросы корпоративного контроля.

Таким образом сравнив методы выхода на американский рынок для российской компании можно сделать вывод, что метод обратного поглощения по сравнению с IPO обладает следующими преимуществами:

Более низкие требования к компании, использующий метод обратного поглощения. Как со стороны документооборота, так и практически не существует минимального ограничение на стоимость активов и капитала.

Малозатратный и гарантированный выход на фондовый рынок США при суммарных затратах в $500-$600 тыс. по сравнению с затратами на IPO, которые могут превысить $1 млн.

Повышение капитализации и ликвидности компании. Неизвестной за рубежом российской компании после проведения процедур листинга очень сложно договориться с крупными андеррайтерами о выгодном размещении акций и поддержании их ликвидности, поскольку крупные андеррайтеры как правило не берут на себя риски работы с компанией с небольшой выручкой.

В отличие от IPO, подготовка к которому занимает минимум 6-9 месяцев, процесс обратного поглощения может быть завершён за 3-4 месяца при условии предоставления компанией всех необходимых документов.

Список источников

1) http://www.cmegroup.com/trading/interest-rates/countdown-to-fomc.html - динамика фьючерсов на изменение ставки ФРС;

2) Полный отчет Всемирной федерации бирж Август 2011 г. (Американский регион - NASDAQ OMX и NYSE Euronext (США));

3) Статья «Привлечение капитала иностранными компаниями на рынках капитала США» А.В. Лукашов;

4) «Закон о торговле ценными бумагами» от 1934 г. США (The Securities Exchange Act of 1934);

5) http://www.rcb.ru - журнал РЦБ;

6) http://www.nasdaq.com официальный сайт биржи NASDAQ;

7) http://ru.investing.com;

8) http://ir.stockpr.com/vaporcorp/quote - официальный сайт компании Vapor corp.

Размещено на Allbest.ru