Создание модели управления программой интеграции компаний после сделок слияний и поглощений

Размещено на http://www.allbest.ru//

Размещено на http://www.allbest.ru//

Введение

Актуальность исследования

С развитием экономики компаниям постоянно необходимо реагировать на изменения окружающей среды должным образом. В связи с этим, организации работают над моделированием новых бизнес стратегий, устанавливают цели и задачи и настраивают бизнес процессы компании в соответствующем стиле. Для многих компаний реструктуризация бизнеса является выбранной стратегией развития, поэтому на сегодняшний день такие сделки набирают обороты, по сравнению со статистикой прошлых лет, не только в мировом сообществе, но и на российском рынке. Самой популярной формой реорганизации бизнеса остаются сделки слияний и поглощений, которые до сих пор считаются самыми сложными и рискованными. Основной целью проведения подобных объединений является стремление компаний-инициаторов к реализации синергетического эффекта, который проявляется в экономии от масштабов, расширении ассортимента продуктов или предоставляемых услуг, укрепление рыночных позиций и так далее.

Компании зачастую сталкиваются с множеством проблем и сложностей при проведении сделки на каждом этапе, особенно в процессе физической интеграции. [4],[6],[13],[23].Соответственно, чем лучше будет изучен данный вопрос, тем больше появится возможностей для успешного объединения компаний.

Научная проблема

Несмотря на многочисленную доступную литературу, как по самому процессу проведения сделки, так и по ее отдельным аспектам и этапам, таким как финансовая оценка компании-мишени, правовые и юридические особенности объединяющихся единиц, принятие организационных и управленческих решений, планирование сделки, процентное соотношение успешных сделок невелик. По статистике, только около 30% сделок завершаются успешно, остальные не достигают запланированных результатов и синергии. [25],[26]. Предварительное исследование показало, что основная проблема, напрямую связанная с успешностью сделки, заключается на этапе физической интеграции компаний. На мой взгляд, данной стадии процесса, уже после согласования сторон и подписания документов, уделяется недостаточно внимания.

На сегодняшний день существует множество подходов, методов, моделей, общих рекомендаций по интеграционным процессам, однако целостной адаптивной методологии управления интеграцией после сделок слияния и поглощения нет.

Научная новизна

В результате исследования была разработана модель управления программой интеграции на основе стандарта MSP и предложена система показателей управления процессами интеграции. Данная разработка может представлять интерес как для организаций, активно занимающихся сделками слияний и поглощений, так и для представителей консалтинговых компаний, которые в большинстве случаев сопровождают подобные сделки.

Научные гипотезы

Программный подход к процессу интеграции компаний повышает успех проведения сделок слияний и поглощений.

Для создания методологии управления программой интеграции наибольшим образом подходит стандарт MSP.

Цели и задачи исследования

Целью данной работы является создание модели управления программой интеграции компаний после сделок слияний и поглощений.

Для достижения целей исследования были решены следующие задачи:

Анализ доступной литературы для определения основных понятий, концепций и моделей управления общим процессов слияний и поглощений, и в особенности этапом интеграции компаний.

Сравнение существующих стандартов управления программами для проверки гипотезы о большей применимости стандарта MSP.

Анализ практических кейсов интеграции крупных компаний для извлечения наилучших практик

Опрос экспертов российских и зарубежных компаний

Анализ полученных результатов и выявление основных факторов для создания модели интеграции

Построение модели управления программой интеграции на базе стандартной методологии и анализ полученной модели

Анализ групп показателей успешности интеграции

Предмет исследования

Предметом исследования в данной работе являются процессы слияний и поглощений, а также совокупность подходов к управлению интеграцией, нацеленные на достижение синергетического эффекта.

Объект исследования

Объектом исследования являются доступные наилучшие практики и эксперты в области слияний и поглощений.

Первая глава магистерской диссертации будет посвящена теоретико-методологическим подходам к процессу интеграции компаний. Сначала будут даны определения понятиям реструктуризации и сделок слияний и поглощений, рассмотрены виды и мотивы сделок, изучены общие этапы проведения сделок, понятия синергии и добавленной стоимости. Основная часть главы будет нацелена на выявление практических моделей управления интеграцией, которые используют консалтинговые компании. Кроме практических моделей, будут также проанализированы работы экспертов, специализирующихся в области слияний и поглощений.

Во второй главе будет проведен анализ эмпирических данных. В первой части автором будет проведено сравнение существующих стандартов по управлению программой, далее будут рассмотрены два кейса успешной интеграции. И наконец, будет проведено анкетирование среди менеджеров компаний, которые имеют опыт слияний или поглощений.

В третье главе автор работы предложит модель управления программой интеграции разработанную на основе анализа литературы, изучения практических кейсов, экспертного опроса и изучения существующих стандартов управления программой. Также будет проанализирована предложенная модель и ключевые группы показателей оценки успеха интеграции.



Глава 1. Теоретико-методологические основы интеграции компаний после сделок слияний и поглощений.

1.1 Понятие реструктуризации

Для того чтобы эффективно управлять сделками слияний и поглощений, а особенно процессом интеграции компаний, необходимо сначала разобраться в определениях, концепции и основных этапах процесса.

Эксперты в данной предметной области дают различные определения понятию реструктуризация. Например, Доналд Депамфилис определяет термин «реструктуризация корпораций», как меры по расширению/свертыванию их основной деятельности или радикальному изменениюих структуры активов/финансовой структуры[13]. Американский эксперт Патрик Гохан, в свою очередь,выделяет три формы реструктуризации:[14].

дивестирование, при которой компании, ранее купившие другие мелкие фирмы с целью расширения ассортимента продукций или увеличения производственных мощностей решают продать их из-за изменения основного фокуса, стратегического направления бизнеса.

корпоративные сокращения, что является реструктуризацией затрат и рабочей силы организации с целью более эффективного распределения ресурсов.

финансовая реструктуризация, под которой понимается изменение структуры капитала, например, увеличение заемного капитала и, соответственно, финансового рычага.

В целом, Каталкина схематично показала концепцию реструктуризации в следующем виде:[5].



Рисунок 1. Составные части концепции реструктуризации

Согласно рисунку, автор разбивает термин реструктуризации на такие объекты, как система управления, активы, финансы и структуру бизнеса. Следующей ступенью является определение формы, которую могут принимать названные объекты в зависимости от поставленных целей и бизнес стратегии. Что касается слияний и поглощений, в данном случае автор подразумевает, что подобные сделки приводят к реорганизации структуры бизнеса при помощи нематериальных активов, таких как научные разработки, человеческий капитал и так далее.

В литературе часто под термином реструктуризация бизнеса понимают сделки слияний и поглощений, так как они позволяют полностью поменять как физическую структуру предприятия, так и ее неосязаемую часть, которая зачастую проявляется в корпоративной культуре и принятых устоях компаний. Поэтому далее в работе будет более детально рассмотрено понятие сделок слияний и поглощений, а также процессы, связанные с ними.

1.2 Классификация слияний и поглощений

Под поглощениями Депамфилис понимает покупку активов или акций другой компании, которая впоследствии становится дочерней компанией для покупателя[13].К этой же группе относится термин разъединение- продажа всей компании или ее подразделения другой стороне за деньги или ценные бумаги.

Эксперты выделяют дружественные поглощения и враждебные. Под дружественными понимаются ситуации, когда руководство поглощаемой компании согласно с предложением компании-поглотителя и рекомендует совету директоров одобрить сделку. В данном случае, как правило, компания-поглотитель предлагает премию за контроль в виде дополнительной суммы к текущему курсу акций поглощаемой компании. В противном случае, когда целевая компания отвергает предложение о поглощении, происходит принужденный выкуп, который называется враждебным поглощением.

Согласно Риду и Лажу, с организационной точки зрения слияние-это объединение двух фирм, в результате которого юридическое лицо сохраняет лишь одна компания [2]. Выделяют три основных вида слияний: горизонтальное, вертикальное и конгломератное. Данные типы определяются в зависимости от того, сливаются ли компании, функционирующие в одной отрасли или в разных, а также в зависимости от места, занимаемого фирмой в корпоративной цепочке создания стоимости[13].

Горизонтальным слиянием называется соединение компаний одной отрасли. Как правило, объединяются два конкурента с целью увеличения рыночной силы. Однако, с правовой точки зрения, при таких объединениях государством может быть применена антитрестовая политика, которая в некоторой степени является значительным ограничением для объединяющихся компаний[13].

В случае конгломератного слияния компания- поглотитель осуществляет сделки с компаниями, которые не имеют прямого отношения к отрасли поглотителя.

При вертикальных слияниях поглощаемая компания ищет мишень, которая находится в отличном от нее месте в корпоративной цепочке создания стоимости. В данном случае имеется ввиду то, что сливаются компании, специализирующиеся на различных этапах процесса производства[13].Зачастую, объединяющиеся компании находятся в отношениях поставщик-дистрибьютор. Отсюда Д. Депамфилис выделяет интеграцию вперед по корпоративной цепочке создания стоимости и интеграцию назад.

Рисунок 2. Корпоративная цепочка создания стоимости

Согласно американскому эксперту, компании могут пойти либо по пути поставок, при этом поглощая поставщика, либо по пути обслуживания клиента, объединяясь с дистрибьютором[13].

Во многом успешность сделки зависит напрямую от выбранной стратегии слияния или поглощения, поэтому перед тем как инициировать реорганизацию бизнеса, необходимо проанализировать текущую бизнес стратегию, изучить сценарии изменения, возможно, пересмотреть некоторые подходы и согласовать с топ-менеджментом новое направления развития. Только после этого уже переходить к следующим стадиям сделки.

1.3 Цели и причины слияний и поглощений

В действительности, существует множество причин слияний и поглощений компаний. Однако, эксперты выделяют несколько основных, которые являются самыми распространенными теориями. Среди них теория 1+1=3, которая называется синергией.Данная теория подразумевает, что акционеры компании при объединении получат большую стоимость, чем если бы компании оставались независимыми. При этом принято различать два типа синергии: операционная и финансовая[13].

Операционная синергия или экономия за счет масштабов характеризуется снижением удельных постоянных издержек с ростом объема производства. Например, при слиянии можно снизить такие постоянные издержки, как амортизация от использования оборудования, затраты на обслуживание и ремонт оборудования, расходы на выполнения обязательств и т.д. Экономия от масштабов наиболее выгодна в крупных отраслях, таких как авиастроение, энергетика, фармацевтика. Депамфилис также отмечает, что при объединении фирм, которые специализируются на разных стадиях производства, улучшается координация и коммуникация между отделами и улучшается в целом планирование производства и поставок [13]

Также к операционной синергии относится производство более разнообразной продукции с имеющимися ресурсами (экономия за счет охвата). Часто, к этим ресурсам относятся нематериальные активы компаний, специальные технологии, которые могут использоваться в производстве разных видов товаров, а также специалисты, считающиеся главным ценным активом компании. Также Бовер выделяет избыточные производственные мощности, которые компании стремятся задействовать более эффективно, объединившись с другой компанией, а также увеличить долю рынка. Однако, здесь могут возникнуть сложности, если затянуть с процессом интеграции, особенно если компании равнозначные по объемам, то может возникнуть борьба за руководство [21].

Финансовая синергия-это эффект от слияний и поглощений на затраты на капитал компании-поглотителя или новой компании, которая сформировалась в результате сделки [13].Эти затраты на капитал могут снизиться если нет корреляции между денежными потоками двух компаний, а также если компании от экономии за счет охвата получат финансовую экономию. Более того, при условии, что у одной компании недостаточно денежных средств для инвестиций и она объединяется с компанией, которая генерирует избыточные денежные потоки, затраты на привлечение капитала объединенной компании уменьшаются.

Следующая причина объединения двух компаний по мнению Депамфилиса -диверсификация, что означает покупка или объединение с компанией, работающей в другой отрасли. Существует две причины осуществлений таких сделок[13].Первая причина- стабилизация валового дохода и снижения риска для акционеров посредством перевода части активов в более стабильную отрасль, даже если доходность компании, функционирующей в данной отрасли ниже. Как уже упоминалось выше, такое возможно только при том, что соблюдается условие отсутствии корреляционной зависимости между денежными потоками двух компаний. Вторая причина-расширение продуктовой линейки или захвата большей рыночной доли, как местной, так и международной[21].

Данная идея о диверсификации может быть наглядно объяснена при помощи следующей таблицы: [13].

Таблица 1

Матрица «продукция-рынок»

Продукты	Рынки
	Прежние	Новые
Прежние	Замедленный рост/низкий риск	Быстрый рост/более высокий риск
Новые	Быстрый рост/более высокий риск	Быстрый рост/более высокий риск

Однако, другой эксперт в области слияний и поглощений Гохан утверждает, что компании, которые стремятся к расширению в более прибыльные отрасли, могут столкнуться с проблемой отсутствия гарантий, и что возможности извлечения прибыли сохранятся в течение длительного периода в будущем и изначально выбранная стратегия достижения синергии может затянуться.Более того, не стоит забывать о том, что чем дальше по территориальности проникает компания и чем больше разница в бизнес стратегии и процессах с целевой компанией, тем сложнее удержать контроль над происходящим [21].

Также мотивами для слияний или поглощения другой компании может послужить географическая экспансия, при которой компания получает возможность увеличения доли рынка с целью последующего диктования ценовой политики. Зачастую, данный тип сделки является выигрышным для обеих сторон и не вызывает затруднений в процессе. Если в целевой компании преобладает сильная корпоративная культура, нужно предпринимать меры по внедрению новых ценностей и управленческих процедур с осторожностью.

Некоторые компании совершают сделки слияний и поглощений для того, чтобы скорректировать стратегию, как метод реагирования на изменения окружающей среды. С данной точки зрения рассматриваются технический прогресс и изменения в политике и нормах регулирования. Однако, не все причины являются разумными, и в последствии сделка становится недостаточно обоснованной и оцененной. Среди таких причин можно выделить самоуверенность управляющих поглощающей компании, которые часто надеются, что оценили компанию- мишень точнее, чем рынок, а на самом деле переоценивают выгоды от синергии и в результате переплачивают. Напротив, некоторые компании недооценивают активы компании-мишени и считают, что дешевле будет купить фирму с уже имеющимися активами, чем создавать эти активы с самого начала.

Иногда сделки слияний и поглощений производятся с целью приобретения научно-исследовательских разработок и, соответственно, улучшению производственных технологий и продуктов компании. А также с целью замены управляющего состава, которые действуют не в интересах собственников (проблема агентских отношений), или некоторые сделки совершаются из налоговых соображений. Компании могут задействовать неиспользованные чистые операционные убытки и налоговые кредиты, списать активы и платить обычный доход взамен налога на приращение капитала [13].

Стратегия управления, достижение успеха в сделке во многом зависит от причины слияния или поглощения. Выяснив истинные мотивы компании, инициирующей сделку, можно найти объяснение некоторым результатам. Если организация подходит тщательно и спланированно к самой сделке, то ожидается высокая вероятность успеха, в противном случае, если компания недооценила весь масштаб работы и вовлеченность ресурсов, то с большой вероятностью сделка провалится.

1.4 Процесс сделок слияний и поглощений. Добавленная стоимость

1.4.1 Этапы сделки слияния и поглощения

Сделки слияний и поглощений являются одним из наиболее популярных и сложных направлений в области менеджмента изменений. В связи с этим существует много моделей управления данными сделками, которые в основном имеют одинаковую структуру, но различаются по степени детализированности и направленности. Поскольку основным вопросом исследования данной работы является не весь процесс сделки от ее инициации до завершения, то далее будет рассмотрена наиболее больная и подробная модель, предложенная Доналдом Депамфилисом.

Итак, автор предлагает десяти ступенчатую модель, которую можно условно разделить на две части: планирование и реализация. Схематично модель сделки слияний и поглощений, которую предлагает американских эксперт, можно представить в виде следующей таблицы:[13].

Таблица 2

Модель процесса слияния/покупки Депамфилиса

Название стадии	Ключевые действия
1. Бизнес план	Разработка стратегического плана для всего бизнеса
2. План слияния/поглощения	Разработка детального плана проведения сделки
3. Поиск	Активный поиск подходящего кандидата
4. Скрининг	Приоритезация и отбор потенциальных кандидатов
5. Первая встреча	Организация встречи с целевой компанией.
6. Коммуникации	Оценка, структурирование сделки, реализация дью дилиженс, разработка финансового плана, финальное решение
7. План интеграции	Развитие плана интеграции компаний после сделки (3 мес)
8. Завершение сделки	Подтверждение необходимых запросов, решение вопросов, связанных с завершением сделки.
9. Интеграция	Выполнения плана интеграции, объединение двух компаний
10. Оценка	Пост-интеграционная оценка компании.

Фазы 1-6 в данной модели относятся к деятельности до покупки/слияний, соответственно, фазы 7-10 характеризуются пост-покупочной деятельностью [13].

Далее будут описаны ключевые действия на каждом этапе процесса слияний поглощений модели, т.е те промежуточные результаты (документы/процедуры), которые должны быть готовы по окончанию каждой фазы.

Фаза 1. Бизнес план:

SWOTанализ (анализ внешней и внутренней среды компании)

Миссия, видение, цели

Бизнес стратегии

Стратегия реализации

Развитие функциональной стратегии (распределение обязанностей, ресурсов, ит.д.)

Контрольные исполнения стратегии

Фаза 2. План слияния/поглощения:

Стратегические цели компании

Анализ рынка

Анализ доступности ресурсов (с учетом возникновения операционный и финансовых рисков)

Предпочтения высшего управляющего звена

Расписание

Фаза 3. Поиск:

Установление критериев скрининга и селекции

Разработка стратегии поиска

Фаза 4. Скрининг (по следующим параметрам):

Рыночный сегмент

Продуктовая линейка

Доходность

Доля рынка

Корпоративная совместимость

Фаза 5. Первая встреча:

Разработка стратегий взаимодействия

Обсуждение добавленной стоимости (сравнение с недавними сделками в отрасли)

Составление документов (соглашение о неразглашении, письмо о намерении и т.д.)

Фаза 6. Коммуникации:

Разработка стратегии коммуникаций

Определение цены покупки (включая анализа стоимости компании, чистой стоимости активов, обязательств и т.д.)

Структурирование сделки (распределение денежных потоков, рисков, стоимости)

Дью дилиженс (формирование справедливой оценки об объекте инвестирования)

Финансовый план

Фаза 7. План интеграции:

Планирование объединения ресурсов новой компании, организационной структуры

Авансовые платежи (служат в качестве страховки)

Назначение менеджера по интеграции

Фаза 8. Закрытие:

Подписание контрактов

Получение подтверждения на запросы

Завершение соглашения о слиянии/поглощении

Фаза 9. Интеграция:

План коммуникации между отделами

Управление человеческими ресурсами

Удовлетворение требований по денежным потокам

Применение наилучших практик

Корпоративная интеграция

Фаза 10. Пост-интеграционная оценка компании:

Анализ произведенной сделки

Выявление ошибок и их источников

В целом модель, предложенную Депамфилисом можно оценить, как наиболее полную из всех предложенных в источниках литературы. Автор подробно описывает, что должно быть достигнуто на каждом этапе и какие основные документы должны быть разработаны. Большинство экспертов, также же как и Депамфилис считают подписание окончательных документов закрытием сделки. А физическая интеграция и пост оценка уже последующие процессы, которые осуществляются вне основного процесса. Это и является источником ошибок и причиной многочисленных провалов, так как топ-менеджеры не считают процесс интеграции таким же важным моментом, как например, оценка и заключение сделки, поэтому не принимают должного участия в сделке и делегируют свои полномочия менее компетентным или мало заинтересованным лицам.

1.4.2 Синергия и создание ценности

Зачастую, компании указывают достижение синергии, как один из основополагающих мотивов сделок. Однако, не всегда удается достичь желаемого синергетического эффекта. Тому служат множество причин, и чтобы понять истоки проблемы, необходимо детально рассмотреть вопрос синергии [7], [8], [30].

Как правило, при выборе целевой компании менеджеры сталкиваются с двумя проблемами: недостаток достоверной информации о доступности ресурсов поглощаемой компании и настояние на продолжении сделки при наличии прогнозов о возможных неудачах или несоответствии компании-мишени стратегическим целям компании-поглотителя[29].Первая проблема, как таковая, кроется в трудностях оценки целевой компании, в то время как вторая чаще всего возникает из-за вовлечения менеджеров в конкурентную войну[24].

По статистике восемь компаний из десяти попадают в так называемую синергетическую ловушку, когда фирма стремиться захватить другую или слиться с конкурентом для того, чтобы увеличить стоимость компании, достигнув синергии, а вместо этого теряет еще больше ресурсов, чем было до начала сделки. Чтобы избежать подобной ситуации, необходимо уделить большое внимание планированию сделки и всесторонней оценке компании-мишени [31].

Американский эксперт в области слияний и поглощений Пьюранам предлагает различные уровни оценки компании, начиная с оценки учетной стоимости чистых активов до анализа наилучшего сценария с достижением синергетического эффекта. Соответственно, чем точнее производится оценка ресурсов и обширнее проводится анализ входных параметров, тем более вероятность увеличения стоимости компании на выходе, в результате интеграции. Схематично можно увидеть этапы оценки на следующем рисунке[33].

Рисунок 3. Уровни оценки компаний перед сделкой

Пьюранам утверждает, что для того, чтобы слияние произошло наиболее успешно, необходимо уделить должное внимание двум задачам: распределению ресурсов целевой компании, при этом предусмотреть их взаимосвязь, и, второе, установлению связи между отделами и интегрирование ресурсов новой компании таким образом, чтобы создавалась дополнительная стоимость компании [33].

Как уже было определено ранее, синергия-это достижение эффекта, когда производительность компании больше при объединении, нежели функционирование компаний по отдельности. Также в Главе 1 при упоминании мотивов сделок уже описывались основные виды синергии (операционная и финансовая), поэтому далее в работе будут приведены несколько иные классификации.

Таким образом, Дайер выделяет три вида синергии, это модульная, последовательная и совместная синергии[27].Рассмотрим данные виды более детально. Компании создают модульную синергию, когда управляют ресурсами независимо и совмещают только результаты для достижения максимальных доходов. Синергия называется модульной, так как доход генерируется независимыми подразделениями, но вместе помогают достичь компании синергетического эффекта. Далее, последовательная синергия образуется в результате последовательных действий двух объединённых компаний. Например, первая компания производит что-то, извлекая при этом выгоду, затем передает продукцию второй компании для дистрибуции. Компании оперируют независимо друг от друга, но составляют синергию только в результате совместного взаимодействия. И, последний вид-совместная синергия подразумевают тесную работу обеих сторон вместе над одним и тем же проектов и достижения эффективных результатов путем обмена опытом, знаниями и ключевыми компетенциями[27].

Данную классификацию можно условно назвать отличной от уже рассмотренных, так как автор также подразумевает либо объединение компаний в различных индустриях, что позволяет реализовать модульную синергию, либо в одной индустрии, но специализирующихся на различных этапах цепочки создания ценности (последовательная).

Слияния и поглощения являются одними из основных наиболее влиятельных стратегических изменений на корпоративном уровне. Всего лишь одна сделка способна поменять весь стратегический курс организации. Реакция рынка капитала может привести к грандиозные изменениям в акционерной стоимости [39].Однако, в данном типе стратегических изменений количество успешных сделок непостоянно: одни компании-поглотители показывают стабильный успех и способность получать добавленную стоимость от совершенных транзакций, а другие наоборот, периодически разрушают стоимость компании- такие синергии называются негативные[28].В таких случаяхвместо запланированного позитивного эффекта наступает хаос и полное отсутствие понимания и желания у персонала проводить интеграцию.

Итак, можно сделать вывод, что в большинстве случаев слияния производятся с целью синергии, которая в комплексе достигается при реализации принципа экономии от масштаба, получение доступа к таким ресурсам как технологии, новые продукты, каналы дистрибуции и т.д. Также организация эффективного производства, приобретение конкурентного преимущества, расширения географии функционирование - все это способствует проведение успешной сделки. Однако, пока каждый процесс не будет оценен с точки зрения добавления стоимости компании, ставиться под сомнение то, что компания сможет достичь изначальных целей и добиться максимального эффекта от сделки.

1.5 Анализ существующих подходов управления проектами интеграции слияний и поглощений

Интеграция компаний-это один из важнейших этапов сделки слияний и поглощений, который влияет на успех сделки не менее, чем этап планирования.В то время, когда официально сделка завершается, начинается реализация стратегических целей и процесс создания стоимости. На сегодняшний день сложно выделить одну теорию или подход к процессу интеграции компаний, поэтому далее в работе автор проанализирует доступные теоритические и практические материалы по данному вопросу. Основное внимание будет уделено публикациям известных консалтинговых компаний, которые предлагают свой практический подход, так как в основном ни одна крупная сделка не обходится без участия третьих лиц.

1.5.1 Подход RolandBerger

В результате исследования экспертами консалтинговой компании RolandBerger были выявлены следующие ошибки, которые возникают на этапе интеграции: изначально слабое планирование этапа интеграции (некорректная приоритезация или вовсе ее отсутствие); игнорирование вопроса культурных различий двух компаний; ограниченное участие топ-менеджеров в процессах; недостаточное целеполагание относительно создания стоимости и не реализованный потенциал синергетического эффекта. Таким образом, по результатам исследования доля успешных сделок составляет лишь 38% [9].

Авторы статьи утверждают, что успех сделки в основном зависит от того, насколько увеличилась стоимость компании в результате слияния или поглощения. Действия компаний в процессе интеграции можно условно разделить на две группы: действия, решающие технические вопросы, отвечающие за функциональную интеграцию (описание процессов, инструкций). Данные действия являются основной интеграции, однако их недостаточно для достижения успеха. И вторая группа - действия, направленные на создание добавленной стоимости и реализацию синергии.

По мнению авторов, успешной интеграции способствуют следующие ключевые факторы:[9].

Разработка четкой стратегической концепции (миссия, определение значения интеграции и синергетического эффекта)

Предоставление своевременных управленческих решений

Использование эффективных инструментов контроля (система управленческого учета, согласование задач и контроль внедрения модели по интеграции)

Четкая ориентация на окружающую среду, рынок (обратная связь с клиентами/поставщиками, поддержание качества продуктов или услуг)

Активное управление изменениями (создание единой корпоративной культуры, налаживание коммуникаций)

Представители компании RolandBerger предлагают три модуля, которые лежат в процессе интеграции: управленческая, бизнес-интеграция и интеграция культур. Далее рассмотрим предложенные модули более детально.[9].

Под управленческой интеграцией авторы подразумевают разработку генерального плана по решению основных приоритетных задач по каждой из следующих функциональных отраслей компании: финансы, отчетность, персонал, логистика, ИТ, коммуникации, внутренний аудит/организация, производство, право, маркетинг.На данном этапе необходимо в первую очередь решить неотложные организационные вопросы, определить функциональную синергию и разработать план трансформации.

Бизнес интеграция направлена на создание бизнес-модели для достижения целей относительно прироста стоимости компании. Данный этап в свою очередь делится на три фазы- планирование, бизнес-модель и внедрение. Во-первых, необходимо создать команды, которые будут заниматься интеграцией, проанализировать все факторы, бизнес потенциал компании, который может повысить стоимость и разработать основы для бизнес-модели. Во-вторых, нужно детализировать ожидаемую синергию, определить бизнес-концепцию, оценить персонал и руководство. И в-третьих, нужно перевести весь бизнес-потенциал в новую детализированную управленческую структуру, разработать систему контроля, особенно процесса внедрения проекта.[9].

И последний модуль интеграция культур состоит из четырех основных элементов:

определение целевых групп (сторон, которые будут вовлечены в процесс интеграции, менеджеры различных уровней, акционеры, пресса и т.д.);

определение потребности в информации (касается организационной культуры, процедур, результатов интеграции)

разработка мероприятий (создание информационной платформы, преодоление культурных различий, семинары высшего руководства)

определение обязанностей (определение инициатив, определение сроков и разграничение обязанностей, координация мероприятий)

В общем, трехмодульная модель интеграции выглядит следующим образом:

Рисунок 4. Модель интеграции компаний от RolandBergerStrategyConsultants

Более того, специалисты советуют, чтобы процесс интеграции проходил быстро и полноценно, во времена неопределенности управленческие решения поступали своевременно, и ответственность распределялась в самом начале сделки.[9].

1.5.2 Подход OliverWyman

Томас Котш,один из экспертов в области слияний и поглощений, считает, что ключевым фактором для получения добавленной стоимости является успешный процесс интеграции компаний, который является уникальным для каждой организации. Прежде чем приступать к процессу, специалистом предлагается тщательно проанализировать три критических параметра сделки на этапе дью дилиженса. Таковыми являются бизнес логика/цели сделки, организационные и культурные барьеры, а также последовательность процессов слияния или поглощения.Далее будут рассмотреныэти параметры более детально, и представлена модель, основанная на данных трех факторах.

Итак, что касается бизнес логики сделки, то компания выделяет пять основных стратегий, которых придерживаются компании, совершая сделку:

Укрепление позиций в рыночном секторе

Региональная экспансия

Расширение продуктового ассортимента

Приобретение новых знаний/ноу-хау

Добавление стоимости бизнеса

Соответственно, нужно изначально определить к какой стратегии в конкретном случае компания будет следовать, и какие дальнейшие действия должны быть определены согласно выбранной стратегии [31].

Далее следует анализ социокультурных особенностей организаций, так называемые человеческие факторы, определяющие поведение сотрудников. К таковым относятся стиль руководства, системы поощрений, уровень коммуникаций, психологические портреты сотрудников, уровень формальности и организованности.

И, наконец,процесс проведения сделки, который можно также разделить на два типа: на сделки, которые воспринимаются руководством обеих компаний благосклонно, и предусматриваются все меры для проведения четко спланированной, открытой взаимной сделки. Также существует такой тип сделок, который проводится в одностороннем порядке захватывающей компанией и зачастую воспринимается, как угроза для поглощаемой компании[31].

На основе вышеописанных факторов специалисты компании OliverWyman предложили оценочную модель из восьми ключевых вопросов, которые нужно проанализировать, чтобы провести успешную интеграцию:

Тип целевой синергии- необходимо определить, планирует ли компания провести реструктуризацию активов для того, чтобы сократить некоторые издержки или компания нацелена на поиски возможностей роста, наращивания капитала и создание ценности. В зависимости от целей, мероприятия по двум типам синергии значительно отличаются. В первом случае приходится принимать быстрые, не всегда благоприятные для персонала решения, во втором же случае оценивает долгосрочные выгоды и основной фокус на оценку возможностей рынка, потребностей целевой аудитории и генерацию новых бизнес идей

Скорость проведения сделки-большинство руководителей склоняются к тому, чтобы как можно быстрее закончить процесс интеграции, однако это влечет за собой больше рисков, так как решения приходится принимать в неопределенности, в то время как более медленный процесс и взвешенные решения увеличивают шансы на успех.

Масштаб интеграции- как правило, чем больше сделка ориентирована на сокращение издержек, тем больше масштаб интеграции, так как приходится проводить реструктуризацию всех функциональных подразделений, которые тесно связаны друг с другом. В противном случае, когда в результате сделки появляются новые продукты или охватываются новые рыночные сегменты, достаточно консолидировать продажи и выстроить финансовую функцию и кадры. Однако, главной трудностью в данном случае может послужить игнорирование источников конфликта, так как каждая из сторон старается сохранить «статус-кво». И вместо удачной безболезненной сделки компании теряют огромный потенциал и источники добавленной стоимости.

Характер сделки-под данным фактором представители OliverWyman подразумевают дружественное слияние равнозначных компаний или враждебное поглощение. В обоих случаях имеются подводные камни: если две равнозначные компании решили объединиться, то возрастает уровень ожидания обеих сторон и назревают конфликты, как только не получается прийти к компромиссу. В случае же с поглощением, изначально настрой компании-мишени отрицательный и вызывает сопротивление у сотрудников компании.

Начало интеграции- в идеальной ситуации процесс интеграции наступает сразу после того, как достигнуто соглашение, и проектные команды начинают тесное открытое сотрудничество. Однако, в большинстве случаев, проходит некоторое время до того, как начинаются активные действия по интеграции, что является некоторым плюсом, так как можно использовать это время на детальное планирование интеграционных процессов.

Команды интеграции -специалисты приводят примеры двух типов команд, которые занимаются процессом интеграции. В первом случае назначенная команда начинает самостоятельно заниматься работой и тратит много ресурсов на достижение целевых показателей по интеграции. В другом случае, основная команда кооперируется с проектной и разрабатывает более структурированный план работ по проекту интеграции, применяя инструменты управления проектами.

Основа для принятия решений-чем больше разняться корпоративные культуры двух компаний и больше сопротивление, тем больше требуются детализированные инструкции. Решения по ключевым вопросам должны быть подготовлены заранее и согласованы со всеми заинтересованными сторонами проекта, которые были включены в проект. В противном случае, решения принимаются быстро и посвящаются в них узкий круг руководителей.

Управление изменениями- для успешного управления трансформацией компании необходимо уделять должное внимание управлению изменениями, так как сама по себе интеграция компаний подразумевает сложный трудоемкий процесс, который должен быть заранее спланирован и разработаны методы реагирования на возникающие сложности происходящих перемен. Однако, некоторые компании подходят к этому спонтанно, вместо того чтобы основательно подготовиться. [31].

Просуммировав, можно свести вышеописанные факторы к следующей таблице:

Таблица 3

Авторы модели предлагают оценить предстоящий проект по интеграции по выше описанным параметрам, чтобы создать четкое видение перед ключевыми участниками проекта, а также проанализировать и скорректировать выбранную стратегию.

Компания Catenion отмечает, что для проведения успешной интеграции необходимо создать специальную команду, которая будет заниматься соответствующими процессами в компании, то есть рекомендуется создать так называемый Основной Офис Интеграции с руководителем, который переводит стратегические направления в конкретные цели, синергию, организационную структуру и так далее. [28].Данная работа производится совместно с функциональными командами интеграции, которые в свою очередь возглавляют экспертами из отделов продажи и маркетинга, отдела кадров, информационных систем, логистики. Соответственно, команда профессионалов с разработанной методологией управления проектом интеграции является ключом к успешному процессу реализации.

На следующем рисунке представлена структура предложенной проектной команды[28].

Рисунок 5. Иерархия исполнительной структуры проекта по интеграции

Во главе иерархической структуры стоит исполнительный комитет, состоящий из директоров. Далее следует комитет управления интеграцией, основной офис, где разрабатывается методология управления проектом и затем уже в непосредственном подчинении основного офиса находятся функциональные команды вместе с суб-командами. Представители компании Catenionутверждают, что именно такое четкое структурное подразделение помогает улучшить процесс интеграции и направить всю работу в нужное русло, а также эффективно контролировать исполнение.

Что касается самого процесса интеграции, эксперты рекомендуют пройти через несколько этапов:

Перевести стратегию, видение в конкретные цели

Планирование интеграции зависит в первую очередь от целей и масштабов. Например, если целевая компания небольшая по размерам и становится дочерним предприятием в результате сделки, то требуются минимальные действия по интеграции по сравнению со случаем, когда объединяются две равноценные компании в одну. Поэтому главной задачей основного офиса интеграции вместе с функциональными командами является разработка ожидаемого состояния «как должно быть». Безусловно, это итеративный процесс, работы ведутся до тех пор, пока не будут проанализированы все параметры и факторы для формирования конечных показателей.

Разработать устав для команд

Компания Catenionсчитает это основным упущением большинства компаний, проводящих сделки слияний или поглощений. Критическим моментом является детальная разработка свода правил и инструкций для функциональных команд, так как в данном документе прописаны все процессы и рекомендации к действиям, возможные сценарии развития. Также документ содержит информацию по способам коммуникаций, главным культурным различиям, правовым требованиям по закрытию сделки.

Определить ключевые сроки и промежуточные результаты

На данном этапе подразумевается разработка детальных графиков выполнения работ с необходимыми промежуточными отчетами. Главная задача Основного Офиса Интеграции является агрегирование всех функциональных планов в единый стратегический план интеграции.

Интегрировать портфолиокомпаний

На данном этапе интеграции компании рассматривают не только интеграцию функциональной деятельности компании, организационной культуры и бизнес процессов, но и объединение портфолио проектов двух компаний. Зачастую, целевая компания сомневается в объективной оценке проектов, а компания-поглотитель чувствует нехватку ресурсов для сохранения всех проектов в портфолио. Для того, чтобы оценить проекты и составить новый объединений портфолио, эксперты компании Catenionпредлагают пять методов/инструментов оценки:

Оценка рисков научно-исследовательских проектов - экспертная система, оценивающая риски конкретной компании в разрезе среднерыночных.

Позиционирование проекта - системный подход к определению вариантов развития проекта на ранних стадиях в зависимости от целевых параметров, рыночной ситуации, и позиции проекта в общем пуле.

Скрининг инновационности проекта - метод для оценки привлекательности ранних параметров до того, как утверждена общая концепция. Основными критериями в данной оценке являются новизна, полезность, рыночный потенциал.

Моделирование конкурентоспособности - инструмент прогнозирования для пост-оценки компонентов/параметров. Инструмент позволяет сделать рейтинг характеристик продукта в сравнении с конкурентными.

Симуляция по методу Монте-Карло - метод позволяет определить уровень, при котором невозможно принять риск, то есть вероятность достижения минимального уровня доходности.

Эксперты компании Catenion утверждают, что пройдя все этапы и использовав предложенные методы оценки проектов для создания портфолио проектов новой компании, можно достичь желаемого успеха в интеграции.

Более подробно подход Catenion можно увидеть на следящем рисунке:

Рисунок 6. Оценка пост интеграционной деятельности

1.5.4Подход Capegemini

Прежде чем перейти к определению модели, эксперты выделяют ключевые риски, которые могут возникнуть в ходе интеграции. Это несоблюдение временных ресурсов, что повлечет за собой дополнительные финансовые вложения и увеличение бюджета проекта; потеря ключевых компетенций; потеря клиентов и бизнеса в пользу конкурентов; увеличение операционных рисков из-за новых незнакомых процессов; вред для репутации из-за плохого управления внутренними и внешними коммуникациями и восприятиями сделки на рынке. Для того, чтобы минимизировать эти риски и успешно интегрировать компании нужен четкий подход управления проектами[44]. Более того, благодаря тщательно спланированной и организованной интеграции компания сможет получить добавленную стоимость, которая заключается в более крепкой конкурентной позиции на рынке, улучшенном соотношении издержки/доход и в сплоченных сотрудниках, готовые работать на процветание компании.

В связи с этим, специалисты компании Capegemini предлагают разделение процесса интеграции на пять этапов:[44].

Установление фокуса

Перед тем, как начать процесс интеграции необходимо уделить время для полного структурирования задач, так как данный процесс потребует вовлечения топ менеджмента обеих организаций, четкое определение целей и приоритетов, прозрачная и быстрая коммуникация и привлечение опытных менеджеров проектов.

Оценка «как есть»

На данном этапе предусматривается всесторонний анализ объединяющихся компаний (конкурентные позиции, бизнес стратегии, операционные модели, источники рисков) с целью построения совместной будущей модели, которая укрепит позицию компании на рынке и позволить достигнуть синергетического эффекта.

Моделирование «как должно быть»

Данная фаза является определяющей для успешной интеграции, так как именно здесь нужно спроецировать результаты анализа на предыдущем этапе и определить целевые показатели новой компании. Личной разработкой представителей Capegemini является инструмент ASE(Среда эффективного принятия решений-мастер-класс), где создаются благоприятные условия для руководителей подразделений для прохождения через процесс принятия эффективных управленческих решений.

Планирование трансформации

План трансформации описывает переход компаний из состояния «как есть» в состояние «как должно быть», то есть именно те работы по проекту, необходимые для внедрения бизнес стратегии, реализации синергии, организация физического слияния, промежуточные результаты. Кроме этого на данном этапе планируются временные, финансовые и человеческие ресурсы.

Внедрение

И на последней фазе проекта, реализовывается план трансформации. Назначенные проектные команды должны регулярно предоставлять отчеты по освоению бюджета, достижения синергии, и в целом прогресс по проекту и управление рисковыми ситуациями. Авторы отмечают, что большинство проблем интеграции возникает именно на данном этапе. Однако благодаря своевременному контролю и мониторингу процессов, компания может достичь успеха.На рисунке 6 можно схематично увидеть предложенные этапы интеграции.

Рисунок 7. Этапы интеграции Capegemini

1.5.5 Альтернативные модели, разработанные экспертами в области сделок слияний и поглощений

Тимати Галпин предлагает следующую девяти- ступенчатую модель управления процессами интеграции компаний:[3].

Распределение руководящих полномочий и ответственность топ-менеджеров

На данном этапе важно определить ключевые компетенции для проекта интеграции компании, чтобы провести ее максимально успешно. Определяются руководители высшего звена, выявляется их опыт и навыки, и делается их назначения.

Планирование и реализация интеграции

Разработка плана проекта интеграции и соответствующей документации для всех функциональных подразделений. Например, расписание проекта, распределение финансовых и человеческих ресурсов, разработка матрицы ответственности для проектной группы.

Информирование коллектива

Налаживание внешних и внутренних коммуникаций для распространения информации, вовлеченности всего коллектива в процесс, создания позитивного имиджа, обеспечения обратной связи. Все это необходимо для поддержания доверительных отношений, прозрачного проведения сделки и эффективного управления трансформацией компании.

Структура новой компании и расстановка персонала

Разработка новой организационной структуры и распределение кадрового состава, назначение ключевых топ-менеджеров.

Наем новых сотрудников

На данном этапе ведутся всевозможные мероприятия для сохранения ключевых компетенций и вовлечения лучших менеджеров из новой компании, а также создания лояльности среди оставшегося персонала.

Интеграция корпоративных культур

Определение новых управленческих процедур, основанное на компромиссном взаимодействии двух сторон и исключения конфликтных ситуаций, согласование основного стиля руководства.

Интеграция в сфере человеческого капитала

Направление всей работы сотрудников на реализацию общих целей и стратегии, исключение неприоритетных задач и активностей.

Оценка результатов и обеспечение обратной связи

Разработка системы сбалансированных показателей слияния, планирование достижения синергетического эффекта, мониторинг и контроль динамики финансовых и нефинансовых показателей.

Управление проектом

Разработка систематического плана по внедрению проекта интеграции, налаживание связей с заинтересованными сторонами, организация работы для проектной группы, определение промежуточных результатов и оценка успешности завершения[3].

С процессом интеграции, предложенным Тимати Галпиным, можно ознакомиться в Приложении 2.

Рид и Лажу в свою очередь предлагают свое видение этапов интеграции, которые подробно описаны далее[1].

Планирование интеграции

Если начать планирование до завершения сделки, то можно избежать много проблем в будущем, на этапе физической интеграции. ХХХ рекомендует уточнить вопросы, касательные оценки активов целевой компании, а также соблюдение всех правовых норм и регламентирующих документов.

Разработка планов коммуникации

Далее ведется работа по налаживанию коммуникаций между всеми заинтересованными сторонами и назначение ответственных рабочих групп по интеграции. Необходимо удостовериться, что все стороны имеют четкое видение предстоящих целей и задач, а также построены доверительных отношения между всеми участниками сделки.

Создание организационной структуры новой компании

На следующем этапе необходимо заняться созданием такой организационной структуры будущей компании, которая будет отвечать всем требованиям и целевым параметрам нового образования, которая будет облегчать процесс принятия решения и контроля за деятельностью сотрудников.

Разработка планов кадрового обеспечения

На рисунке 7 представлен процесс создания кадрового резерва

Рисунок 8. Процесс разработки кадрового резерва

При составлении планов кадрового состава, необходимо оценить потребность персонала в функциональных подразделениях, затем оценить существующие ресурсы. После проделанного анализа уже можно перейти к составлению более конкретных планов по вовлеченности сотрудников во время обычного графика и на резерв на непредвиденные обстоятельства. Далее планируется объединение систем вознаграждения, что нередко является одной из проблемных задач. На последнем этапе по составлению планов кадрового резерва необходимо решить вопрос о единой базе сотрудников, каким способом она будет создана. Это либо создание совершенно новой базы, либо слияние двух в единую. Главное в этой задаче-сохранить функции базы, не утеряв важные источники информации о каждом сотруднике.

Объединение функциональных подразделений

На пятом этапе подразумевается интеграция различных департаментов и функций двух компаний, в которые входят производственные процессы, финансы, закупки и логистика, отдел научных разработок, маркетинг и информационные технологии.