Организация производства резных свечей ручной работы

4.2. Участники определили следующие размеры долей каждого

Участника в уставном фонде:

___________________________________ - вклад на сумму

(_______________________________) белорусских рублей, что составляет

____ % Уставного фонда.

В качестве вклада ______________________________________ вносит

__________________ на сумму ____________________.

___________________________________ - вклад на сумму _______________

В качестве вклада ______________________________________ вносит

_________________________ на сумму ____________________.

___________________________________ - вклад на сумму

(__________________________________________) белорусских рублей, что

составляет ____ % Уставного фонда.

В качестве вклада ______________________________________ вносит

__________________ на сумму ____________________.

На момент государственной регистрации уставный фонд сформирован

участниками на 100%.

4.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

4.4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда. Общество должно объявить об уменьшении уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

4.5. В случае приобретения долей Участников (ее части) самим Обществом оно должно в течение одного года со дня приобретения, распределить эти доли (части долей) между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде Общества.

При отказе участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам.

Продажа приобретенной Общества доли в уставном фонде участникам этого общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью осуществляются по решению общего собрания его участников, принятому единогласно.

Если по истечении года со дня приобретения Обществом доли, такая доля (часть доли) в уставном фонде осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.

Статья 5

ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ

ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

5.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе Общества.

5.2. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное учредителями (участниками) Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

5.3. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды этого Общества, может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества. Решение о распределении прибыли принимается Общим собранием участников Общества.

5.4. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

- до полной оплаты всего уставного фонда;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества;

- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты;

- если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

5.5. Убытки Общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов по решению Общего собрания участников.

5.6. В обществе образуются следующие фонды:

- резервный;

- добавочный.

Размер фондов, а также порядок их формирования и использования определяются учредительными документами, а также Общим собранием участников Общества.

5.7. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее месяца с даты принятия Общим собранием участников Общества решения о распределении прибыли.

Статья 6

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

6.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание участников Общества;

- Директор Общества.

6.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Правом на участие в Общем собрании участников Общества, обладают:

- участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками Общества;

- иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.

6.3. При принятии решения Общим собранием участников Общества участник этого Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде этого Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую он приобрел.

Решения общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками Общества принимается единогласно.

Решения Общего собрания участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

Решения Общего собрания участников общества, за исключением вопросов избрания членов ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, установленном локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием его участников.

6.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании участников Общества, не может быть ограничено, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

6.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

6.6. К компетенции Общего собрания участников Общества относится:

а) изменение учредительных документов Общества;

б) изменение размера уставного фонда Общества, установление размера, формы, порядка и срока внесения участниками Общества дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в уставном фонде;

в) назначение и досрочное прекращение полномочий Директора Общества, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества;

г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии;

д) решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

е) решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

ж) определение размера вознаграждений и компенсации ревизионной комиссии Общества за исполнение своих обязанностей;

з) определение основных направлений деятельности Общества;

и) решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

к) решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

л) решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

м) решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

н) определение условий оплаты труда Директора Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

о) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;

п) решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

р) предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников Общества;

с) определение порядка ведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной законодательством, учредительными документами и локальными нормативными актами Общества;

т) решение о приобретении Обществом доли (части доли) его участника в уставном фонде;

у) решение о принятии новых участников в Общество;

ф) принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

х) определение объема и характера конфиденциальной информации, а также порядка ее защиты;

ц) принятие решения о совершении крупной сделки;

ч) принятие решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников законодательством Республики Беларусь.

6.7. Единогласие всех Участников Общества необходимо для принятия решения:

6.7.1. о внесении изменений в учредительные документы Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками;

6.7.2. об увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками Общества или третьими лицами. Такое решение принимается на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц;

6.7.3. по вопросам изменения Учредительного договора, реорганизации и ликвидации Общества;

6.7.4. об установлении порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества непропорционально размерам долей участников в уставном фонде;

6.7.5. об ограничении максимального размера доли участника Общества либо возможности изменения соотношения долей участников Общества;

6.7.6. об изменении или отмене принятого решения, предусмотренного п. 6.7.5.;

6.7.7. о продаже приобретенной Обществом доли в уставном фонде участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его участников, о продаже этой доли третьим лицам, а также внесении связанных с продажей этой доли изменений в учредительные документы Общества;

6.7.8. об уменьшении уставного фонда Общества путем непропорционального изменения стоимости вкладов участников;

6.7.9. об установлении порядка определения числа голосов участников Общества непропорционально их доле в уставном фонде;

6.7.10. по иным вопросам в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

6.8. Решения, которые принимаются квалифицированным большинством.

6.8.1. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

- от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества, принявших участие в голосовании;

- от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов участников Общества, принявших участие в голосовании.

6.8.2. Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет имущества Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества.

6.8.3. Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками принимается Общим собранием участников большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества.

6.8.4. Решения по вопросам изменения Общества, в том числе изменения размера его уставного фонда принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества.

6.8.5. Квалифицированным большинством принимаются решения и по иным вопросам, если это установлено законодательством Республики Беларусь.

6.9. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.

6.10. В случаях и порядке, установленных законодательными актами и учредительными документами Общества, созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания участников общества. Подготовку, созыв и проведение общего собрания участников Общества осуществляет Директор.

6.11. Общество ежегодно проводит годовое общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии.

Годовое общее собрание участников Общества проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании участников Общества также должны быть рассмотрены вопросы избрания ревизионной комиссии.

6.12. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится по решению Директора Общества на основании:

- собственной инициативы;

- требования иного органа управления Общества;

- требования ревизионной комиссии Общества;

- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- требования участников (участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов участников Общества.

Директор общества в течение десяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

Решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются заказным письмо лицам, требующим его созыва, не позднее пяти дней с даты принятия этого решения.

В случае, если Директором общества в течение срока, установленного учредительными документами, не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или участниками Общества, требующими его проведения.

6.13. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах с учетом требований законодательства и положений учредительных документов.

6.14. Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам Общества

В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.

Принявшими участие в общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены заказным письмо в адрес Общества, по факсимильной связи либо вручены лично Директору.

6.15. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания участников общества Директором общества не менее чем за тридцать дней до даты его проведения.

Извещение о проведении повторного общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.

Извещение направляется по адресу, указанному в списке участников Общества, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Извещение о созыве Общего собрания должно содержать:

- дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников Общества;

- повестку дня общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форму проведения общего собрания участников Общества;

- форму голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форму и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форму и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

6.16. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию, а также о выдвижении кандидатов на должность Директора общества.

Предложение в повестку дня общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Предложение в повестку дня направляется Директору Общества либо иному лицу, принявшему решение о проведении общего собрания участников заказным письмом либо вручается соответствующему лицу под роспись.

Решение о принятии предложений или об отказе в их принятии принимается соответствующим лицом не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня.

6.17. В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания участников Общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, и указанной в извещении о созыве общего собрания участников, Директор общества обязан, известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не менее чем за десять дней до даты его проведения.

Такое извещение направляется заказным письмом либо вручается лицу, имеющему право на участие в общем собрании под роспись.

6.18. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании.

6.19. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием.

Решения общего собрания участников Общества могут приниматься как открытым голосованием, таки и голосованием бюллетенями.

6.20. Решения общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами и учредительными документами общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками Общества принимается единогласно.

6.21. По результатам проведения общего собрания участников Общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников Общества в двух экземплярах.

Протокол подписывается председателем общего собрания участников Общества и секретарем (при его наличии) или участниками хозяйственного общества, принявшими участие в этом собрании.

6.22. Расходы на проведение заседаний Общего собрания участников несет Общество.

6.23. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директором может быть избран один из Участников Общества.

6.24. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора Общества определяются в контракте. Условия контракта утверждаются Общим собранием участников Общества.

6.25. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием участников Общества.

6.26. Директор Общества осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, в том числе:

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;

- представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

- в пределах своей компетенции распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

- заключает договоры от имени Общества;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

- в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

- выдает доверенности;

- издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

- регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед общим собранием участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества.

- осуществляет иные полномочия, переданные ему общим собранием участников Общества

6.27. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется ревизионной комиссией.

К компетенции ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

6.28. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) человек, ежегодно избираемых Общим собранием участников Общества.

Членом ревизионной комиссии Общества не может быть избран участник этого общества и (или) иное физическое лицо, который является Директором общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

Ревизионную комиссию общества возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания участников этого общества на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель общего собрания участников общества.

Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников Общества.

6.29. Обязанностями ревизионной комиссии общества является проведение:

- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в течение одного месяца после окончания года;

- ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

- ревизии или проверки - по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Беларусь, в течение трех недель с момента предъявления соответствующего требования.

Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку.

6.30. По требованию ревизионной комиссии Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

6.31. Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

- подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;

- выявленные факты нарушения законодательства, учредительных документов и локальных нормативных актов общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;

- рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

Заключение ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

6.32. Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

6.33. Заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.

6.34. Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов; проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, Общество вправе привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит).

Органы управления Общества в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе аудиторской проверки нарушений законодательства, порядка ведения бухгалтерского учета и (или) составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.

6.35 Участникам Общества при их обращении, Общество обязано предоставить информацию, содержащуюся в его документах. Обязанность по предоставлению информации возлагается на Директора Общества.

Участники, могут ознакомиться с информацией об Обществе непосредственно в Обществе либо получить эту информацию в письменном виде в 30-дневный срок со дня обращения посредством почтовой связи. За предоставление Обществом информации в виде копий документов взимается плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий.

Статья 7

ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

7.1. Хозяйственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с порядком, определенным законодательством Республики Беларусь.

7.2. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы развития, исходя из спроса на реализуемую продукцию, работы, услуги.

7.3. Основу планов Общества составляют договоры, заключенные с потребителями (покупателями) продукции, работ, услуг и поставщиками материально-технических ресурсов.

7.4. Отношения Общества с иными лицами во всех сферах хозяйственной деятельности строятся на основе договоров.

7.5. Общество реализует продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе с учетом требований законодательства Республики Беларусь, а в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, - по регулируемым ценам и тарифам.

7.7. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его исполнительный орган.

7.8. Общество:

7.8.1. сообщает налоговым органам по месту постановки на учет сведения о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) соответствующей организации для внесения изменений в Государственный реестр плательщиков (иных обязанных лиц), а также регистрирующим органам по месту государственной регистрации сведения о замене руководителя для внесения изменений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;

7.8.2. представляет в банк документы, выдаваемые налоговыми органами, о внесении в Государственный реестр плательщиков Республики Беларусь сведений о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Общества.

7.9. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

Статья 8

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

8.1. Вопросы создания и ликвидации представительств и филиалов Общества относятся к компетенции _________________.

8.2. Филиалы и представительства открываются в соответствии с законодательством государства их местонахождения, филиалы и представительства осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством государства местонахождения и на основании Положения о филиале или представительстве, утвержденном ____________________.

Ответственность за деятельность представительств и филиалов Общества несет само Общество.

8.3. Порядок назначения, увольнения и полномочия руководителя филиала или представительства Общества определяется в Положении о филиале или представительстве

Статья 9

ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ ОБЩЕСТВА

9.1. Трудовые взаимоотношения с работниками Общества регулируются условиями заключенных трудовых договоров и трудовым законодательством Республики Беларусь.

9.2. Общество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда своих работников.

Заработная плата (трудовые доходы) работников Общества определяется их личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируется налогами и максимальными размерами не ограничивается.

Общество гарантирует работникам минимальный размер заработной платы, установленный законодательством Республики Беларусь.

9.3. Общество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных законодательством Республики Беларусь.

Статья 10

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Реорганизация Общества осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

10.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена по единогласному решению Общего собрания участников Общества.

В случаях и порядке, установленных законодательством, реорганизация Общества осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

Реорганизация Общества может осуществляться внешним управляющим, который назначается судом по иску уполномоченного государственного органа, если Общее собрание участников Общества не осуществило реорганизацию Общества в срок, определенный в решении данного государственного органа.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами Общества. Внешний управляющий выступает от имени Общества в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

10.3. В случаях, установленных законодательством, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

10.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

10.5. При слиянии Общества с другим (другими) юридическим лицом (лицами) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении Общества (другого юридического лица) к другому юридическому лицу (Обществу) к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении Общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава Общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности Общества.

При преобразовании Общества в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

10.6. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о реорганизации Общества, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

10.7. Общее собрание участников Общества или иной орган, принявший решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества.

Кредитор Общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Общество, и возмещения убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами.

10.8. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

10.9. Общество может быть ликвидировано по решению:

10.9.1. Общего собрания участников Общества, в том числе в связи с достижением цели, ради которой Общество создано, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер, невыполнением Обществом основной цели деятельности, экономической нецелесообразностью дальнейшего существования Общества, а также по иным основаниям, установленным законодательством.

Участники Общества при прекращении его деятельности обязаны обеспечить ликвидацию Общества в срок, согласованный с регистрирующим органом;

10.9.2. хозяйственного суда в случае:

10.9.2.1. непринятия решения о ликвидации в соответствии с п.п. 10.9.1 настоящего пункта в связи с достижением цели, ради которой оно создано;

10.9.2.2. осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательством, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям Общества, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства либо экономической несостоятельности (банкротства) Общества;

10.9.2.3. сокрытия (занижения) прибыли (доходов) и других объектов налогообложения в течение 12 месяцев подряд;

10.9.2.4. наличие убытков по итогам второго и последующих финансовых годов и ненаправление Обществом в течении 3 месяцев по окончанию финансового года регистрирующему и налоговому органам сообщения о причинах возникновения убытков;

10.9.2.5. наличие задолженности по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды более 6 месяцев подряд с даты образования задолженности;

10.9.2.6. установления фактов, свидетельствующих о том, что деятельность Общества была связана с торговлей людьми.

10.9.3. регистрирующего органа в случаях:

10.9.3.1. неосуществления предпринимательской деятельности в течение 6-ти месяцев подряд и ненаправления Обществом налоговому органам сообщений о причинах неосуществления такой деятельности;

10.9.3.2. выплаты работникам в течение трех месяцев подряд заработной платы в размере менее месячной минимальной заработной платы, установленной законодательством;

10.9.3.3. систематического грубого нарушения законодательства о труде.

10.10. При обнаружении оснований для ликвидации предусмотренных п. 10.9.3. уполномоченные органы в пределах своей компетенции направляют регистрирующему органу представление о ликвидации Общества. Регистрирующий орган принимает решение о ликвидации Общества на основании указанного представления.

10.11. Ликвидация Общества влечет прекращение деятельности Общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам и включает в себя принятие Общим собранием участников или регистрирующим органом или хозяйственным судом решения о прекращении деятельности Общества и исключение его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

10.12. При ликвидации Общества по решению общего собрания участников, в регистрирующий орган представляются:

- заявление о ликвидации;

- решение о ликвидации;

- сведения о составе ликвидационной комиссии, ее председателе или назначении ликвидатора.

- сведения о порядке и сроках ликвидации.

На основании указанных документов, регистрирующий орган в пятидневный срок представляет Министерству юстиции сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации, для внесения их в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Осуществление операций по счетам Общества, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, не допускаются.

10.13. При обнаружении оснований для ликвидации Общества предусмотренных п. 10.9.3, либо при получении соответствующего представления уполномоченного органа регистрирующий орган в течении месяца со дня получения соответствующего представления берет с Общества письменное обязательство об устранении не позднее двухмесячного срока нарушений указанных в представлении. При отказе Общества от дачи письменного обязательства, а также при его невыполнении регистрирующий орган в течение 10 дней принимает решение о его ликвидации.

10.14. Общее собрание участников Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. В состав ликвидационной комиссии, образовываемой регистрирующим органом, могут входить один из Участников, Директор Общества, представители регистрирующего и уполномоченного органов. К работе комиссии на договорных условиях могут привлекаться аудиторы, экономисты и юристы.

10.15. При назначении ликвидационной комиссии регистрирующим органом данный орган назначает председателя ликвидационной комиссии из числа ее членов. Председателем ликвидационной комиссии не может быть Участник или Директор Общества.

10.16. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

10.17. Ликвидационная комиссия помещает в газете "Рэспублiка" сообщение о ликвидации Общества, в котором указывает порядок и сроки заявления требований ее кредиторами; составляет перечень кредиторов с указанием сумм долга; уведомляет в письменном виде кредиторов о ликвидации Общества; принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; сосредоточивает денежные средства Общества на единых расчетном (текущем) и валютном счетах в одном банке, закрывает все счета в других банках; оценивает имущество Общества; рассчитывается с кредиторами в порядке очередности; обеспечивает соблюдение прав и интересов увольняемых работников в соответствии с законодательством; утверждает смету расходов по ликвидации Общества, в том числе по финансированию деятельности ликвидационной комиссии на период ее работы; составляет в установленном порядке ликвидационный баланс, в том числе промежуточный, и представляет его регистрирующему органу со всей документацией и отчетом о работе ликвидационной комиссии; осуществляет иные функции в соответствии с законодательством.

10.18. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

10.19. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

10.20. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной гражданским законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемая коммерческая организация несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда лиц, работающих по трудовым, гражданско-правовым договорам, выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды;

- в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой коммерческой организации;

- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

10.22. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного Общества.

10.23. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

10.24. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного гражданским законодательством Республики Беларусь и п. 10.30 настоящего Устава. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

10.25. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается ликвидационной комиссией и Общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

10.26. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде общества.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде общества.