К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 9.31. настоящего Устава;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями статьи 9 настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 11 и 14-19 пункта 9.6. настоящего Устава;

увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории объявленных акций;

размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

определение рыночной стоимости имущества в соответствии с пунктом 12.20. настоящего Устава;

приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

10) назначение и досрочное освобождение от полномочий генерального директора, установление размеров выплачиваемой ему заработной платы и компенсаций;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждения и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов Общества;

утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

создание филиалов и открытие представительств Общества;

16) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 19 пункта 9.6. настоящего Устава;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных пунктом 13.3. настоящего Устава;

18) заключение сделок, предусмотренных статьей 14 настоящего Устава;

1S) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом Общества и действующим законодательством. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

10.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом Общества, сроком на один год. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров.

10.8. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Устава.

10.9. Выборы членов Совета директоров осуществляются простым большинством голосов, участвующих в собрании.

10.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их Числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов ot общего числа членов Совета директоров.

10.11. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

10.12. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, генерального директора. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества. Принятие решений Советом директоров Общества возможно путем заочного голосования (опросным путем).

Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества определяется не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом Общества, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются в соответствии с его внутренними документами, определяющими порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом вне зависимости от числа принадлежащих ему голосов.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. При равенстве голосов членов Совета директоров голос председателя Совета директоров Общества признается решающим.

10.15. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

7. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества.

11.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Права и обязанности Генерального директора определяются настоящим Уставом, действующим законодательством и договором (контрактом), заключаемым с Обществом. Договор (контракт) от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

8. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

13.1. Крупными сделками являются следующие:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо и косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии с пунктом 12.20. настоящего Устава.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

13.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

9. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

14.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются член Совета директоров Общества, генеральный директор, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом(лицами) 20 или более процентами голосующих акций Общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

14.2. Лица, указанные в пункте 14.1. настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

14.3. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимаются Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

14.4. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

Советом директоров Общества должно быть установлено, что стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с пунктом 12.20. настоящего Устава, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с пунктом 12.20. настоящего Устава.

14.5. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, незаинтересованных в сделке, в следующих случаях: если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии с пунктом 12.20. настоящего Устава, превышают 2 процента активов Общества; если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.

14.6. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 14.5. настоящего раздела, в случаях, если:

сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом Обществу;

сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с пунктом 14.1. настоящего Устава (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).

14.7. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между Обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования пункта 14.5. настоящего Устава считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между Обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.

14.8. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

14.9. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей Обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения раздела 13 настоящего Устава.

14.10. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены действующим законодательством.

14.11. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных пунктами 14.3.-14.5. настоящего Устава, может быть признана недействительной.

14.12. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

10. ТРУД И ЕГО ОПЛАТА В ОБЩЕСТВЕ

Трудовые отношения в Обществе оформляются путем заключения трудового договора (контракта) между Обществом и работником.

Общество самостоятельно устанавливает формы, системы и размер оплаты труда работников Общества.

Трудовые доходы работников максимальными размерами не ограничивается и не могут быть ниже минимального размера оплаты труда.

Общество создает и обеспечивает работникам здоровые и безопасные условия труда в соответствии с Законом РБ "Об охране труда в Республике Башкортостан", Трудовым кодексом РБ и другими законодательными и иными нормативными правовыми актами по охране труда.

19.5. Трудовой коллектив Общества обсуждает и принимает программы (планы) мероприятий по улучшению условий и охраны труда и контролирует их выполнение.

Работникам, проходящим профессиональное обучение на производство или обучающимся в учебных заведениях без отрыва от производства, Общество обязано создавать необходимые условия для совмещения работы с обучением.

Женщинам предоставляются отпуска по беременности и родам в соответствии со ст.116Трудового кодекса Республики Башкортостан.

Работникам, не достигшим совершеннолетия, предоставляются дополнительные гарантии в Соответствии со ст.129, 130, 132, 133, 135 Трудового кодекса Республики Башкортостан.

Общество несет в соответствии с законодательством материальную ответственность за вред, Причиненный работникам увечьем или иным повреждением здоровья, связанным с исполнением ими своих трудовых обязанностей.

Общество создает из собственных средств Общества фонд охраны труда для финансированиямероприятий по улучшению условий и охраны труда.

Работники Общества не несут какие-либо дополнительные расходы на эти цели.

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

22.1. Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то это не затрагиваетостальных положений. Недействительное положение заменяется допустимым и близким по смыслу в правовом отношении.

22.2. В случае, если нормы действующего законодательства допускают толкование, Общество руководствуется толкованием в свою пользу.

Структура подчинённости

Список литературы

1. «Основы менеджмента (нефтяная и газовая промышленность). Гриф УМО ВУЗов России», Андреев А.Ф., 2007 год.

2. МДМ Банк «УМПО - жемчужина российского авиадвигателестроения»//http://www.deriv.mdmbank.ru/common/data/pub/files/articles/308285/UMPO_CR_rus_30Nov2006.pdf

3. Паспорт ЗАО «Уфа-АвиаГаз»

4. Устав ЗАО «Уфа-АвиаГаз»// http://www.umpo.ru/Page442.aspx