Размещено на http://www.allbest.ru/

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Федеральное государственное автономное образовательное

учреждение высшего образования

"ЮЖНЫЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ"

Факультет управления

Кафедра "Теории и технологий в менеджменте"

ВЫПУСКНАЯ КВАЛИФИКАЦИОННАЯ РАБОТА

на тему: "Совершенствование системы корпоративного управления предприятия (на примере ПАО "ВИП-мастер")"

Студента дневного отделения:

С.С. Беззуб

Научный руководитель:

ст. препод. кафедры Менеджмента ДонН

Е.А. Лапшина

Научный консультант:

д. э. н., профессор кафедры Менеджмента ДонНУ

А.В. Половян

Ростов - на - Дону, 2015

Содержание

• Введение
• 1. Теоретические основы корпоративного управления
• 1.1 Становление и развитие понятия "корпоративное управление"
• 1.2 Системы корпоративного управления: состояние и перспективы
• 1.3 Субъекты и объекты корпоративного контроля в условиях трансформации экономики
• 2. Предпосылки возникновения и развития корпоративных отношений и корпоративного управления в Украине
• 2.1 Общая характеристика компании: структура и виды деятельности
• 2.2 Проблемы развития акционерного сектора в условиях развития системы корпоративного управления в Украине
• 2.3 Структура собственности и особенности организации корпоративных отношений в отечественных акционерных обществах
• 3. Методические основы корпоративного управления
• 3.1 Методические рекомендации по совершенствованию организации управления правами собственности
• 3.2 Методические рекомендации по основным направлениям готовности акционерного общества к организационно-экономическому развитию и управления акционерным капиталом
• Заключение
• Список использованных источников

Введение

Актуальность темы исследования. В процессе перехода к рыночной экономике произошло создание большого количества акционерных обществ, деятельность которых осуществляется на основе корпоративного управления. Собственниками имущества стали множество акционеров. Системы корпоративного управления, которым инвесторы и кредиторы могут доверять свои средства, дают обществу возможность убедиться в том, что крупные корпорации являются на должном уровне управляемыми учреждениями.

Анализ формирования и деятельности отечественных корпораций показывает, что на этом этапе эффективность функционирования этой приоритетной формы хозяйствования недостаточна. Система корпоративных отношений функционирует так, что мелкие акционеры, которые составляют основную часть всего их количества, не берут реального участия в управлении корпорациями. Соответственно, их интересы игнорируются в процессе деятельности АО и при распределении полученных доходов. Основное противоречие заключается в несовпадении интересов менеджеров корпорации и акционеров, особенно владельцев мелких пакетов акций. В силу несовершенства законодательства в сфере корпоративного управления, где многие аспекты корпоративных отношений не охвачены правовым полем, а также путем прямых нарушений ущемляют интересы и права акционеров [1]. Это касается основных корпоративных прав: на управление корпорацией; на дивиденды (часть прибыли); на долю активов при ликвидации АО; на доступ к информации. Обеспечение прав акционеров непосредственно влияет не эффективность деятельности корпораций, поскольку способствует привлечению значительно более дешевых инвестиционных ресурсов по сравнению с кредитными, стимулирует к активному участию в корпоративном процессе всех его участников, мотивирует работников, регулирует корпоративные отношения в целом. Проблема защиты прав акционеров является актуальной для многих стран мира (даже экономически развитых), где осуществляются соответствующие исследования и разработки по ее преодолению [3].

Сравнительно недавно с появлением первых акционерных обществ началось исследование сферы корпоративного управления. С накоплением определенного опыта деятельности корпораций, появилась также необходимость более глубокого изучения проблем их деятельности. Разрозненный характер исследований указывает на необходимость системного подхода и всестороннего раскрытия существующих проблем.

Иными словами, внедрение систем корпоративного управления есть не только средство выживания в условиях современного мира, это - путь к процветанию.

Степень разработанности проблемы. В современной экономической литературе широко освещаются проблемы корпоративного управления, рассматриваются его модели и методы, обобщается отечественный и зарубежный опыт становления и развития корпоративных отношений, разработаны общие теоретические основы формирования механизма управления корпорациями. Основоположниками корпоративного управления принято считать ведущих зарубежных экономистов А. Берли и г. Минза, хотя и ряд классиков экономической науки придавали этому аспекту экономической науки немаловажное значение - Дракер П., Кейнс Дж. М, и д. р.

Результаты фундаментальных исследований проблем развития корпоративных отношений отражено в трудах отечественных ученых-экономистов, в частности С. Румянцева, В. Астаповаг, А. Амоши, М. Прокопенка, Е. Иванов и др. [2, 3, 25]

Вместе с тем дальнейшего исследования требуют совершенствования стратегии корпоративного управления, условия ее формирования и методы оценки экономической эффективности.

корпоративное управление акционерный сектор

Цель и задачи выпускной квалификационной работы. Целью работы является формирование системы эффективного корпоративного управления.

Для достижения указанной цели необходимо решить следующие задачи:

- рассмотреть становление и развитие понятия "корпоративное управление";

- проанализировать соблюдение основных прав участников корпоративных отношений;

- провести анализ деятельности ПАО "ВИП-мастер";

- разработать рекомендации по совершенствованию организации управления правами собственности;

- разработать рекомендации по определению готовности акционерного общества к организационно-экономическому развитию.

Объект и предмет исследования. Объектом исследования является современная корпорация ПАО "ВИП-мастер" как специфическая форма организации бизнеса в условиях институциональных трансформаций.

Предмет исследования - модель корпорации, включая внутренние механизмы корпоративного управления, складывающиеся под воздействием государственного регулирования и конкуренции.

Методы исследования. Методической основой данного дипломного проекта являются фундаментальные положения экономической теории, работы ученых-экономистов.

Для решения поставленных задач применены следующие методы: логический анализ, метод полного сравнения, статистический метод, опрос.

Информационно-эмпирическая база исследования. Информационной базой выпускной квалификационной работы служат теоретические разработки и другие исследования в области систем корпоративного управления, а также аналитические данные ПАО "ВИП-мастер".

Практическая значимость выпускной квалификационной работы. На основе изучения мирового опыта рассмотрены основные ошибки топ-менеджеров в управлении крупными корпорациями, которые заключаются в принятии субъективных управленческих решений, приводящих к неадекватным результатам; усовершенствована модель и организационная форма объективного принятия решений, построенных на основе современной информационной базы и взаимно согласованных использовании методов и механизмов коллективного управления, ограничивающих возможности необоснованного управленческого субъективизма.

Структура выпускной квалификационной работы. Выпускная квалификационная работа состоит из введения, трех глав, заключения, списка использованных источников из 51 наименований. Содержит 5 таблиц и 3 рисунка, основное ее содержание изложено на 86 стр.

1. Теоретические основы корпоративного управления

1.1 Становление и развитие понятия "корпоративное управление"

В странах, которые называют "развитыми", корпоративное управление - почти научная область, теснейшим образом связана с практикой. В этой области накоплены огромный опыт и знания, почти что готовые рецепты, которые позволяют разрешить множество проблем (автор ни в коей мере не утверждает, что все проблемы могут быть решены с помощью готовых рецептов, но если без дополнительных затрат и усилий будут решены хотя бы некоторые, это уже хорошо). Совсем не обязательно идти по "особому пути" и "изобретать велосипед".

Существует неоднородный международный опыт формирования моделей корпоративных отношений, по крайней мере, три совершенно разных модели, различия между которыми проявляются как во внешних особенностях, так и внутренней логике и базовых постулатах. Формирование моделей, которые представляют на сегодняшний день комбинацию деловой практики, правового обеспечения и норм корпоративной этики и культуры, происходило в течение всего XX века, а их развитие не прекращается и по сей день.

В Англии, США, Канаде, Австралии полностью доминирует англо-американская модель, базирующаяся на принципе жесткого разграничения собственности и управления, в развитом институте прав собственности. В англо-американской трактовке владелец является единственным обладателем прав на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к "узкому кругу" - владельцам, менеджерам и совету директоров. Вмешательство государства в дела компаний если не невозможно в принципе, то весьма ограниченно.

Исторически сложилось, что английские и американские компании привлекают инвестиционный капитал на фондовом рынке. Более того, после кризиса 30-х в законодательстве этих стран существует ряд норм, во-первых, прямо запрещающим коммерческим банкам заниматься инвестиционной деятельностью, а во-вторых, ограничивающие возможности финансовых институтов владеть большими пакетами акций компаний. В таких условиях финансовые институты превращаются в "портфельных инвесторов", не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в компании. Такие инвесторы "голосуют ногами" - то есть продают пакет при малейших подозрениях на возможные будущие проблемы. Инвестор, не обладает возможностью контролировать дела в компании, крайне чувствителен к доступности информации, ко всяким внешним проявлениям неблагополучия, он вложит деньги в акции только той компании, что докажет свое дружеское расположение к нему.

Уже из вышеизложенного становится очевидно, что для компаний крайне важны внешние атрибуты качественного корпоративного управления - открытость информации, наличие совета директоров, отстаивающего интересы акционеров и преимущественно независимый состав, и так далее. Немаловажную роль в существовании англо-американской модели играет институт прецедентного права. Более того, прецедентное право является необходимым условием для ее существования. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента относительно акционеров - владельцам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, "полный контракт".

Страны, в которых действует англо-американская система, являются наиболее активными игроками на международных рынках капитала и пытаются экспортировать свою модель как наиболее для них рациональную в области направления инвестиций.

Континентальная европейская модель, напротив, ограничивает в правах владельцев компании, ставя общественные и государственные интересы выше интересов владельцев, вовлекает в корпоративные отношения различные группы стейкхолдеров, например банки, кредиторов, трудовые коллективы, профсоюзы и общественные организации. Не имея гибкость прецедентной системы, европейская модель, однако достаточно эффективно осуществляет контроль над компаниями с помощью строгой финансовой отчетности перед кредитными институтами, государственного вмешательства, а также привлечение различных групп стейкхолдеров в структуру управления компаниями.

В Европе не произошло разделения инвестиционных и коммерческих банков, кроме того, непосредственно сами банки не ограничены в праве собирать контрольные пакеты акций компаний, становиться практически полноправными ее владельцами. Традиционным главным источником инвестиционного капитала для европейской компании является банк. Это не значит, что фондовый рынок полностью теряет роль источника инвестиционных денег, однако его оборот существенно ниже, чем в англо-американской системе.

Если в англо-американской системе менеджер отвечает перед владельцем, то в европейской ответственность менеджера как бы становится воплощением общественной модели компании, как организации грамотно управляемой и учитывающей интересы общества.

Европа, особенно Германия, традиционно придерживается двухпалатной системы организации совета директоров, практически полностью соответствует формальной структуре совета директоров. Однако верхняя палата - наблюдательный совет, который не включает в себя представителей менеджмента, в обязательном порядке состоит из "заинтересованных кругов", причем трудовой коллектив (не менеджер) должен занимать в нем доминирующее положение.

Японская модель, сформировавшаяся под влиянием первых двух и учитывающий национальный колорит, предусматривает взаимное проникновение капитала и ориентацию компаний, прежде всего, на общие корпоративные и государственные интересы. При этом менеджеры компаний полностью их контролируют, будучи практически единственными участниками однопалатного совета директоров.

Каждая модель определяет путь устранения противоречий в соответствии с основными принципами и включает в себя механизмы контроля над корпорациями и общим управлением корпоративными отношениями со стороны общества.

Отечественная правовая система соответствует системе европейского (кодифицированного) права. Так, структура совета директоров практически полностью (формально) повторяет аналогичную структуру в европейских странах.

На данном этапе развития отечественного корпоративного управления использование немецкой модели в полном объеме является неэффективным, поскольку отечественная банковская система не располагает достаточными инвестиционными средствами для развития компаний, и, кроме того, не имеет возможность осуществлять функции главного контролера. Кроме того, структура собственности компаний должна находиться на определенном уровне, чего в данный момент не наблюдается.

В таких условиях с высокой долей вероятности банки станут собственностью крупных промышленно-финансовых групп. Кроме того, менеджеры, для которых государственный интерес ограничивается выплатой налогов, считают руководимые ими компании фактически своей собственностью.

Так же основным источником зарубежного инвестиционного капитала для отечественных компаний является именно страны с англо-американской системой корпоративных отношений. Общество и бизнес испытывают сильное давление с их стороны в части внедрения именно англо-американской практики.

Для успешного внедрения англо-американской практики на фондовом рынке должны быть разрешены проблемы, аналогичные проблемам нынешней банковской системы. Так, институт прав собственности находится на начальном этапе формирования, законодательная система несовершенна, и, главное, она не приспособлена к принятию данной модели. Менеджеры, сформировавшиеся в твердой конкурентной среде, не в полной мере понимают необходимость раскрытия информации, прозрачности и дружественного отношения к акционерам.

В этом случае выход может быть только один - необходимо изучать международный опыт, научиться досконально разбираться в тонкостях украинских отношений собственников и менеджеров и заниматься строительством собственной модели корпоративного управления, учитывающий национальные особенности, отвечает национальным интересам и способствует экономическому росту и процветанию.

1.2 Системы корпоративного управления: состояние и перспективы

Современный мир развивается в направлении создания глобальной экономики, в которой товары, услуги, финансовый капитал, информация, знания, идеи свободно пересекают географические границы государств.

Процесс глобализации, происходит в современном мире, задает мощный импульс развитию интеграционной хозяйственной деятельности на уровне субъектов хозяйствования, а растущий уровень международной конкуренции заставляет субъектов хозяйствования искать пути объединения потенциалов в борьбе за выживание и рыночное сотрудничество. Практика показывает, что корпоративные интегрированные структуры является основой современной экономики.

Под понятием "юридическое лицо" понимают не только акционерные общества, выступают как самостоятельные юридические лица, но и группы юридических или самостоятельных хозяйственных предприятий, ведущих совместную деятельность на основе консолидации активов или договорных (контрактных) отношений для достижения общих целей.

Создание крупных высокотехнологичных корпоративных структур имеет ряд немаловажных преимуществ по сравнению с предприятиями малого и среднего бизнеса и играет значительную роль в формировании эффективной структуры экономики Украины и в усилении экономической и научно-технической интеграции. Тенденция к объединению субъектов хозяйствования отражает объективную необходимость их развития. Крупные корпорации способствуют устойчивости экономического сотрудничества, как на внутреннем, так и на внешнем рынках, координации деятельности промышленных структур с помощью средств внутрифирменного управления, что, в свою очередь, обусловливает необходимость исследования механизма корпоративного управления.

Вместе с тем дальнейшего исследования требуют сущность стратегии корпоративного управления, условия ее формирования и методы оценки экономической эффективности. В частности важной задачей является разработка научно-методических положений, определяющих организацию корпоративного управления, рекомендаций по выбору системы корпоративного управления, а также рекомендаций по заинтересованности работников-собственников в результатах деятельности ПАО (корпораций).

Исходя из актуальности указанных проблем, определение условий и факторов эффективной деятельности корпоративных объединений в Украине, а также анализ существующих систем корпоративного управления с целью выбора наиболее совершенной является первоочередной задачей.

Началом формирования корпоративных объединений считают масштабное осуществление бесплатной приватизации, которая привела к созданию на многих предприятиях акционерных моделей, характерной чертой которых является доминирующая роль акционеров - работников ПАО.

Однако, как оказалось, на практике такой подход не всегда способствует стимулированию более эффективной работы ПАО, и пока частная собственность в форме тех акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, не доказала свое преимущество по сравнению с государственной. Это во многом связано с низким уровнем организации корпоративного управления предприятиями, в результате чего на них постоянно происходят конфликтные ситуации.

Опыт работы приватизированных предприятий доказывает, что на пути эффективного сотрудничества внутри акционерных обществ стоит объективный конфликт между менеджментом компаний и их акционерами. Чтобы разобраться в спорах, которые возникают при управлении ПАО, надо более детально рассмотреть типичные для украинских предприятий группы акционеров.

Во-первых - государство-акционер. В госсобственности как правило закрепляются пакеты акций в размере 50% + 1 акция и 26% + 1 акция (главным образом это касается стратегически важных предприятий). Таким образом, государство пытается остаться основным владельцем предприятий или влиять на принятие наиболее важных решений. Государственные доли, является избытком над размерами этих пакетов, продаются частным инвесторам.

Вторую группу, которая, в отличие от государства-акционера, присутствует сейчас на всех приватизированных ПАО, составляют акционеры - руководители предприятий. Главный интерес представителей этой группы заключается в сохранении своих должностей и власти внутри акционерного общества.

Наличие власти для многих руководителей имеет гораздо большее значение по сравнению, скажем, с получением дивидендов по акциям.

В третью группу вошли акционеры - работники предприятия. Ее представители становились собственниками акций "родных" объектов по нескольким причинам. Среди них: желание стать совладельцем ПАО и получать дивиденды по акциям; пропаганда или давление руководителей предприятий, которые угрожали работникам приходом внешнего инвестора, что может быть опасным для общества; пребывания на предприятии коллектива арендаторов, которые осуществляли аренду предприятия с правом выкупа; отсутствие квалификации для оценки возможностей других предприятий.

Эта группа практически лишена самостоятельности, что вызвано некомпетентностью и зависимостью от руководства ПАО [38].

Среди других акционеров ПАО в первую очередь надо выделить стратегических инвесторов, которые вполне сознательно покупали значительные пакеты акций с целью получения контроля над предприятием. Действия этих акционеров во многих случаях также характеризуются определенной жесткостью. В частности с их появлением на предприятии может происходить смена менеджмента, что не всегда положительно влияет на производственный процесс. Вмешательство в оперативную деятельность ПАО со стороны таких владельцев часто происходит в ущерб других, более мелких акционеров.

Наиболее незащищенной группой акционеров являются юридические лица (портфельные инвесторы) и физические лица, обладающие незначительными пакетами акций. Эти акционеры в первую очередь заинтересованы в развитии предприятия, повышении ликвидности акций и росте их рыночной стоимости. Только благодаря этому они смогут получать приличные дивиденды выгодно продавать акции. Однако в связи с приведенными выше злоупотреблениями со стороны других групп мелкие акционеры не имеют возможности реально влиять на работу предприятий.

Существуют и другие факторы, мешающие нормальному развитию ПАО. К ним следует отнести закрытость фондового рынка на получение полной информации об эмитентах акций. Отсутствие открытой информации о владельцах акций не дает возможности адекватно реагировать на изменения ситуации в структуре собственников, согласовывать свою политику в ходе подготовки акционерного собрания.

Также на рынке остается вполне реальная возможность получить акции во владение другим путем, чем купля-продажа, например, способом взятия обязательств наладить работу объекта. Однако обещания не всегда воплощаются в жизнь. Так, в последнее время получило распространение изъятия практически всего имущества предприятия в налоговом залоге с последующим его распродажей за бесценок [2].

По нашему мнению, одним из важнейших факторов эффективного развития корпоративных отношений являются отношения внутри предприятия или корпоративная культура. К сожалению, сегодня эти отношения еще далеки от должного уровня за постоянных конфликтов между менеджментом предприятия и его акционерами, между владельцами малых и больших пакетов акций, между стратегическим инвестором и другими акционерами. Пока эти отношения не выйдут на цивилизованный уровень, ни о каком развитии корпоративного управления говорить нельзя.

Анализ приведенных выше теоретических разработок позволил установить существование различных взглядов на корпоративное управление, сформировавшиеся во многом под влиянием агентской теории. В ее основе - расхождение интересов менеджмента и владельцев компании, что влечет дополнительные расходы, названные агентским затратами. Суть проблематики корпоративного управления долгое время составлял поиск действенной системы корпоративного управления. Так, в свое время возникла контрактная теория фирмы, направленная на решение агентской проблемы: между акционерами как поставщиками капитала и менеджерами как управляющим этим капиталом должен быть заключен контракт, который наиболее полно оговаривает все права и условия отношений сторон.

Анализ проблем бизнеса различных корпораций показывает, что их наличие связано не с дисбалансом власти, а с ложными стратегическими решениями. Баланс власти - лишь необходимо и достаточно важная основа для построения эффективной системы корпоративного управления. Сущность же системы заключается в эффективности решений, прежде всего стратегических. Система корпоративного управления должна быть построена таким образом, чтобы она могла предупреждать появление стратегических ошибок, а при их возникновениях - эффективно их корректировать. В результате процесс принятия стратегических решений должен быть существенно изменен.

Стратегические решения должны особенность - процесс их разработки не менее важен, чем результат. Более того, формулировка стратегических решений часто звучат довольно банально, скрывая в себе огромный набор предположений, которые были сделаны в процессе разработки стратегии. Это приводит к существенной сложности контроля реализации стратегических решений, если контролирующий орган не был привлечен к разработке стратегии [2, 43].

В стратегически ориентированной системе корпоративного управления крупные акционеры, институциональные инвесторы, члены совета директоров должны быть привлечены к разработке стратегических решений вместе с менеджментом.

Учет различий между двумя существующими системами корпоративного управления позволяет более детально изучить процессы в корпоративной среде.

Сравнительные характеристики сбалансированной и стратегически ориентированной системы корпоративного управления приведены в таблице 1.1.

Таблица 1.1 - Сравнительная характеристика систем корпоративного управления Румянцев С.А. Українська модель корпоративного управління: становлення та розвиток. - К.: Т-во «Знання», КОО, 2003. - 149 с.

Стерлин А.Р. Стратегическое планирование в промышленных корпорациях США. - М.: Прогресс, 1990. - 395 с.

Системы корпоративного управления	Роль совета директоров	Основные характеристики
1. Сбалансированная система	Назначать, контролировать и, когда обходимо, заменять менеджмент	- Достаточность власти для осуществления контроля менеджмента и его эффективной оценки; Независимость как механизм откровенной оценки менеджмента и устранения неэффективных компромиссов; Процедуры оценки деятельности менеджмента базируются на активном использовании внешних членов совета директоров; Распределение позиций генерального директора и председателя совета; Практика проведения заседаний совета без участия генерального директора; Комитеты независимых директоров для оценки генерального директора; Понятные, недвусмысленные суждения об эффективности работы генерального директора
2. Стратегически ориентированная система	Создание эффективной системы принятия решений по коротким циклам идентификации и коррекции ошибок	- Источник экспертных знаний для улучшения решений; Заинтересованность и ориентация на рост стоимости; Процедуры, стимулирующие открытые обсуждения, информированность членов совета директоров и вовлеченность заинтересованных акционеров; Совет формируется по сферам компетентности; Регулярные встречи с крупными акционерами; Члены совета имеют право на получение информации от каждого сотрудника компании

Сбалансированная система корпоративного управления практически неработоспособна в динамической неустойчивой разбалансированной корпоративной внешней среде. Стремление к эффективности в рамках такой системы предполагает только один путь - концентрацию капитала - и тем самым существенное снижение конфликта интересов. Фактически это путь постепенного вывода за рамки корпоративных процессов носителей других интересов. Именно поэтому искусственно созданные в процессе приватизации компании открытого типа дрейфовали в 1990-е годы в сторону превращения в компании с существенно сконцентрированной собственностью, моделирующие закрытые корпоративные отношения. Перейдя в это состояние, компании практически устранили преимущества и работоспособные механизмы сбалансированной системы корпоративного управления. Совет директоров при этом теряет роль проводника баланса интересов. Она может оставаться пассивным органом управления, существующим только как дань формальным нормам, или трансформироваться в стратегически ориентированный орган управления. Если сравнивать сбалансированную и стратегически ориентированную системы, то первая из них предполагает эффективность мониторинга, а вторая - эффективность решений. Основным стратегическим ориентиром является устойчивый рост стоимости акционерного капитала. В этом случае проблема сводится к стратегическому управлению стоимостью компании.

Отечественная система корпоративного управления находится в стадии становления и отражает черты, присущие моделям акционерного, банковского, семейного и государственного капитализма. Для каждого из подходящих способов корпоративного управления характерны свои сильные и слабые стороны, а также особенности агентских издержек. Обычно в рамках одной юрисдикции устанавливается доминирование какого-либо одного способа. Это позволяет на законодательном уровне компенсировать его недостатки и характерные агентские расходы.

Однако параллельное существование в рамках одной юрисдикции совершенно противоположных типов управления может привести к снижению эффективности законодательного регулирования системы корпоративного управления. В данном разделе работы описываются три основных типа корпоративного управления, а также указывается на потенциальные противоречия между ними и возможные последствия.

Согласно стандартному определению, корпоративное управление - это выбранный компанией способ самоуправления, должен обеспечивать защиту прав финансово заинтересованных лиц, к которым относятся акционеры, сотрудники и кредиторы. С теоретической точки зрения, это комплексная система внутренних и внешних механизмов, направленная на оптимизацию структуры агентских отношений с целью осуществления справедливого баланса интересов различных владельцев капитала, эффективного инвестиционного процесса и роста стоимости компании. Однако при сравнительном анализе различных типов корпоративного управления оно часто понимается более широко, как правила распределения капитала внутри фирм и между ними. Система корпоративного управления устанавливает: кому доверено и с помощью, каких институтов организовано управление распределением и использованием капитала в обществе, кто инвестирует в компании, какой тип инвестиций они делают и как распределяется прибыль от этих инвестиций. В разных странах существуют разные способы корпоративного управления и, соответственно, разные пути аккумулирования и распределения капитала, которые во многом определяются моделью капитализма, получает преимущественное развитие. Исследователи выделяют следующие "модели" капитализма и соответствующие им типы корпоративного управления.

Акционерный капитализм (Shareholder Capitalism). В наиболее чистом виде акционерный капитализм развит в США и Великобритании. Населения осуществляет сбережения путем инвестирования в корпоративные акции и облигации. Фирмы продают инвесторам ценные бумаги и на вырученные средства строят заводы, покупают оборудование и развивают технологии. Чтобы инвесторы купили ценные бумаги, они должны верить, что фирма управляется эффективно и честно. В этих странах корпоративное управление находится в руках генеральных директоров (СЕО) и других профессиональных менеджеров. Инвесторы коллективно осуществляют мониторинг управления, а цена акций отражает их консенсус относительно его качества. Однако данная система имеет свои издержки. Мониторинг качества корпоративного управления каждой фирмы требует значительных ресурсов в масштабах всей экономики. Биржи и законодательство страны помогают снизить их для инвесторов, требуя, чтобы фирмы в обязательном порядке раскрывали финансовую информацию, запрещая менеджерам манипулировать акциями своих компаний. Акционеры могут привлекать к судебной ответственности менеджеров, которые нарушают эти нормы. В случае, если менеджеры не выполняют своих обязанностей, акционеры-рейдеры, получив значительный пакет акций компании, могут переизбрать совет директоров и поменять руководство.

Семейный капитализм (Family Capitalism) и семейные бизнес-группы. Этот способ корпоративного управления имеет давние исторические традиции и является самым распространенным в мире. Он превалирует во многих странах Азии и Латинской Америки, а также широко представлен в таких развитых государствах, как Италия, Швеция, Канада, Франция. При этой модели капитализма управления крупнейшими корпорациями доверено членам нескольких богатейших семей страны. Капитал аккумулируется и распределяется по семейным каналам. В стране с функционирующим фондовым рынком семейные фирмы могут представлять его значительную часть, однако контроль над такими бизнесами-группами всегда остается в руках членов семьи.

Банковский капитализм (Bank Capitalism). В данной системе население осуществляет сбережения с помощью банковских депозитов. Затем банки выдают кредиты компаниям на развитие их бизнеса. Банки также могут инвестировать в компании с помощью прямой покупки их акций и облигаций. При такой модели капитализма мониторинг корпоративного управления в компаниях осуществляется представителями банка. Если банкиры недовольны качеством управления, они могут отказать компании в кредите и лишить ее доступа к капиталу. При правильных решениях банкиров система характеризуется эффективным распределением капитала. Однако если несколько ключевых банков сами страдают от плохого корпоративного управления, то негативные последствия для всей экономики могут быть весьма серьезными. Банковский капитализм обеспечил быстрые темпы роста в послевоенной Германии и Японии.

Государственный капитализм (State Capitalism). При данной системе население осуществляет сбережения посредством уплаты налогов, а капитал для развития бизнеса предоставляет государство. Сотрудники государственного аппарата контролируют руководство корпораций. В качестве примера можно привести фашистские режимы в Германии, Италии, милитаристский режим в Японии. Более демократичные варианты государственного капитализма сыграли значительную роль в промышленном развитии Канады, Индии, Японии. Если государственные чиновники являются честными и компетентными, они могут способствовать оптимальному принятию решений корпорациями. Однако если чиновники недостаточны способности и знаниями или принимают решение в интересах отдельных групп, то это может вызвать значительные отклонения от корректного управления в корпорациях.

Для каждого типа корпоративного управления характерна своя форма агентских издержек. Они возникают, когда права собственности в корпорации отделяются от прав контроля. Права собственности выражаются в участии в акционерном капитале корпорации и проявляются в правах на денежные потоки, генерируемые корпорацией. Права контроля проявляются в реальном управлении корпорацией и участия в принятии основных корпоративных решений. Хотя в любой стране одновременно существуют различные способы корпоративного управления, в рамках одной юрисдикции чаще всего устанавливается превалирование какого-либо одного.

Американские корпорации имеют, как правило, одноуровневую структуру собственности. Рассмотрим в качестве примера типичную американскую корпорацию Minnesota Mining and Manufacturing Company (ЗМ). Компания 390 млн. акций, 99% которых принадлежат акционерам, что приобрели их на публичном фондовом рынке. Акционерами компании являются как отдельные лица, так и инвестиционные фонды. Примерно 1500000 акций, или менее 1%, принадлежат инсайдерам компании - менеджерам и членам совета директоров. Самым крупным акционером является инвестиционная компания, владеющая 30 млн., или 7,7% всех акций. Только она имеет достаточно большой пакет акций для обязательной регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Семьи основателей не играют никакой роли в управлении компанией, а принадлежащая им доля акций настолько мала, что не требует регистрации в SEC. Бизнес-групп практически нет. Фирмы, прошедшие листинг на бирже, как правило, не обладают на постоянной основе акциями других компаний, имеющих листинг на бирже.

Индивидуальные акционеры имеют права на денежные потоки и формальные права контроля. Однако реальные права контроля принадлежат менеджерам компании

Компания финансируется многочисленными акционерами, а управляется профессиональными менеджерами. Согласно американской модели, корпоративное устройство является экономически эффективным, если оно генерирует максимально возможную прибыль для всех финансово заинтересованных лиц: акционеров, кредиторов, сотрудников, клиентов, налоговых органов, а также людей, чье положение может быть возбуждено деятельностью корпорации. Однако поскольку контракты корпорации со всеми финансово заинтересованными сторонами, кроме акционеров, четко определенными и юридически зафиксированными, то эффективность корпоративного устройства оценивается по максимизации акционерной стоимости компании.

Основной источник проблем корпоративного управления в американской модели - дисперсное (раздробленное) владение акциями. Предполагается, что менеджеры (агенты) должны действовать в интересах собственников-акционеров фирмы. Но поскольку акционеры являются дисперсными, то есть каждый обладает только небольшим пакетом акций, то у них нет достаточной мотивации для активного участия в контроле над менеджерами. Поэтому реальный контроль над корпорацией сосредотачивает в руках менеджеров, которые начинают действовать в собственных интересах. В этом случае считается, что фирма имеет агентские расходы. Это снижает мотивацию инвесторов делать вложения, ограничивает деятельность фирмы и приводит к значительному удорожанию стоимости капитала. Существуют пять основных способов решения проблемы дисперсных акционеров и связанных с этим агентских издержек.

Сочетание интересов менеджеров и акционеров путем разработки мотивационных контрактов для менеджеров и получения ими пакетов акций. Этот способ заключается в структурировании оплаты топ-менеджеров таким образом, чтобы их интересы совпадали с интересами акционеров. Чаще всего оплата топ-менеджера состоит из трех частей: базовая зарплата, бонус, связанный с краткосрочными результатами деятельности компании (по результатам годовой финансовой отчетности), и опционы, чья стоимость определяется долгосрочной эффективностью компании. Кроме этого, топ-менеджеры получают в собственность пакет акций компании.

Считается, что стоимость фирмы должна повышаться по мере увеличения доли акций в собственности менеджеров, потому что они начинают уделять этому больше внимания. Однако, как показали многочисленные исследования, рост стоимости фирмы происходит, только если топ-менеджеры владеют незначительным количеством акций. При дальнейшем увеличении пакета акций происходит так называемый эффект "окапывание", то есть менеджеры начинают чувствовать себя защищенными от давления со стороны других акционеров.

Мониторинг топ-менеджеров независимым от них советом директоров. Другим способом решения проблемы дисперсного владения акциями является формирование совета директоров, представляющим интересы акционеров и которому подотчетны топ-менеджеры. Наличие совета директоров является обязательным для регистрации компании в корпоративной форме, а наличие независимых директоров - необходимым условием листинга компании на бирже. Акционеры делегируют свои права совету директоров, осуществляет контроль над корпорацией. Совет директоров отвечает за выбор и назначение генерального директора, разрабатывает компенсационные контракты для топ-менеджеров и может сместить тех, кто не справляется со своими обязанностями.

Механизм враждебного поглощения. В случае если деятельность совета директоров по контролю над компанией неудовлетворительная или он начинает действовать в интересах не акционеров фирмы, а ее менеджеров, то может применяться один из самых радикальных механизмов дисциплинирования и смены руководства компании - механизм враждебного поглощения. Поскольку он связан со значительными затратами, то даже в США и Великобритании он используется сравнительно редко и практически не используется в других странах. В этом случае корпоративный рейдер делает акционерам фирмы предложение скупить акции по тендерной цене. Поглощение считается успешным, если рейдер сумеет купить более 50% голосующих акций компании, что позволяет ему сместить совет директоров и назначить новое руководство. Этот механизм предполагает временную концентрацию собственности и замену неэффективного менеджмента компании. Как правило, после смены руководства и реструктуризации акции вновь поступают на фондовый рынок и переходят в дисперсное владение.

Активизм институциональных инвесторов. Менее радикальным способом воздействия на совет директоров является активизм институциональных инвесторов. В последнее время резко повысилось значение институциональных инвесторов (паевых и пенсионных фондов, страховых компаний) в системе корпоративного управления всех стран. Институциональные инвесторы имеют в своем управлении около 60% всего акционерного капитала в странах, где сложилось сообщество институциональных акционеров, способных реально влиять на корпоративное управление и формулировать программу его реформирования. Например, один из крупнейших пенсионных фондов США CALPERS (пенсионный фонд государственных служащих штата Калифорнии) разработал подробную процедуру оценки деятельности совета директоров. Эта процедура применяется ко всем компаниям, в которые инвестирует пенсионный фонд.

Корпоративное законодательство. Для того чтобы решить проблемы, вызываемые агентскими издержками, в США и Великобритании было разработано специальное корпоративное законодательство. Фидуциарные обязанности топ-менеджеров четко определены, и в случае их нарушения акционеры могут совершить судебный иск для компенсации причиненного им ущерба или для блокирования решений топ-менеджеров, ущемляющих их интересы.

В это время система корпоративного управления в Украине находится в стадии становления и отражает черты, присущие моделям акционерного, банковского, семейного и государственного капитализма. В этом разделе мы рассмотрели основные черты корпоративного управления в рамках американской модели акционерного капитализма, а также особенности, присущие семейном капитализма.

1.3 Субъекты и объекты корпоративного контроля в условиях трансформации экономики

Несмотря на стабильный рост валового внутреннего продукта на 7% в 2012 г., 3,3% - в 2013 г., и 7,7% - в 2014 г. Финансовый портал МИНФИН http: //index. minfin.com.ua/index/gdp/, экономика Украины проходит этап трансформации к рыночной и все еще остается по своей сути переходной, о чем свидетельствуют, в первую очередь, слабая рыночная инфраструктура, нестабильная и несовершенная нормативная база, активное административное регулирование экономики, вредит созданию конкурентной среды. Вследствие того, что в стране не сформировались эффективно действующие рыночные механизмы регулирования экономики, не истек процесс перераспределения собственности, а не сложились и модели корпоративного управления и контроля.

Организационным формированием корпоративного типа, как сложным системам, наряду с характерными для всех предприятий на этапе трансформации экономики противоречиями, присущи и некоторые специфические особенности, которые, при определенных обстоятельствах, могут стать причиной конфликтов и кризиса на предприятии, а, с другой стороны, могут сыграть в качестве ключевого фактора успеха и стимула развития.

Несоответствие существующей системы корпоративного контроля запросам современной системы корпоративного управления обусловила проведение исследований для уточнения сущности, задач, субъектов и объектов корпоративного контроля.

Корпоративный контроль - специфическая форма контроля в корпорациях, он охватывает не только внутренние управленческие взаимоотношения, но и внешние. Корпоративный контроль невозможно рассматривать в узком смысле, его следует рассматривать с позиций диалектического развития, различных точек зрения и во взаимосвязи с другими управленческими функциями.

Важно отметить, что акционеры, кредиторы, общественность, государственные органы не управляют АО в общеобразовательных принятом смысле (производством, сбытом, персоналом), а влияют на него в основном за счет тех элементов, которые являются объектами их интересов. Функции управления планирования, организации, мотивации, контроль и координацию осуществляют менеджеры. Термин "контроль" как функция управления имеет другой смысловой оттенок, чем этот же срок, который определяет взаимоотношения АО и его акционеров. Как функция управления, контроль - это управленческая деятельность, задача которой заключается в количественной и качественной оценке и учете результатов работы организации. В этом контексте контроль устанавливает степень соответствия (факта плана или норме), то есть имеет информационный, оценочный аспект.

Контроль, осуществляемый по хозяйственным обществом владельцами, руководством и государственными органами, имеет целью предоставления надежной информации заинтересованным лицам (акционерам, руководству, инвесторам, работникам, обществу) и обеспечения защиты и сохранения ценных ресурсов, и особенно вложенного капитала. Контроль осуществляется системой, при условии надлежащего функционирования включает правовой режим, принятия управленческих решений, права собственников, надежную финансовую отчетность и корпоративную культуру.

Фактически систему корпоративного контроля можно также рассматривать как систему "сдержек и противовесов", которая необходима для обеспечения консолидированной функционально управленческой конфигурации предприятия, когда соблюдается принцип институционального распределения и функционального взаимодействия ветвей власти. Эффективная система сдержек и противовесов, определяет полномочия каждого участника корпоративных взаимоотношений, равенство их прав является составной частью корпоративного управления и построена на общих принципах раскрытия информации, подотчетности руководства, распределения обязанностей и должного внутреннего контроля.

В. Миловидов и И. Шиткина корпоративный контроль определяют как владение таким количеством прав в акционерном обществе, который обеспечивает постоянное влияние на принятие управленческих решений, определения и формулировки таких решений. Таким образом, контроль в этом определении ассоциируется с собственностью на акции и возможностью управления такой собственностью.

С таких позиций подходят к определению понятия корпоративного контроля и большинство отечественных исследователей, понятие системы корпоративного управления отождествляют с понятием системы корпоративного контроля и проводят ее разветвления на инсайдерскую и аутсайдерскую или англо-американскую, западноевропейскую (немецкий), и японский, добавляя в этот перечень переходную, присущую странам с переходной экономикой. Такой подход свойственен для работ В. Евтушевського, г. Козаченка, А. Воронковои, Е. Коренева и других [12]. При этом авторы не учитывают, что система управления, характерная предприятию, предопределяет характер осуществления управленческой функции контроля в корпорации, а, следовательно, отождествлять эти два понятия некорректно.

О. Радигин, М. Старовойтов относят корпоративный контроль в один из ключевых механизмов корпоративного управления, рассматривая концентрацию пакета акций как корпоративный контроль, переход которого путем слияния или поглощения можно использовать для повышения эффективности корпоративного управления.

Г. Назарова делает вывод, что проблема контроля над собственностью определяет характер взаимоотношений между субъектами корпоративного контроля и именно присущие украинскому обществу отношения собственности обусловливают распределение власти, политику каждого предприятия и его стратегическое развитие. Т. Долгопятова тоже соглашается, что в рыночных условиях механизмы корпоративного управления направлены на обеспечение реализации прав собственности и формирования соответствующих структур корпоративного контроля.

Поскольку в научной литературе отсутствует единый подход к определению понятия корпоративного контроля, а существующие определения могут быть подвергнуты критике, мы предлагаем следующие определения понятия корпоративного контроля и системы корпоративного контроля.

Корпоративный контроль - это управленческая функция корпорации, заключается в осуществлении оптимальным с точки зрения затрат ресурсов и достижения ожидаемых результатов путем отслеживания отклонений и коррекции управленческих решений, влияющих на баланс интересов участников корпоративных отношений, обеспечения эффективной обратной связи, то есть функции "деятельность корпорации - владелец".

Система корпоративного контроля это составляющая система корпоративного управления, предназначенная для сбалансирования интересов участников корпоративных отношений в процессе их участия в корпоративной деятельности, основными подсистемами которой выступают системы внешнего и внутреннего контроля, включая подотчетность и коммуникации.

Задача системы корпоративного контроля состоит в выявлении отклонений от действующих законов, стандартов, а также нарушений принципов корпоративного управления, а, следовательно, законности, эффективности, целесообразности и экономичности управления ресурсами, и в приведении системы корпоративного управления к функционированию в нужном русле. Отношения корпоративного контроля проявляются и в выявлении отклонений от принятых в обществе, определенных действующим законодательством и нормативно-правовыми документами акционерного общества стандартов корпоративного поведения.

По нашему мнению, консолидированная и гибкая система корпоративного контроля состоит из двух внутренней и внешней подсистем - и соответствующих компонентов: