8.3. Акционер, владеющий более чем 1 процентом голосующих акций Общества, вправе требовать у регистратора Общества информацию об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре акционеров владельцев акций и о количестве, категории и номинальной стоимости, принадлежащих им акций (Данная информация предоставляется без указания адресов акционеров).

8.4. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, члену коллегиального исполнительного органа Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате виновных действий (бездействия) указанных лиц, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

8.5. Акционеры, обладающие не менее чем 1 процентом голосов на общем собрании акционеров, вправе требовать от Общества предоставления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. При этом данные документов и почтовый адрес акционеров, включенных в этот список, предоставляются только с их согласия.

8.6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества, избираемые общим собранием акционеров.

При подготовке внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании Совета директоров Общества и иных органов управления и контроля Общества, избираемых общим собранием акционеров, указанные акционеры (акционер) вправе предложить кандидатов для избрания в соответствующие органы управления и контроля Общества.

8.7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества вправе требовать у Совета директоров Общества созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В случае если в течение установленного законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано указанными акционерами (акционером).

8.8. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, вправе во всякое время требовать проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.

8.9. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа, а также имеют право на получение копий документов бухгалтерского учета Общества.

8.10. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

8.11. Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества обязан:

- информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки Общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

9.3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.5. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного ФЗ «Об акционерных обществах».

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим пунктом Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

Решением о приобретении акций должны быть определены: категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных ФЗ «Об акционерных обществах», акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 статьи 72 ФЗ «Об акционерных обществах».

10.2. Рыночная стоимость акций определяется решением совета директоров Общества на основании заключения независимого оценщика, за исключением случаев, когда рыночная стоимость определяется судом или иным уполномоченным органом.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

10.3. При возникновении у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций является обязательным.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение уполномоченного государственного органа.

10.4. Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа) с внесением в устав Общества соответствующих изменений.

10.5. Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа) с внесением в настоящий Устав Общества соответствующих изменений.

10.6. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и законодательством Российской Федерации, производится по рыночной цене, определяемой Советом директоров Общества на основании заключения независимого оценщика.

10.7. При размещении Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

10.8. Общество вправе в соответствии со статьей 33 ФЗ «Об акционерных обществах» и законодательством Российской Федерации размещать облигации и иные ценные бумаги.

Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров.

Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых представляют такие ценные бумаги.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Облигация должна иметь номинальную стоимость.

Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

11. ДИВИДЕНДЫ

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа).

11.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.3. Дивиденды выплачиваются в денежной форме и (или) ценными бумагами.

11.4. Срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

11.5. Для выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих право получения дивидендов. Данный список составляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате и выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

12. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА. РЕГИСТРАТОР ОБЩЕСТВА

12.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации.

12.2. Держателем реестра акционеров Общества может являться Общество или специализированный регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление такой деятельности.

Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.

12.3. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

В случае если неправомерными действиями регистратора нарушены гражданские права акционера или номинального держателя, такой акционер или номинальный держатель вправе в установленном законодательством Российской Федерации порядке обратиться в суд с требованием к Обществу восстановить нарушенные гражданские права, в том числе возместить убытки.

13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

13.1: Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

13.2. Органом контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества является ревизор Общества.

13.3. Совет директоров и ревизор Общества избираются общим собранием акционеров. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества.

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

14.1. Компетенция общего собрания акционеров

14.1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято:

- путем проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование);

- путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

14.1.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

избрание Совета директоров Общества,

избрание ревизора Общества,

утверждение аудитора Общества,

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров

14.1.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, которые не могут быть переданы на решение Совету директоров или Генеральному директору:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции (за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»), решения по которым принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании);

2) реорганизация Общества, решение по которому принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, решения по которым принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

4) избрание членов Совета директоров, осуществляемое кумулятивным голосованием;

5) досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров, решение по которому принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании;

6) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, решения по которым принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

7) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, решение по которому принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций, решение по которому принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

9) избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

10) утверждение аудитора Общества, решение по которому принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, решение по которому принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

14) дробление и консолидация акций, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

15) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение по которому принимается в случаях и в порядке, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;

16) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, а также сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, решение по которому принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, решение по которому принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

19) принятие решения о возмещении за счет Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случае, когда в нарушение требований законодательства Российской Федерации Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного собрания и данное собрание созвано иными лицами. Решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

20) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему, решение по которому принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

21) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего, решение по которому принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

14.1.4. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом Общества к его компетенции.

14.1.5. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.1.6. На общем собрании акционеров председательствует председатель Совета директоров Общества, а если он отсутствует или по иным причинам не может председательствовать - Генеральный директор Общества или член совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

14.2. Порядок принятия решений общим собранием акционеров

14.2.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом или ФЗ «Об акционерных обществах» не установлено иное.

14.2.2. Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 7, 8, 14 - 18, 20 пункта 14.1.3. настоящего Устава исключительно по предложению Совета директоров. При этом иные лица, имеющие в соответствии с законодательством Российской Федерации полномочия вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного общего собрания акционеров, не вправе требовать от Совета директоров внесения в повестку дня собрания перечисленных вопросов.

14.3. Информация о проведении общего собрания акционеров

14.3.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

14.3.2. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и заключение ревизора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров и ревизора Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иная информация, предусмотренная законодательством Российской Федерации.

14.4. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

14.4.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизора Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, определенного в настоящем Уставе.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

14.4.2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественного состава Совета директоров Общества, определенного в уставе Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

14.4.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

14.4.4. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

14.4.5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

14.4.6. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных уставом сроков поступления в Общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров и ревизора Общества.

14.4.7. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:

- акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;

- акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;

- акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами 2 процентов голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным законом и Уставом Общества;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции законом и Уставом Общества и (или) не соответствует требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

14.4.8. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

14.4.9. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

14.4.10. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

14.6. Кворум общего собрания акционеров

14.6.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

14.6.2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций Общества.

15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

15.1. Компетенция Совета директоров

15.1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

15.1.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законом;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

6) избрание единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев предусмотренных Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах»;

8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах» случаев когда размещение Обществом облигаций и ценных бумаг отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

9) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

11) приобретение размещенных Обществом акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

12) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

13) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества;

14) определение размера оплаты услуг аудитора;

15) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

16) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

17) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

18) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений,

19) внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

20) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

21) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законом;

22) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним,

23) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

24) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом, с управляющей организацией;

25) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

26) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, с управляющей организацией;

27) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом.

15.1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

15.2. Избрание Совета директоров

15.2.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

15.2.2. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

15.2.3. Количественный состав Совета директоров Общества определяется Общим собранием акционеров, но не может быть менее 9-ти (Девяти) членов. В случае, если количественный состав Совета директоров Общества не определен Общим собранием акционеров Общества, количественный состав Совета директоров Общества составляет 9 (Девять) членов.

Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров Общества. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в Состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

15.2.4. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

15.2.5. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.

Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.3. Председатель Совета директоров

15.3.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества.

15.3.2. Полномочия Председателя Совета директоров действуют до момента прекращения полномочий данного состава Совета директоров либо до момента его выбытия из состава Совета директоров. В случае выбытия Председателя Совета директоров из состава Совета директоров, Совет директоров избирает из своего состава нового Председателя Совета директоров.

15.3.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров Общества.

15.3.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

15.4. Заседание совета директоров

15.4.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизора Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

15.4.2. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

15.4.3. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются заказным письмом, а также, по выбору члена Совета директоров, посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи (если такая информация заблаговременно письменно сообщена Обществу соответствующим членом Совета директоров) материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета директоров опросный лист должен быть представлен в Совет директоров Общества.

15.4.4. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа избранных членов Совета директоров, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с законом или Уставом Общества требуется единогласие или большинство всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров.

Выбывшими членами Совета директоров являются:

- лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов Совета директоров и письменно уведомившие об этом Общество, с указанием даты сложения полномочий (отставка);

- умершие, объявленные судом умершими, признанные в установленном законом порядке безвестно отсутствующими, недееспособными или ограниченно дееспособными;

- лица, не имеющие права занимать руководящие должности в соответствии с решением суда или иных органов государственной власти.

15.4.5. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если законом и уставом Общества не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если законом или уставом Общества не установлено иное.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7 - 8 и 20 пункта 15.1.2. настоящего Устава, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Если единогласие совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

15.4.6. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

Генеральный директор подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

16.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе принимает решения об участии и прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 17 пункта 14.1.3. Устава), утверждает внутренние документы общества (за исключением тех, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров), представляет интересы Общества, совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

16.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

16.4. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества на срок, определяемый Советом директоров Общества.

16.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора.

Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

16.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

16.7. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

16.8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров не вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего.

16.9. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

16.10. В случае принятия Советом директоров решения согласно пункту 16.9., исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора.

16.11. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

16.12. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

17.1. Члены Совета директоров, Генеральный директор, управляющая организация (управляющий) Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

17.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор, управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

17.3. В случае если в соответствии с настоящим Уставом ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

17.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору, управляющее организации (управляющему) Общества, о возмещении убытков, причиненных Обществу в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

18. РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА

18.1. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется ревизором Общества.

18.2. Ревизор Общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не избрало ревизора, то полномочия действующего ревизора пролонгируются до выборов нового ревизора.

18.3. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров. Такое решение должно быть принято одновременно с решение об избрании нового ревизора общества.

Если полномочия ревизора прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало ревизора, полномочия ревизора пролонгируются до выборов нового ревизора.

Полномочия ревизора прекращаются автоматически в связи с его вхождением в Совет директоров Общества.

18.4 Ревизором может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

18.5. В компетенцию ревизора входит:

- проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления.

Ревизор имеет право:

- требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизора;

- ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими настоящего Устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом.

18.6. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

18.7. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение семи дней с момента предъявления письменного запроса.

18.8. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

18.9. Ревизор вправе требовать созыва заседания Совета директоров Общества.

Председатель Совета директоров Общества не вправе отказать ревизору в созыве заседания Совета директоров по его требованию.

19. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

19.1. Общество создает Резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала Общества.

Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.