Модели корпоративного управления

Размещено на http://www.allbest.ru/

Введение

В промышленно развитых странах, подобно США, Канаде, Великобритании, Японии корпоративная форма организации предпринимательской деятельности выступает главенствующей.

В современном мире существует приблизительно 40 тыс. межотраслевых объединений, имеющих признаки корпоративных структур (другими словами - акционерных обществ), которые содержат примерно 180 тыс. филиалов в 150 странах. К ним относится примерно 50% промышленного производства и торговли развитых стран, около 80% всех патентов и лицензий на новейшую технику, технологии и ноу-хау.

В наши дни система корпоративного управления в России находится на этапе становления, отражая черты, присущие наиболее общим моделям акционерного, банковского, семейного и государственного капитализма.

Корпорация -- это наиболее важная форма (в терминах размера) организации бизнеса в США, которая как юридическое лицо, отдельное и отличное от своих владельцев, имеет права, обязанности и привилегии фактического лица.

В крупных корпорациях акционеры и менеджеры -- это, как правило, разные группы людей. Акционеры выбирают правление (или совет директоров), которое, в свою очередь, выбирает менеджеров. Менеджмент ответственен за организацию и управление делами корпорации в интересах акционеров.

Корпоративное финансирование может складываться из таких трех основных источников: акционерного капитала (equity financing), долгового капитала (debt financing), а также внутренних корпоративных доходов (corporate earnings).

Комбинация в различных долях источников финансирования представляет собой финансовую структуру корпорации, а использование акционерного и долгового капиталов в различных пропорциях создает капитальную структуру компании. Соотношение различных источников финансирования варьируется в зависимости от степени развития корпорации, при этом создание капитальной структуры компании является скорее искусством, чем точной наукой.

1. Современные модели и типы корпоративных финансов

Концентрация и централизация капитала служат исходной базой при формировании корпоративных структур.

Основные отличительные черты корпорации -- наличие общего капитала, разделенного па установленное количество равных долей (акций), а также наличие принципа разделения ответственности. Отличительной чертой крупных корпораций является то, что владельцы (акционеры) обычно напрямую не вовлечены в процесс принятия деловых решений, а вместо этого корпорация нанимает менеджеров, чтобы представлять интересы владельцев и принимать решения от их лица.

Участие акционеров в управлении компанией пропорционально объему вложенных в нее средств содействует эффективному контролю за действиями ее руководства и рациональному использованию активов и собственного капитала.

Вторая особенность - разделение ответственности - способствует мобилизации значительных финансовых ресурсов в уставные капиталы акционерных обществ. Это делает возможным осуществление масштабных инвестиционных проектов, что маловероятно осуществить малым и средним кампаниям Ван Хорн Дж. Основы управления финансами / Пер. с англ. -- М.: Финансы и стати-стика, 2000.

Корпоративными финансами называют денежные отношения, которые связаны с формированием и распределением денежных доходов, накоплений, а также с их использованием на различные цели (выполнение обязательств перед финансово-банковской системой, финансирование затрат, выплаты дивидендов по акциям, арендной платы и т.п.).

Центральной задачей корпоративных финансов является финансовое обеспечение функционирования предприятия. Основным источником привлечения денежных ресурсов для хозяйственной деятельности предприятия выступают денежные средства, вырученные от реализации продукции предприятия (продажи товаров, работ и услуг). При временном дефиците денежных средств, необходимых для обеспечения текущих финансовых потребностей бизнеса, как правило, берутся краткосрочные банковские кредиты, а для обеспечения долгосрочных потребностей, обычно, корпорациями выпускаются облигации или акции, либо же привлекаются долгосрочные займы. Подобные стратегические решения (взять кредит или выпустить акции) в конечном итоге и становятся определяющими в формировании структуры капитала организации.

Функции финансового управления обычно возлагаются на руководителя высшего ранга фирмы, например, вице-президента по финансам или финансового директора. Одной из основных задач в области финансов предприятия выступает поиск оптимального баланса или пропорции между доходностью бизнеса и финансовыми рисками.

Финансовый менеджер должен беспокоиться о разрешении трех основных вопросов:

1. Составление бюджета капитальных вложений. Процесс планирования и управления долгосрочными инвестициями фирмы носит название составление бюджета капитальных вложений. В данном процессе планирования финансовый менеджер старается определить те потенциальные инвестиции, которые для компании окажутся наиболее ценными.

2. Структура капитала. Следующим вопросом для финансового менеджера является поиск оптимальных источников получения средств на управление долгосрочным финансированием, которое необходимо фирме для реализации своих долгосрочных инвестиций Капитальная структура фирмы (или финансовая структура) -- это особое сочетание долгосрочной задолженности и собственного капитала, которое компания использует для финансирования своих операций.

3. Третий вопрос тесно связан с управлением оборотным капиталом. Термин «оборотный капитал» означает краткосрочные активы фирмы, такие как товарно-материальные запасы, и краткосрочные обязательства например суммы задолженности поставщикам. Управление оборотным капиталом фирмы -- это ежедневная работа, обеспечивающая фирме достаточные ресурсы для осуществления ее деятельности и избежания дорогостоящих простоев.

В начальный период деятельности фирмы предприниматели в значительной мере увлекаются использованием акционерного капитала, а также внутреннего долгового финансирования, но, по мере развития и стабилизации бизнеса, появления благоприятной репутации и кредитной истории корпорация прибегает к внешнему долговому финансированию. Для корпорации, уже разместившей свои акции на фондовых рынках, доступны различные способы как открытого, так и закрытого финансирования.

В условиях неопределенности, свойственной экономическим процессам, происходящим в рыночной среде, инвесторы стремятся диверсифицировать риски посредством инсвестирования своих средств и в финансовые активы разных компаний. Для оптимальной диверсификации вложений необходимо, чтобы инвестор обладал портфелем ценных бумаг большого числа эмитентов. Такого распределения средств нельзя достигнуть без отделения собственности от управления акционерной компанией. Таким образом, можно утверждать, что корпоративная форма организации бизнеса лучше других подходит для диверсификации собственником -- инвестором его активов, так как позволяет владеть относительно небольшими долями в акционерном капитале различных компаний.

Использование долгового капитала для финансирования корпорации создает «финансовый рычаг» или леверидж (leverage), т. е. этот капитал становится компонентом финансовой структуры корпорации. Чем выше соотношение долгового капитала и акционерного, тем больше финансовый рычаг. Значительный удельный вес внешнего долгового капитала усиливает вероятность высокой прибыльности (или, в противном случае, потерь) вложений в виде акционерного капитала. Согласно стандартной теории, прибыльность акционерного капитала находится в зависимости от финансового рычага (пропорции заемного и акционерного капитала), который, в свою очередь, позволяет акционерам внести меньшее количество капитала при сохранении полного контроля над корпорацией.

Исследования ведущих западных экономистов показали, что заемный капитал в значительной степени изменяет структуру мотивации менеджеров и акционеров компании. При наращивании заемного капитала происходит усиление агрессивных действий компании на товарных рынках. На рынках несовершенной конкуренции заемный капитал и корпоративные инвестиции могут обеспечить фирмам стратегические преимущества в конкуренции. Как отмечают исследователи, заемный капитал делает конкуренцию жестче, но при этом не стоит забывать и о том, что при большом удельном весе заемного капитала в структуре активов возрастает вероятность проявления эффекта стратегического банкротства. Более того, значительное увеличение заемного капитала может повлечь за собой одностороннее усиление агрессивности конкурентов, так как они, узнав об уязвимости финансовой структуры компании, могут прибегнуть к так называемому хищническому ценообразованию (predatory pricing).

Согласно общепринятому определению, корпоративное управление -- это выбранный компанией способ самоуправления, который должен обеспечивать защиту прав финансово заинтересованных лиц, к которым относятся акционеры, сотрудники и кредиторы [1]. Это, другими словами, комплексная система внутренних и внешних механизмов, которые направлены на оптимизацию структуры агентских отношений с целью реализации справедливого баланса интересов различных обладателей капитала, эффективного инвестиционного процесса и роста стоимости компании [2]. корпоративный бюджет капитал управление

Организация в форме корпорации имеет много разновидностей по всему миру, при этом, точные формулировки законов и правил различны для разных стран, но главные параметры: коллективная (публичная) собственность и ограниченная ответственность, остаются. Эти фирмы часто называются акционерными компаниями, публичными компаниями с ограниченной ответственностью и компаниями с ограниченной ответственностью, в зависимости от специфического характера фирмы и страны происхождения.

Системой корпоративного управления устанавливается: кому доверено и при помощи каких институтов организовано управление распределением и использованием капитала в обществе [3], кто инвестирует в корпорации, какой из возможных вариантов инвестиций они делают и как от них распределяется прибыль [4].

Исследователи выделяют следующие, наиболее общие «модели» капитализма и соответствующие им варианты корпоративного управления [3].

Акционерный капитализм (Shareholder Capitalism). В наиболее настоящем и чистом виде акционерный капитализм типичен для США и Великобритании. При данной модели население осуществляет сбережения путем инвестирования в корпоративные акции и облигации. Фирмы реализуют инвесторам ценные бумаги и на вырученные средства возводят заводы, приобретают оборудование, развивают технологии. Чтобы инвесторы купили ценные бумаги, они должны располагать уверенностью, что фирма воплощает в жизнь корпоративный менеджмент эффективно и честно. В этих странах корпоративное управление сосредоточено в руках генеральных директоров (СЕО) и других высококвалифицированных менеджеров. Инвесторы коллективно реализуют мониторинг управления, а цена акций воссоздает их консенсус относительно его качества. Однако данная система обладает своими характерными недостатками и издержками. Мониторинг качества корпоративного управления каждой фирмы подразумевает расход значительных ресурсов в масштабах всей экономики. Биржи и законодательство страны помогают снизить их для инвесторов, требуя, чтобы фирмы в обязательном порядке отражали финансовую информацию, и запрещая менеджерам манипулировать акциями своих компаний. Акционеры могут привлекать к судебной ответственности менеджеров, нарушающих эти нормы. В случае, если менеджеры не выполняют своих обязанностей, акционеры-рейдеры, приобретя весомый пакет акций компании, могут переизбрать совет директоров и поменять руководство.

Семейный капитализм (Family Capitalism) и семейные бизнес-группы. Этот вариант корпоративного управления имеет давние исторические традиции и является самым распространенным в мире. Он преобладает во многих странах Азии и Латинской Америки, а также широко представлен в таких высокоразвитых государствах, как Италия, Швеция, Канада, Франция. При этой модели капитализма управление крупнейшими корпорациями доверено членам нескольких богатейших семей страны. Капитал аккумулируется и распределяется по семейным каналам. В стране с функционирующим фондовым рынком семейные фирмы могут составлять его значительную часть, однако контроль над такими бизнес-группами всегда остается в руках членов семьи.

Банковский капитализм (Bank Capitalism). В данной системе население осуществляет сбережения посредством банковских депозитов. Затем банки выдают кредиты компаниям на развитие их бизнеса. Банки также могут инвестировать в компании посредством прямой покупки их акций и облигаций. При такой модели капитализма мониторинг корпоративного управления в компаниях осуществляется представителями банка. Если банкиры не довольны качеством управления, они могут отказать компании в кредите и лишить ее доступа к капиталу. При верных решениях банкиров система характеризуется эффективным распределением капитала. Однако если несколько ключевых банков сами страдают от непрофессионального корпоративного управления, то негативные последствия для всей экономики могут быть весьма серьезными. Следует отметить, что, в свое время, банковский капитализм дал серьезный толчок послевоенным Германии и Японии, обеспечив быстрые темпы роста

Государственный капитализм (State Capitalism). При данной системе население осуществляет сбережения путем уплаты налогов, а капитал для развития бизнеса обеспечивается государством. Сотрудники государственного аппарата имеют контроль над руководством корпораций.

В качестве иллюстрации можно привести фашистские режимы в Германии, Италии, милитаристский режим в Японии. Более демократичные варианты государственного капитализма сыграли значительную роль в промышленном развитии Канады, Индии, Японии. Если государственные чиновники честные, квалифицированные и компетентные в своей сфере, то они могут в большой мере поспособствовать оптимальному корпоративному менеджменту. Однако, если чиновники, не обладают недостаточными способностями и невысоким уровнем знаний, или же принимают решения в интересах отдельных групп, то это может вызвать значительные отклонения от эффективного управления в корпорациях.

Хотя в любой стране одновременно существуют разные способы корпоративного управления, в рамках одной юрисдикции чаще всего устанавливается доминирование какого-либо одного.

2. Акционерный капитализм и американская форма корпоративного управления

Американские корпорации, в подавляющем своем большинстве, имеют, как правило, одноуровневую структуру собственности. В качестве иллюстрации можно рассмотреть типичную американскую корпорацию Minnesota Mining and Manufacturing Company (3М), структура собственности и контроля которой приведена на рис. 1. Компания обладает 390 млн. акций, 99% которых принадлежат акционерам, купившим их на публичном фондовом рынке. Акционерами компании выступают как отдельные лица, так и инвестиционные фонды. Примерно 1,5 млн. акций (менее 1%), принадлежат инсайдерам компании -- менеджерам и членам совета директоров. При этом у крупных корпораций США (ATT, Tord, General Motors и др.) -- сотни тысяч владельцев (акционеров).

В практике США корпорации вполне могут брать в заем денежные средства и владеть собственностью, выступать истцом и ответчиком, заключать контракты с партнерами. Корпорация может быть генеральным или ограниченным контрагентом, а также владеть акциями другой акционерной компании. Поэтому учредить ее сложнее, чем организовать другие формы бизнеса.

Рис. 1 - Структура типичной американской корпорации

В современных условиях практически все крупнейшие корпорации США, Канады, ЕС, Японии имеют холдинговую структуру, т. е. во главе многочисленных фирм, входящих в концерн, находится холдинг, который контролирует контрольные пакеты акций дочерних компаний, что придает корпорации целостность и управляемость.

Существуют два основных типа холдинга:

¦ чистый холдинг, который выполняет сугубо контрольно-управленческие и финансовые функции;

¦ смешанный холдинг, включающий в себя также предпринимательскую деятельность (производственно-торговую, кредитно-финансовую и прочее).

Финансирование холдинговой компании осуществляется за счет огромного числа акционеров, а управление осуществляется профессиональными менеджерами. Следуя американской модели, корпоративное устройство является экономически эффективным и оправданным, в случае если оно генерирует максимально возможную прибыль для всех финансово заинтересованных лиц: акционеров, кредиторов, сотрудников, клиентов, налоговых органов, а также людей, чье положение может быть затронуто результатами деятельности корпорации [5]. Однако, поскольку контракты корпорации со всеми финансово заинтересованными сторонами, кроме акционеров, четко регламентированы и юридически зафиксированы, то эффективность корпоративного устройства оценивается по максимизации акционерной стоимости корпорации.

В индустриально развитых странах (США, Канада, ЕС, Япония) корпорации стают транснациональными в следствие:

¦ нахождения и освоения новых рынков сбыта;

¦ поисков оптимальных источников сырья и энергоресурсов;

¦ внедрения новых технологий;

¦ диверсификации, которая дает возможность обезопасить корпорацию от неблагоприятной экономической или политической ситуации в одной стране. Такого результата можно достигнуть посредством международной организации производства и сети сбыта;

¦ обхода политических барьеров и лавирования среди контрольных мер. Например, обход импортных квот на автомобили, электронику, продукцию сельского хозяйства и т. д.;

¦ поиска путей максимизации эффективности производства.

В качестве примера: крупные компании стран с высокими производственными издержками прибегают к аутсорсингу, перемещая свое производство туда, где аналогичные издержки минимальны (низкие затраты на сырье и материалы, энергию, оплату труда рабочих и т. д.). Это касается, в частности, корпораций США и Японии, которые изготовляют автомобили, электронику и прочие товары. Например, они владеют сборочными производствами в государствах Юго-Восточной Азии, бассейна Тихого океана, в Мексике и др.

Основной источник проблем корпоративного управления в американской модели -- дисперсное (раздробленное) владение акциями. Считается, что менеджерам (агентам) необходимо функционировать в интересах собственников-акционеров фирмы, но поскольку акционеры являются раздробленными, т. е. каждый владеет лишь незначительным пакетом акций, то у них нет достаточной мотивации для активного контроля над менеджерами. Как результат - реальное осуществление контроля над корпорацией сосредотачивается в руках менеджеров, которые начинают действовать в собственных интересах. В этом случае считается, что фирма несет агентские издержки. Это снижает мотивацию инвесторов к осуществлению вложений, что сковывает деятельность фирмы и приводит к чрезмерному удорожанию стоимости капитала.

Отсутствие бизнес-групп. Одной из специфических особенностей современного американского корпоративного управления является почти полное отсутствие бизнес-групп. Подчас это объясняют особыми чертами американского (или даже англосаксонского) обычного права. Однако постижение истории корпоративного управления в США показывает, что в своем развитии американская система прошла через стадии как семейного, так и банковского капитализма [7].

Во многих странах преобладает модель семейного капитализма с характерными лишь ей конфигурациями корпоративного управления. Семейный капитализм во многом является абсолютной противоположностью акционерному. В качестве примера можно привести семейную бизнес-группу династии Валленбергов в Швеции, состоящую из компаний, которые представляют более 43% капитализации Стокгольмской биржи. Основными инструментами, с помощью которых устанавливается контроль над компаниями, входящими в семейную бизнес-группу, являются: пирамидальное построение группы, использование двойного класса акций и перекрестное владение акциями.

При перекрестном владении акциями компании соединены в горизонтальную структуру, которая обеспечивает контроль основного владельца [11]. В отличие от вертикальной (пирамидальной) структуры, контрольные права на группу рассредоточены по всей группе, а не сосредоточены в одной компании верхнего уровня.

Рис. 2 - Контроль над компаниями с помощью перекрестного владения акциями

Для семейных бизнес-групп характерна своя специфика агентских издержек. Если в корпорациях с раздробленными акционерами сущность агентских издержек заключается в том, что менеджеры могут не всё время действовать в интересах акционеров, то в семейных бизнес-группах менеджеры действуют в пользу только одной группы акционеров, т. е. семьи. Помимо прочего, агентские издержки проявляются в сделках между родственными семейными компаниями, ведущих к переливу ресурсов и наносящих ущерб внешним акционерам [9].

Бизнес-пирамиды используются контролирующей их семьей с целью переведения прибыли в компании верхнего уровня, которой принадлежит как контроль, так и права на денежные потоки. Таким образом, проблема агентских издержек в семейных бизнес-группах является не менее существенной, чем при акционерном капитализме. Владея фактическим контролем, семья отвлекает денежные потоки с нижних ступеней пирамиды (где она имеет незначительные права на них) на верхний уровень (где она обладает 100% прав). Перенаправление денежных потоков осуществляется методами трансфертного ценообразования, перекрестного финансирования и взаимострахования. В целом, семье выгодно переместить как можно больше денежных потоков. Проблема отделения собственности от контроля является более серьезной в семейных бизнес-группах, чем в корпорациях с дисперсными акционерами.

Системы, основанные на семейных бизнес-группах, менее расположенны к инновациям, им характерны невысокие темпы экономического роста [12]. Считается, что в современной экономике ключевыми источниками долгосрочного роста представлены инвестициями в инновации. Исследователями выявлено, что в большинстве стран семейные бизнес-группы значительно меньше инвестируют в НИОКР [12], чем схожие независимые фирмы. Они также ограничивают доступ к капиталу для молодых независимых фирм [13]. Таким образом, в странах, в которых доминируют семейные бизнес-группы, наследственный контроль над корпорациями может привести к замедлению экономического роста [14].

3. Банковский капитализм и немецкая модель корпоративного управления

Система корпоративного управления в Германии часто характеризуется как закрытая, инсайдерская, основанная на банках, и противопоставляется аутсайдерской, основанной на рынках англо-американской модели.

Основные элементы немецкой системы корпоративного управления представлены на рис. 3:

Рис. 3 - Основные элементы немецкой модели корпоративного управления

К ним относятся: во-первых, перекрестное владение акциями, в котором ключевая роль принадлежит банкам и страховым компаниям; во-вторых, высокая степень концентрации владения акциями; в-третьих, двухуровневая система совета директоров; и, в-четвертых, система ко-детерминации. Помимо всего прочего данная система характеризуется сравнительно слабой ориентацией на рынок ценных бумаг и акционерную стоимость в корпоративном управлении.

Перекрестное владение акциями и роль банков. Большинство корпораций Германии выступают как составная часть огромной сети перекрестного (взаимного) владения акциями, основная цель котрого -- укрепление долгосрочных отношений и взаимозависимости между различными компаниями.

Господствующее значение банков обусловлено не столько прямым владением акциями компаний, сколько на системе передачи банкам права голосования на собрании акционеров другими владельцами ценных бумаг. В Германии большинство инвесторов держат акции в банках на доверительном хранении или же получают кредиты под заставу принадлежащих им акций. Одновременно они поручают банку голосовать на собраниях акционеров по этим акциям и даже рассматривают участие банка в голосовании как одну из предоставляемых банком услуг. Чем более раздробленное владение акциями корпораций, тем больше акций сосредотачивается в сфере контроля банков и тем выше количество голосов, получаемых последними в наблюдательных советах корпораций.

Голосование по акциям, находящимся на хранении в банках, является одной из основных характерных признаков корпоративного управления в немецкой модели, которая в наибольшей мере выражена в крупнейших немецких корпорациях. Голосование по акциям, которые находятся на доверительном управлении, позволяет немецким банкам участвовать в основании наблюдательных советов (верхний уровень двухуровневого совета директоров) в большинстве компаний и, таким образом, оказывать влияние на формирование бизнес-стратегии корпораций и принятие стратегических решений.

В Германии владение акциями является высококонцентрированным.

В немецких корпорациях, в отличие от англоамериканских, двухуровневый совет директоров. Согласно корпоративному законодательству Германии, совет директоров компании в которой работает более 500 сотрудников, должен включать наблюдательный совет (Supervisory Board, Aufsichtsrat) и правление (совет менеджеров, Management Board, Vorstand)². Наблюдательный совет может состоять, в зависимости от величины компании, от 12 до 20 человек. В компаниях с числом сотрудников от 500 до 2 тыс. наблюдательный совет на одну треть должен включать представителей сотрудников компании, а в компаниях с числом сотрудников превышающим 2 тыс. человек -- на 50%.

Наблюдательный совет держит под контролем работу правления, назначает членов правления, устанавливает размер их заработной платы и может досрочно прерывать их полномочия. Самим членам наблюдательного совета запрещается осуществлять функции менеджеров в компании. Правление, в свою очередь, возглавляет повседневную работу компании, разрабатывает бизнес-стратегию, а его председатель (спикер) выступает генеральным директором компании.

Взаимоотношения между наблюдательным советом и правлением могут приобретать различные формы, зависимо от положений устава компании.

Уникальной чертой немецкой системы корпоративного управления является ко-детерминация, а точнее -- вовлечение сотрудников в вопросы управления компанией. Система ко-детерминации включает такие два компонента.

Во-первых, на уровне отдельно взятых предприятий (5 и более человек) сотрудники имеют право сформировать «рабочий совет», численность членов которого соразмерно величине предприятия. Согласно законодательству, на каждые 300 сотрудников один член «рабочего совета» может быть освобожден от выполнения производственных функций, но, при этом, с сохранением зарплаты.

Рабочий совет принимает участие в увязке зарплаты, бонусов, продолжительности отпусков, распределении рабочих по сменам, увольнении, оценке, введении новых методов работы, рационализации и других подобных вопросах. Рабочие советы имеются на 39,5% всех частных компаний.

Во-вторых, в соответствии с немецким законодательством (BetrVG 1952, 1972 и MitbestG 1976 г.), в компаниях с численностью сотрудников более 500, представителям коллектива должна принадлежать треть мест в наблюдательном совете. В компаниях с численностью сотрудников более 2 тыс. человек половина мест в наблюдательном совете зарезервирована за выборными представителями сотрудников корпорации. Более того, соответственно закону 1951 г., на предприятиях угольной и металлургической промышленности представители труда и капитала обязаны иметь одинаковые доли в совете директоров. На предприятиях частного сектора выборные представители сотрудников включаются в наблюдательный совет 24,5% всех компаний.

Следует подчеркнуть, что в ныне система ко-детерминации не подвергается сомнению со стороны немецких работодателей. Более того, критика системы ко-детерминации является практически табу в немецком обществе.

Основной вопрос относительно немецкой модели корпоративного управления: способна ли немецкая модель финансировать новые инновационные фирмы?

Считается, что немецкая система корпоративного управления характеризуется очень низким уровнем враждебных действий. К примеру, враждебные тендерные действия по скупке акций практически не имеют места в данной системе.

Это в значительной мере можно объяснить тем, что финансирование и контроль корпораций исполняется банками, а не финансовыми рынками. В Германии корпоративные инвесторы и финансовые посредники могут активно влиять на внутреннюю деятельность корпорации и могут сменить руководство портфельных компаний без враждебного поглощения и голосования на собрании акционеров.

С середины 1990-х гг. началась серьезная перестройка системы финансовых рынков и корпоративного управления в Германии в сторону приближения к англо-американской акционерной модели капитализма. Основной целью перестройки механизма корпоративного управления и финансовых рынков было стремление повысить конкурентоспособность Германии как финансового центра объединенной Европы.

Начиная с середины 1990-х гг. была принята целая серия законов по развитию финансовых рынков. Капитальные прибыли начали освобождаться от налогов после одного года, а не шести лет, как было ранее. Значительно легче стала осуществляться деятельность инвестиционных компаний и фондов венчурного капитала. Немецким компаниям было разрешено совершать сделки с собственными акциями (ранее в целях предупреждения махинаций это было запрещено); у компаний появилось право проводить скупку своих собственных акций на рынке.

В 2002 г был принят еще один закон по финансовым рынкам, основная цель которого -- усиление защиты инвесторов.

4. Структура собственности и корпоративное управление в России: разнообразие и конфликт моделей

Экономические реформы в России направлены на основание эффективной системы использования капитала фирм. Одной из существенных тенденций реформирования предприятий становится создание и развитие корпоративных форм собственности и, в частности, финансово-промышленных групп и холдингов. ФПГ дают возможность создать благоприятную почву для централизованного управления финансовыми ресурсами всеми участниками. Корпоративные структуры (в форме ФПГ) представляют собой такие добровольные объединения предприятий, которые позволяют, основывать партнёрские отношения между государством и частными компаниями; крупным и малым средним) бизнесом; предприятиями и регионами в лице органов исполнительной власти с использованием финансовых методов концентрации капитала.

Структура собственности и система корпоративного управления в России находятся в стадии становления и ныне отражают черты, характерные моделям акционерного, банковского, семейного и государственного капитализма. В соответствии с результатами одного из масштабнейших изучений структуры собственности в наиболее значимых секторах российской экономики, двумя крупнейшими категориями собственников являются крупные частные собственники и государство.

В 45 наиболее значимых сферах российской промышленности доля двадцати трех крупных частных собственников составляет 36--37%.

Можно предположить, что большое число крупных частных собственников -- являются представителями появляющейся на свет модели семейного капитализма. Вторым по величине является сектор государственного капитализма, часть которого в российской промышленности, по данным исследований, составляет 35% и в котором задействовано до 25% рабочей силы. Доныне в структуре собственности сохранена значительная часть раздробленных акционеров.

Считается, что присутствие института корпоративного управления в значительной мере необходимо российским фирмам для привлечения инвестиций. Что касается привлечения институциональных инвесторов, действующих в рамках англо-американской модели акционерного капитализма, то действительно немаловажно, чтобы российские компании соответствовали стандартам модели «акционерного капитализма». Компаниям подобает иметь одноуровневую структуру и не находиться в структуре пирамидальных или горизонтальных бизнес-групп. Тем не менее для привлечения капитала семейных бизнес-групп требования могут кардинально отличаться. Бизнес-группы гораздо в меньшей степени зависят от публичных фондовых рынков, поэтому и финансовая прозрачность для них не имеет большого значения. Более того, многие семейные бизнес-группы отдают предпочтение действиям в тени, скрывая свои стратегические намерения от конкурентов. Подобные бизнес-группы инвестируют в компании только в тех случаях, когда могут подсоединить их в свою структуру с получением над ними фактического контроля. Семейные бизнес-группы устанавливают свое наличие путем расширения нижних уровней бизнес-пирамиды на новые регионы. При этом вышестоящие этажи пирамиды остаются в стране происхождения контролирующей бизнес-группу семьи.

Американские юристы, изучавшие корпоративное управление в России, выделили семь главных «патологий», наиболее часто наличествующих в российских корпорациях.

«Патология» 1. Продолжение функционирования подразделений и предприятий, не создающих, а разрушающих стоимость (ценность). Данная «патология» появляется, когда стоимость всех потребляемых фирмой ресурсов превосходит рыночную стоимость производимой продукции или услуг. Однако предприятие продолжает функционировать за счет имеющихся в наличии денежных резервов, ликвидных активов, финансовых субсидий и необоснованных займов. Хороший корпоративный менеджмент призван обеспечить закрытие подобных предприятий и подразделений.

«Патология» 2. Неэффективное использование существующих мощностей конкурентоспособными предприятиями. Эта «патология» возникает в тех случаях, когда в случае принятия оптимальных решений деятельность предприятия характеризовалась бы позитивной чистой приведенной стоимостью. Однако в реальности издержки не минимизируются, цена за продукцию при данном объеме производства устанавливается не на оптимальном уровне, и менеджеры выбирают объем производства, не являющийся оптимальным. Эффективное корпоративное управление призвано создавать систему мотивации и контроля для принятия оптимальных решений.

«Патология» 3. Неэффективное инвестирование генерируемых предприятием денежных потоков. Эта «патология» появляется, когда генерируемые предприятием денежные потоки вкладываются в проекты с отрицательной приведенной стоимостью, вместо того чтобы рассредоточить денежные средства среди акционеров (путем выплаты дивидендов), которые бы могли сами инвестировать приобретенные средства в более выгодные проекты.

«Патология» 4. Предприятия не разрабатывают проекты с положительной чистой приведенной стоимостью. Данная «патология» зарождается, когда предприятие идентифицирует и обнаруживает проекты с положительной чистой приведенной стоимостью, но затем из-за ряда различных причин развитие этих проектов не производится. Причиной бездеятельности может являться желание менеджеров избежать персонального риска. Эффективное корпоративное управление должно гарантировать, что менеджеры не застопорят потенциально прибыльные для акционеров проекты только вследствие того что, что несут высокий персональный риск в случае возможной неудачи.

«Патология» 5. Предприятия не могут выявить проекты с положительной чистой приведенной стоимостью. Часто причиной подобной «патологии» является отсутствие на предприятии системы мотивации сотрудников для поиска подобных проектов. Часто сотрудники предприятия находят такие проекты, но менеджеры не могут правильно оценить выгоду от их воплощения в жизнь. В США существенная часть подобных проблем решается благодаря венчурному финансированию.

«Патология» 6. Предприятия не в состоянии избежать неправомерного изменения прав собственности акционеров (миноритарных). Данная «патология» появляется, когда часть собственников (акционеров) манипулирует корпоративным законодательством, законодательством о банкротстве и другими законами с целью, захвата собственности других акционеров, часто посредством разводнения акций внешних миноритарных акционеров.

«Патология» 7. Предприятия не могут предотвратить незаконный вывод и присвоение активов. При данной «патологии» структура собственности предприятия остается неизменной, но часть собственников или менеджеров выводит и присваивает себе активы предприятия или же проекты и возможности получения прибыли, которые должны принадлежать предприятию.

Заключение

Для снижения стоимости капитала необходима прозрачная финансовая отчетность в соответствии с международными стандартами. В компании должен существовать профессиональный менеджмент и независимый совет директоров. Корпоративное устройство должно способствовать максимизации акционерной стоимости компании.

«Хорошее» корпоративное управление подразумевает соблюдение двух условий: во-первых, менеджеры должны максимизировать остаточную (чистую) прибыль собственников предприятия, во-вторых, организация должна распределять эту прибыль среди своих акционеров пропорционально их доле в акционерном капитале и на основе четко сформулированных правил.

По мнению американских юристов, эффективное корпоративное управление включает в себя не только справедливое и пропорциональное распределение прибылей между всеми акционерами, но также и формирование механизмов, гарантирующих принятие менеджерами решений, максимизирующих чистую прибыль для акционеров.

Российский индекс корпоративного управления не затрагивает механизмов, способствующих максимизации акционерной прибыли менеджерами корпораций. Представляется, что необходимо дальнейшее совершенствование как самих механизмов корпоративного управления, так и способов их отражения в российском индексе корпоративного управления.

В России формирование ФПГ -- это объективный процесс, отвечающий интересам государства и частного сектора экономики. Данный процесс позволяет организационно оформить;

- промышленный, торговый и банковский капиталы;

- проведение структурной перестройки экономики для преодоления спада производства и перехода к стратегии экономического роста;

- механизмы использования финансового капитала при реализации перспективных инвестиционных и инновационных проектов;

- успешную конкуренцию с крупными зарубежными фирмами на внутреннем и внешнем рынках за счет рационального управления ресурсами, издержками и капиталом.

Российское корпоративное законодательство во многом ориентировано на акционерную модель корпоративного управления и поэтому создает весьма благоприятные условия для агрессоров и значительно ограничивает действия по защите компании от враждебного поглощения. Многие методы защиты, существующие в развитых странах, недоступны для наших предприятий, а в некоторых случаях прямо противоречат российскому законодательству об акционерных обществах.

Список использованных источников

1. Ростова Н. Прозрачное управление // Консультант. -- 2005. -- №1. -- С. 26-28.

2. Родионов И., Стасюк П. Влияние изменений в качестве корпоративного управления на стоимость российских компаний //I Всероссийская конференция «Управление корпоративными финансами: практические решения для современного бизнеса»: Сборник докладов. -- 2004. -- С. 6-9.

3. Morck R. and L. Steier. The global history of corporate governance. Introduction. In: The history of corporate governance: the rise and sometimes fall of the world's great mercantile families. NBER and University of Chicago Press

4. O'Sallivan M. National systems of corporate governance, Synthesis report. Working paper, INSEAD, 2001.

5. Корпоративные финансы. Руководство к изучению курса [Текст] /К го Гос. ун-т -- Высшая школа экономики ; отв. ред., рук. авт. Коллектива И. В. Ивашковская. - М. : Изд. дом ГУ ВШЭ, 2007. - 334, [2] с.

6. Hermalin B. and M. Weisbach. Boards of directors as an endogenously determined institution: a survey of the economic literature, Federal Reserve Bank of New York Economic Policy Review, April 2003, pp. 7-26.

7. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. М.: Олимп-Бизнес,

2007.

8. Росс С. Основы корпоративных финансов. М.: БИНОМ, 2010.

9. Morck R. and B. Yeung. Agency problems in large family business groups, Entrepreneurship: theory and practice, 2003, Vol. 27, Issue 4, pp. 367-382.

10. Faccio M. and L. Lang. The separation of ownership and control: an analysis of ultimate ownership of Western European corporations, Journal of Financial Economics, 2003, No. 65, pp. 365-395.

Размещено на Allbest.ru