Тухачевский решил воспользоваться отвлечением части сил польской армии с белорусского направления и 14 мая начал наступление на позиции поляков силами 12 пехотных дивизий. Несмотря на первоначальный успех, к 27 мая наступление советских войск захлебнулось, а 1 июня 4-я и части 1-й польских армий перешли в контрнаступление против 15-й советской армии и к 8 июня нанесли ей тяжелое поражение (армия потеряла убитыми, ранеными и пленными более 12 тыс. бойцов).

На Юго-Западном фронте ситуация была переломлена в советскую пользу с вводом в действие переброшенной с Кавказа 1-й конной армии Семена Буденного (16,7 тыс. сабель, 48 орудий, 6 бронепоездов и 12 самолетов). Она вышла из Майкопа 3 апреля, разгромила отряды Нестора Махно в Гуляйполе, переправилась через Днепр к северу от Екатеринослава (6 мая).26 мая после концентрации всех частей в Умани 1-я Конная атаковала Казатин, а 5 июня Буденный, нащупав слабое место в польской обороне, прорвал фронт под Самогородком и вышел в тыл польским частям, наступая на Бердичев и Житомир. 10 июня 3-я польская армия Рыдз-Смиглы, опасаясь окружения, оставила Киев и двинулась в район Мазовии. Через два дня 1-я Конная армия вступила в Киев. Попытки малочисленных войск Егорова помешать отступлению 3-й армии окончились неудачно. Польские войска, перегруппировавшись, попытались перейти в контрнаступление: 1 июля войска генерала Леона Бербецкого нанесли удар по фронту 1-й Конной армии под Ровно. Это наступление не было поддержано смежными польскими частями и войска Бербецкого были отброшены. Польские войска предприняли ещё несколько попыток захватить город, однако 10 июля он окончательно перешёл под контроль РККА.

На рассвете 4 июля Западный фронт Михаила Тухачевского вновь перешёл в наступление. Основной удар наносился на правом, северном фланге, на котором было достигнуто почти двукратное превосходство в людях и вооружении. Замысел операции заключался в обходе польских частей кавалерийским корпусом Гая и оттеснении 4-й армией РККА Белорусского фронта к литовской границе. Эта тактика принесла успех: 5 июля 1-я и 4-я польские армии начали быстро отходить в направлении Лиды, и, не сумев закрепиться на старой линии немецких окопов, в конце июля отступили к Бугу. За короткий период времени Красная Армия продвинулась более, чем на 600 км: 10 июля поляки оставили Бобруйск, 11 июля - Минск, 14 июля части РККА взяли Вильно. 26 июля в районе Белостока РККА перешла уже непосредственно на польскую территорию, а 1 августа, несмотря на приказы Пилсудского, советским войскам почти без сопротивления был сдан Брест.

23 июля в Смоленске большевиками был сформирован Временный революционный комитет Польши (Польревком), который должен был принять на себя всю полноту власти после взятия Варшавы и свержении Пилсудского. Об этом большевики официально объявили 1 августа в Белостоке, где и расположился Польревком. Возглавлял комитет Юлиан Мархлевский. В тот же день, 1 августа, Польревком огласил "Обращение к польскому рабочему народу городов и деревень", написанное Дзержинским. В "Обращении" сообщалось о создании Польской Республики Советов, о национализации земель, отделении церкви от государства, а также содержался призыв к рабочим гнать прочь капиталистов и помещиков, занимать фабрики и заводы, создавать ревкомы в качестве органов власти (таких ревкомов было сформировано 65). Комитет призвал солдат Войска Польского к мятежу против Пилсудского и переходу на сторону Польской Республики Советов. Польревком приступил также к формированию Польской Красной Армии (под командованием Романа Лонгвы), однако не достиг в этом каких-либо успехов.

Создание Польревкома объяснялось серьёзными надеждами советского руководства на помощь польского пролетариата и сыграло свою негативную роль в принятии решения о дальнейших действиях военным руководством.

Выйдя на польскую границу - Главное командование РККА оказалось перед сложным выбором, продолжать операцию или нет. Главком Каменев 2 года спустя в статье "Борьба с Белой Польшей" (первоначально опубликована в журнале "Военный вестник", 1922, 12, стр.7-15) спустя так описывал сложившуюся при принятии решения обстановку:

"Рассматриваемый период борьбы во всем ходе событий оказался краеугольным. По достижении вышеуказанных успехов перед Красной Армией сама собою, очевидно, стала последняя задача овладеть Варшавой, а одновременно с этой задачей самой обстановкой был поставлен и срок ее выполнения "немедленно". Срок этот обусловливался двумя важнейшими соображениями: сведения по части политической суммарно сводились к тому, что нельзя затягивать испытания революционного порыва польского пролетариата, иначе он будет задушен; судя по трофеям, пленным и их показаниям, армия противника, несомненно, понесла большой разгром, следовательно, медлить нельзя: недорубленный лес скоро вырастает. Скоро вырасти этот лес мог и потому, что мы знали о той помощи, которую спешила оказать Франция своему побитому детищу. Имели мы и недвусмысленные предостережения со стороны Англии, что если перейдем такую-то линию, то Польше будет оказана реальная помощь. Линию эту мы перешли, следовательно, надо было кончать, пока эта "реальная помощь" не будет оказана. Перечисленные мотивы достаточно вески, чтобы определить, насколько бывший в нашем распоряжении срок был невелик.

Перед нашим командованием, естественно, стал во всю свою величину вопрос: посильно ли немедленное решение предстоящей задачи для Красной Армии в том её составе и состоянии, в котором она подошла к Бугу, и справится ли тыл. И теперь как и тогда на это приходится ответить: и да, и нет. Если мы были правы в учете политического момента, если не переоценивали глубины разгрома белопольской армии и если утомление Красной Армии было не чрезмерным, то к задаче надо было приступить немедленно В противном случае от операции, весьма возможно, нужно было бы отказаться совсем, так как было бы уже поздно подать руку помощи пролетариату Польши и окончательно обезвредить ту силу, которая совершила на нас предательское нападение Неоднократно проверив все перечисленные сведения, было принято решение безостановочно продолжать операцию".

Как видно, решение принималось исходя из двух факторов - политического и военного. И если второй в общем-то наверное был оценен верно - польская армия действительно находилась на грани катастрофы, даже по оценкам сторонних наблюдателей (в частности участник французской военной миссии генерал Фори отмечал, что "в начале операции на Висле для всех военных специалистов судьба Польши казалась окончательно обреченной, причем не только стратегическое положение было безнадежным, но и в моральном отношении польские войска имели грозные симптомы, которые, казалось, должны были окончательно привести страну к гибели") и давать времени на передышку при прочих благоприятных условиях ей давать было нельзя, то второй фактор оказался ошибочным. Как отметил тот же Каменев, "теперь наступил тот момент, когда рабочий класс Польши уже действительно мог оказать Красной армии ту помощь… но протянутой руки пролетариата не оказалось. Вероятно, более мощные руки польской буржуазии эту руку куда-то запрятали".

Впоследствии - это мнение получило широкое распространение в последнее время - вину принято возлагать на Тухачевского. Это мнение звучало и из уст военных профессионалов, в частности Конева (вот что, например, записал К. Симонов в своих беседах с маршалом Коневым: "К его (Тухачевского) недостаткам принадлежал известный налет авантюризма, который проявился ещё в польской кампании, в сражении под Варшавой. И.С. Конев говорил, что он подробнейшим образом изучал эту кампанию, и, каковы бы ни были ошибки Егорова, Сталина на Юго-Западном фронте, целиком сваливать на них вину за неудачу под Варшавой Тухачевского не было оснований. Само его движение с оголенными флангами, с растянувшимися коммуникациями и все его поведение в этот период не производят солидного, положительного впечатления. "). Тем не менее, как видим, этот риск осознавался - и принимался - на самом высшем уровне военным и политическим руководством страны:

"Таким образом, Красная Армия открыто пошла на риск, и риск чрезмерный. Ведь операция, даже при удовлетворительном разрешении всех перечисленных условий, все же должна была вестись прежде всего без всякого тыла, который быстро восстановить было совершенно невозможно после произведенных белополяками разрушений.

Был здесь и ещё один момент риска, который создавался тем политическим значением Данцигского коридора, которого Красная Армия могла не оценить и вынуждена была принять план овладения Варшавой с севера, так как прежде всего надо было отрезать её от магистрали, по которой не только подавалась материальная помощь самими поляками, но могла появиться помощь Антанты (читай Франции) живой силой.

Самая операция овладения Варшавой с севера крайне отрывала наши главные силы от ивангородского направления, куда отходили значительные силы белополяков, и затем чрезмерно растягивала наш фронт. Силы же наши, не имея возможности получить пополнения, так как железные дороги, оставленные нам белополяками, были совершенно разрушены, с каждым днем таяли.

Таким образом, к моменту развязки мы шли, с каждым днем уменьшаясь в числе, в боевых припасах и растягивая свои фронт".

В конечном итоге именно фактор растянутых коммуникаций и ослабления Красной армии в сочетании с крепнувшим, а не ослабевающим (как рассчитывало советское политическое руководство) тылом польской армии привел к тому, что ситуация балансировала на лезвии бритвы. В этот момент решающую роль в повороте фортуны к той или иной стороне мог сыграть любой незначительный фактор и/или малейшая тактическая ошибка, что и произошло в реальности. Вот что в частности писал сторонний наблюдатель - участник Белого движения, генерал-майор Генштаба старой армии Гончаренко:

Стремительное движение вперед, без подготовки тыла и оборудования коммуникационных линий, со своей стороны самым решительным образом отразилось на проигрыше кампании. Вожди Красной армии ослеплены политическими соображения… Вместе с тем командование принимает чрезвычайно смелые, рискованные решения, где не только полное отсутствие какого-либо шаблона, но где наличие риска в каждом стратегическом манёвре бьет в глаза, оправдывая более чем с избытком мысль старого Мольтке "без большого риска большие успехи на войне невозможны". Мало того, сущность оперативных замыслов заострена до такой степени, что "один дюйм стратегической ошибки сводит к нулю целые мили стратегических успехов"

Тем не менее, к началу августа положение Польши было критическим и близким к катастрофе. При чём не только из-за быстрого отступления в Белоруссии, но и из-за ухудшения международного положения страны. Великобритания фактически перестала оказывать Польше военную и экономическую помощь, Германия и Чехословакия закрыли границы с Польшей и единственным пунктом доставки грузов в республику остался Данциг. Впрочем, основные поставки и помощь осуществлялись не вышеперечисленными странами, а Францией и США, которые не прекращали свою деятельность. С приближением войск РККА к Варшаве, оттуда началась эвакуация иностранных дипломатической миссий. Между тем, положение польских войск ухудшилось не только на белорусском, но и на украинском направлении, где вновь перешёл в наступление Юго-Западный фронт под командованием Александра Егорова. Главной целью фронта являлся захват Львова, который защищали три пехотные дивизии 6-й польской армии и украинская армия под командованием Михайло Омельяновича-Павленко. 9 июля 14-я армия РККА взяла Проскуров (Хмельницкий), а 12 июля штурмом овладела Каменец-Подольским. 25 июля Юго-Западный фронт начал Львовскую наступательную операцию, однако овладеть Львовом так и не смог.

2.7 Варшавское сражение