Слияния и поглощения компаний в промышленно развитых странах

Что касается российского рынка, по данным аналитической группы M&A-Intelligence журнала «Слияния и Поглощения» по сравнению с рекордным показателем 2007 года, достигшего $122,16 млрд., емкость рынка M&A в России в 2008 году упала на 36,5% - до $77,55 млрд. Абсолютным лидером 2008 года был финансовый сектор. В нем произошло 54 сделки на общую сумму $22,21 млрд. Понятно, что причиной этой тенденции стал мировой финансовый кризис. Учитывая «настрой» властных и регулирующих органов, а также объективные экономические причины, в 2009 году следует ожидать видимое сокращение числа российских банков - до 700-800. Электроэнергетика была второй по количеству сделок M&A - 41 транзакция дала в сумме $9,53 млрд. Третий лидер - пищевая промышленность - в ней было завершено 35 транзакций в суммарном объеме $7,50 млрд. Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно $411,32 млн., $232,53 млн. и $214,46.

В «середнячках» - в отраслях, где количество сделок M&A варьировалось от 20 до 33 - оказались ритейл (21), нефтегазовая отрасль (22), телекоммуникации (29), строительство и недвижимость (33).

В диапазоне от 15 до 20 транзакций - были транспорт (15), химия (16), СМИ, машиностроение и информационные технологии (по 17), металлургия и горнорудная отрасль (по 18).

Меньше всего было сделок в 2008 году было завершено в сегменте гостиничного бизнеса, досуга и туризма - 8. [15].

Лидерами в вопросе детальной нормативной проработки сделок M&A являются США и Великобритания. Этому способствует колоссальное развитие фондового рынка, распыленность акционерного капитала, культурные традиции. Интересен опыт Великобритании, которая характеризуется саморегулированием рынка слияний и поглощений. Положения Кодекса Сити по слияниям и поглощениям не могут похвастаться всеобщей сферой действия, отличаясь локальностью применения. При этом контроль над сделками осуществляется Комитетом по слияниям и поглощениям. Данная саморегулируемая структура состоит из представителей Центрального банка Англии, Лондонской валютной биржи, а также лиц, делегированных ведущими финансовыми организациями страны. В отличие от Великобритании, страны континентальной Европы отошли от принципов саморегулирования (self-regulations), предпочитая законодательное оформление принципов и правил, относящихся к рынку слияний и поглощений. Ярким примером для этого является Швейцария, где добровольный кодекс поглощений бирж 1989 года был трансформирован в положения Закона о биржах и фондовой торговле 1995 года. Для ряда европейских государств, в частности Германии и Нидерландов, характерны усиленный государственный надзор за приобретением предприятий, четкие процедуры согласования поглощений с работниками предприятия. Смешанным регулированием вопросов M&A отличаются Франция, Бельгия и Испания. Регулирование сделок слияний и поглощений в Европе осуществляется не только на национальном уровне. Весомый вклад в процесс регулирования таких сделок вносят Директивы Совета ЕС.

2.2 Тенденции развития мирового рынка M&A в 2009 году

2009 год пройдет под знаком передела собственности, у многих игроков рынка откроются новые возможности по приобретению интересующих их активов по ценам, существенно более низким, чем в предыдущие годы.

Из-за мирового финансового кризиса многие компании, оказавшиеся в непростой ситуации, испытывают серьезный недостаток во внутренних финансовых ресурсах и заемных средствах, в связи с чем они вынуждены искать новые источники финансирования.

Компании, которые борются за выживание, будут вынуждены распродавать активы в условиях финансового кризиса. Так, например, уже сейчас некоторые крупнейшие девелоперы вынуждены продавать свои активы с большим дисконтом и отказываться от реализации планов на 2009 год.

Таким образом, в наступившем году рынок M&A будет являться «рынком Покупателя». С каждым днем появляется все больше и больше открытых к приобретению активов, которые выставляются на продажу или иным образом предлагаются потенциальным Покупателям. Большинство инвесторов, однако, пока не спешат расставаться с деньгами и в большей степени находятся в стадии ожидания. Предложение уже сейчас явно превышает спрос, тем не менее, многие аналитики уверены в том, что стоимость активов еще не достигла своего дна. При этом к концу весны - началу лета 2009 года прогнозируется рост на рынке слияний и поглощений.

Прежде всего, необходимо отметить, что в 2009 году Покупателям, в основном, придется ориентироваться на свои собственные финансовые активы, поскольку рынок заемных средств будет, скорее всего, сильно ограничен. При этом источников внутреннего финансирования у Покупателей будет также, видимо, немного. В связи с этим, в 2009 году ожидается увеличение количества сделок по приобретению компаний - должников взамен на их долговые обязательства, а также сделок по слиянию, когда собственники компаний, находящиеся на грани банкротства, получат акции более сильных конкурентов, но при этом потеряют контроль над собственным бизнесом. Уже сейчас в прессе муссируются слухи о возможных слияниях крупных автомобильных концернов, авиаперевозчиков и др., для которых такое решение является, по сути, единственным выходом в условиях непростой финансовой ситуации. В условиях развивающегося кризиса существенно может увеличиться количество сделок по продаже и приобретению блокирующих пакетов акций (более 25%), что позволит потенциальным банкротам получить дополнительное финансирование, сохранив контроль над компанией.

В 2009 году, скорее всего, претерпят изменения условия сделок по приобретению активов, прежде всего, цена и структура сделки, сроки закрытия, механизмы расчетов и гарантии исполнения обязательств каждой из сторон.

Одним из существенных вопросов, который, несомненно, станет «камнем преткновения» между Продавцом и Покупателем в 2009 году, будет определение Покупной цены приобретаемых активов. Обычно Покупная цена определялась на основании информации о финансовом состоянии приобретаемой компании за определенный прошедший финансовый период. В 2009 году при определении Покупной цены вряд ли кто-либо из Покупателей будет основываться на результатах, скажем, 2008 года, поскольку в условиях финансового кризиса просчитать доходность приобретаемого актива на основании статистики предыдущих периодов представляется невозможным. В связи с этим, цена на приобретаемый объект, скорее всего, будет формироваться исходя из субъективных представлений Продавца и Покупателя.

В целом, исходя из уже существующей тенденции, Продавцы будут готовы к значительным компромиссам при подходе к определению Покупной цены по сравнению с 2008 годом. С другой стороны, такие часто используемые инструменты, как удержанный платеж, отсрочка платежа и т.п., скорее, станут редкостью в настоящем году, поскольку Продавцы, вероятно, будут готовы получить за свои активы значительно меньшие деньги, но получить сразу. Уже сейчас со стороны Продавцов наблюдается тенденция завершать сделки быстро, предоставляя все необходимые для Покупателя документы в кратчайшие сроки и максимально ускоряя бюрократические процессы - они явно заинтересованы в том, чтобы сделка прошла как можно быстрее, а Покупатель не изменил свои намерения в связи с ситуацией на рынке.

С позиции Покупателя степень риска и уровень сложности, с которыми связаны процессы слияний и поглощений, значительно вырастут в 2009 г., однако в рамках долгосрочной перспективы у Покупателя будет уникальная возможность приобрести активы по очень выгодной с точки зрения среднестатистического рынка цене. Продавцами, в основном, в 2009 году станут те компании, которые будут находиться на грани банкротства, обремененные кредитами и без реальных возможностей финансирования. Это позволяет сделать вывод о том, что в 2009 году произойдет существенная консолидация капиталов, основанная на поглощении «слабых» игроков рынка более сильными конкурентами и слиянии корпораций с целью противодействия мировым финансовым катаклизмам.

2008-й ознаменовался резким ростом числа банкротств крупных компаний. Однако некоторым из них кризис на руку: появилась возможность приобрести интересующие активы по весьма низким ценам, отмечает Reuters. [15]. Только за истекший период в начала 2009 г. сумма сделок M&A с участием банкротов выросла до $14 млрд. - это на 9% больше, чем за весь 2008 г. Участники рынка отмечают, что в будущем данный показатель продолжит расти. Хотя в условиях, когда на рынке царит в лучшем случае неопределенность (как сейчас) или инвесторы подвержены паническим продажам (как в начале осени), M&A сделки сопряжены с определенными проблемами: поглощаемым компаниям в таких условиях реализация сделок невыгодна по причине того, что акционеров может не устраивать сильно упавшая цена продажи, а для консолидирующих компаний проведение M&A сделок в условиях кредитного кризиса может быть сопряжено с дополнительным риском.

Ожидается, что полноценная активность на рынке M&A восстановится только после того, когда начнет восстанавливаться мировая финансовая система (это может произойти не раньше второго полугодия 2009г.), хотя «величина среднего чека» по сравнению с периодом 2007-2008 упадет. А пока что на рынке M&A будет править бал государство и зарубежные инвесторы. Государственный сектор, согласно прогнозу экспертов, в 2009 г. будет вынужден замещать частный капитал в сегменте M&A, в венчурных и санационных сделках. Можно предположить рост последних, как минимум в ближайшие три-четыре месяца. Скорее всего, и региональные власти не останутся в стороне от процессов слияний и поглощений. Они уже сейчас изучают возможность приобретения различных предприятий, в частности, в сфере АПК.

Никуда не денутся продажи "проблемных активов" по цене ниже рыночной. Проявится тренд скупки активов, не запланированных бизнес-стратегиями компаний, - говорится в исследовании аналитической группы M&A-Intelligence журнала "Слияния и Поглощения". [17]

ГЛАВА 3. МОТИВАЦИОННЫЙ АСПЕКТ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ-ПОГЛОЩЕНИЯ, ВЫВОДЫ ОБ АКТУАЛЬНОСТИ ПОДОБНОГО РОДА СДЕЛОК В НОВЫХ ЭКОНОМИЧЕСКИХ УСЛОВИЯХ

Одним из основных направлений анализа интеграционных процессов является лежащая в их основе мотивация, то есть причины, побуждающие участников рынка к осуществлению интеграции [10]. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Чтобы понять причины слияний/поглощений в западной экономике следует отметить, что стремление к расширению масштабов операций является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако чтобы такое расширение происходило путем слияния/поглощения необходимо, чтобы этот способ был более дешевым по сравнению с возможными альтернативами, например с расширением объема продаж путем рекламной компании.

Основой для слияний стало сочетание нескольких факторов. С одной стороны, например, беспрецедентный рост фондового рынка в США позволяет американским фирмам достаточно легко получить денежные средства, через дополнительное размещение своих акций (если сделка слияния/поглощения оплачивается наличными) или договориться с акционерами другой фирмы о приемлемом коэффициенте обмена, если сделка происходит путем обмена акций одной фирмы на акции другой. С другой стороны, мировой финансовый кризис поставил многие фирмы (не только азиатские и латиноамериканские, но и американские и европейские, которые были тесно связаны с emerging markets) в тяжелое положение и их акционеры и менеджеры не прочь присоединиться к более успешному конкуренту, чтобы избежать возможного банкротства.

В Европе также действуют две тенденции. С одной стороны, единый европейский рынок дает возможность использовать эффект масштаба, что дает дополнительный мощный импульс к укрупнению фирм. С другой стороны, по мере становления единого экономического пространства чувствуется усиление конкуренции, что вынуждает многие европейские конгломераты отказываться от непрофильного бизнеса, чтобы сосредоточиться на основном. И на все это накладывается приток денег от институциональных инвесторов, прежде всего американских.

Мотивационная база, т.е. совокупность различных типов мотивационных факторов, оказывающих воздействие на принятие решения о совершении сделки слияния-поглощения, выглядит следующим образом:

Рис. 3.1 - Мотивационная база компании

Главные причины, мотивирующие компании к слияниям и поглощениям, можно подразделить на основе определения направлений текущей деятельности и перспектив дальнейшего развития на следующие группы:

- операционные (мотивы, относящиеся к текущей, операционной деятельности предприятия (производство, реализация));

- финансовые (формирование финансовых ресурсов компании, источников финансирования, расчетов по обязательствам);

- инвестиционные (мотивы, связанные с инвестиционной деятельностью);

- стратегические мотивы (такие направления, как повышение эффективности управления, исследование рынков, взаимоотношения с партнерами/конкурентами и др.).

Данные группы и входящие в них частные мотивы являются связанными между собой элементами, так как процессы слияний и поглощений нередко обуславливаются целым рядом пересекающихся мотивов.

Кратко рассмотрим важнейшие из них:

- экономия на масштабе деятельности:

она достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции.

- диверсификация:

снижает общую рискованность операций и гарантирует определенный стабильный объем поступлений. Это само по себе является стимулом для слияний компаний, специализирующихся в разных областях.

- давление на конкурента:

более крупная организация обладает большим рыночным влиянием (market power), что позволит ей усилить свое положение по сравнению с конкурентами.

- эффективность бизнес-процессов и уровня управления:

распространение качественного менеджмента на поглощаемую компанию и привнесение более совершенных технологий управления.

- экономия на налоговых платежах:

компания, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

- разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения:

зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании значительно меньше стоимости замены ее активов.

- мотив монополии:

слияние дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль, но антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Естественно, что, совершая сделку слияния-поглощения, компания преследует извлечение определенной выгоды, выраженной в увеличении потока капитала. Основная теория, объясняющая причины такого увеличения, заключается в возникновении синергетического эффекта в результате осуществления интеграции и последующей совместной деятельности.

Основным принципом, лежащим в основе теории, является синергия (от греч. synergeia - сотрудничество, содружество) - это совместная деятельность двух или более объектов, в результате которой создается эффект/результат от их взаимодействия в дополнение к результатам, получаемым каждым по отдельности; применительно к процессам слияний и поглощений компаний эффект синергии представляет собой взаимодополняющее действие активов двух ли нескольких сторон, совокупный эффект которого превышает сумму эффектов отдельных действий этих сторон. В рамках классической синергетической теории интеграция порождает синергию в виде возрастающей (дополнительной) рыночной стоимости (капитализации) интегрированного субъекта производства, хозяйствования, собственности. В результате стоимость интегрированного участника АВ больше чем Стоимость А + Стоимость В, или 1+1 > 2 или 2-+2=5. Это происходит за счет использования интегрированным участником широкого спектра преимуществ, возникающих в результате интеграции (обмен опыта и технологий, снижение расходов и т.п.). Именно в целях обеспечения такого эффекта и сохранения своего бизнеса некоторые всемирно известные компании США в условиях разразившегося финансового кризиса прибегают к слияниям, объединениям и реорганизации.

Синергический эффект - явление очень редкое, обнаружить возможность его возникновения, это, во-первых, большая удача, а во-вторых, сигнал к немедленным действиям по совершению сделки.

Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

- правильно выбрать организационную форму сделки;

- обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

- в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный»;

- максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. По данным Mergers & Asquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния и поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

- неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании;

- недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

- ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции - 3,5 млрд.

Таким образом, слияния-поглощения в современных условиях имеют очень важное значение. M&A - это инструмент реализации стратегических планов компании. Отказ от эволюционного способа развития с использованием только внутренних возможностей и ресурсов, в пользу революционного процесса, коим является корпоративная интеграция, обусловлен необходимостью реагировать на изменяющуюся рыночную среду, опережать развитие конкурентов. Приобретение конкурентных преимуществ в лице партнеров по интеграции, их ресурсов и возможностей в совокупности с потенциалом компании будет способствовать эффективной деятельности в сложившихся непростых условиях финансового кризиса.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Слияния-поглощения - это сложный экономический процесс по интеграции двух или более компаний для их дальнейшей совместной деятельности. Существует целая группа подвидов этих процессов укрупнения, некоторые из них могут применяться, как переходные этапы для других, но в любом случае - выбор способа реализации интеграционного процесса зависит от конкретных целей, преследуемых слияемыми компаниями.

Фактическая реализация слияний-поглощений - процесс довольно трудоемкий, требующий множества подготовительных этапов для принятия верного окончательного решения. Предварительное планирование и оценка вариантов являются жестко регламентированными, а отход от установленных правил может привести к неудачной и невыгодной сделке. Вообще все этапы реализации слияний-поглощений требуют подчинения соответствующей нормативно-правовой базе, в противном случае сделка также может стать неудачной, может быть признана незаконной и подлежащей принудительному расторжению.

В современных экономических условиях, которые сложились в мире, и нашей стране в частности, можно сказать, что обстановка располагает к развитию рынка M&A. Как видно из примеров, коих в настоящее время на рынке множество, наиболее активно продаваться будут бизнесы, которые не в состоянии отвечать по своим обязательством - это различные финансовые компании (банки, паевые инвестиционные фонды и т.п.) Также в непростом положении окажутся компании, которые ранее привлекли значительные кредиты, а теперь не имеют достаточной прибыли для его выплаты. В эту категорию входят многие торговые сети и другие компании из самых разных отраслей, которые выстраивали проекты и брали кредиты в расчет на быстрый рост рынка в целом и своих продаж. Ожидается, что в 2009 году число сделок M&A будет расти, хотя средняя стоимость покупки компаний будет невысока.

Наивысшей формой успеха при совершении сделки слияния-поглощения является проявление синергического эффекта, который подразумевает возникновение добавочной стоимости вновь образованной интегрированной компании. Правильный выбор партнера для кооперации с возможностью дополнительного дохода от эффекта синергии, а также верно и тщательно спланированный процесс реализации - вот залог удачной сделки слияния-поглощения, которая будет способствовать не только личному обогащению владельцев интегрируемых активов, но и долгосрочному конкурентному преимуществу, которое составит основу успешной деятельности компании на рынке.

Рынок слияний растет не только количественно, но и качественно. В целях усиления позиций на рынке не исключены слияния российских компаний с иностранными. Целесообразно детально регламентировать процедуру международного слияния в российском национальном законодательстве и предусмотреть специальные льготы и преференции для компаний, созданных путем международного слияния, в целях повышения инвестиционной привлекательности Российской Федерации на рынке слияний.

Каждой стране необходимо самой определять собственную позицию с учетом специфики условий своего развития, потребностей и в рамках собственных более широких задач. При этом следует учитывать и взвешенно оценивать все связанные с этими решениями позитивные и негативные стороны, идет ли речь об эффективности, росте производства, распределении дохода, доступе к рынкам или о различных задачах неэкономического характера.

Последствия трансграничных слияний и поглощений можно скорректировать с помощью рычагов политики, особенно в области конкуренции. В связи с либерализацией режимов ввоза прямых иностранных инвестиций во всем мире важно не допустить того, чтобы на смену барьерам, регулирующим ПИИ, пришла антиконкурентная практика компаний.

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Бородин И.А., Гончаренко Е.О. Бизнес-курс МВА. Слияния и поглощения. 2006.

2. Слияния и поглощения. Российский опыт. / Александр Молотников. - М.: Вершина, 2006.

3. Mitsubishi и Pioneer объединят часть бизнеса // BFM.ru, 14.02.2009.

4. http://www.bfm.ru/news/2009/03/14/mitsubishi-i-pioneer-obedinjat-chast-biznesa.html.

5. 4.Банкротства как драйвер сделок M&A // РБК-daily, Денис Жуйков, 14.10.2008. http://www.rbcdaily.ru/2008/10/14/world/385270

6. 5.Глобальный объем рынка M&A в 2008г. составил 2,89 трлн долл. // Quote.ru - РосБизнесКонсалтинг, 24.12.2008.

7. http://www.quote.ru/research/news/2008/12/24/32255551.shtml.

8. Крупнейший банк Японии планирует разместить облигации на рекордную для страны сумму // Банкир.ру, 17.02.2009.

9. http://bankir.ru/news/newsline/17.02.2009/1681007.

10. Не до покупок // Ведомости, №2 (2272), Татьяна Бочкарева 12.01.2009.

11. http://www.vedomosti.ru/newspaper/article.shtml?2009/01/12/176395.

12. Объем сделок на рынке слияний и поглощений снизился в два раза // Дело, 24.12.2008. http://delo.ua/news/97771/.

13. Рынку M&A завтра будет лучше // РБК-daily, Андреа Кюннен, Петер Келер, Роберт Ландграф, перевод Татьяны Глазковой, 01.10.2008.

14. http://www.rbcdaily.ru/2008/10/01/world/383028

15. Рудык Н.Б. Конгломератные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов: Учебное пособие. М.: Дело, 2005.

16. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Учебное пособие. М.: Дело, 2006.

17. Поглощений стало меньше. // РБК-daily, Галина Старинская, 28.01.2009. http://www.rbcdaily.ru/2009/01/28/tek/399324.

18. Слияния-поглощения в ритейле. Февраль 2009 г. // Редакция Maonline.ru, 04.03.2009.

19. http://b2blogger.com/pressroom/release/24805.html.

20. Слияния и поглощения в страховой отрасли. Февраль 2009 г. // Maonline, 10.03.2009.

21. http://www.maonline.ru/analitika-ma/4019-slijanija-i-pogloshhenija-v-strakhovojj-otrasli..html.

22. США идут на сделки без совести - Рекордно вырос объем недружественных поглощений // Газета «Коммерсантъ», № 174(3991), 26.09.2008.

23. Японский фармпром скупает американский биотех // Pharma2020, 31.01.2009.

24. http://www.pharma2020.ru/discussion/topic/941.html?pharma2020=a12acce007e63f86b547662841ed0329.

25. Слияния и поглощения в России. http://www.mergers.ru

26. Портал о слияниях и поглощениях на рынках капитала. http://www.maonline.ru

Размещено на Allbest.ru