Теоретические основы совершения сделок слияния-поглощения

Размещено на http://www.allbest.ru/

ВВЕДЕНИЕ

Инвестиционные стратегии транснациональных корпораций могут обеспечить дополнительный перелив иностранного капитала. В последние годы корпоративная стратегия ориентирована на глобальные процессы, а прямые иностранные инвестиции становятся неотъемлемой их составляющей. Более того, используя новые технологии, компании укрепляют стратегические возможности для усиления своих позиций на зарубежных рынках и повышения эффективности капиталовложений. Одной из основных стратегий транснациональных компаний является стратегия слияний и поглощений (M&A).

Еще несколько лет назад явление слияний и поглощений, именуемое также специфическим термином M&A, практически не было известно широкой общественности и интересовало лишь узких специалистов. Даже не каждый профессиональный юрист мог пояснить, что означает этот термин. Однако за каких-то полтора-два года сделки M&A перестали быть чем-то особенным и упоминания о них все чаще встречаются в новостных лентах. Экономические условия, в которых оказалась мировая экономика к осени 2008 год, лишь подстегнули интерес к M&A, поскольку ожидается, что эти процессы будут активизироваться по мере развития экономического кризиса. Действительно, многие компании, оказавшись на грани банкротства, вынуждены пойти на нарушение суверенности своего бизнеса и меняют владельца, часто становясь частью более крупной компании, элементом холдинга и т.п.

Актуальность изучения темы слияний и поглощений в мировой экономике обусловлена тем, что в сложившейся к настоящему времени в мире экономической ситуации для международного капитала весьма острой проблемой является преодоление кризиса и выхода из него с минимально возможными потерями. Возникает необходимость поиска эффективных в условиях кризиса моделей и методов развития компаний, решения задач сохранения присутствия на рынке, обеспечения бесперебойного производства. Одним из современных методов решения проблемы выживания для компаний является реструктуризации собственности и сделки слияний и поглощений как один из основных элементов повышения эффективности использования капитала компании.

Международные сделки по слияниям и поглощениям в течение последнего десятилетия проводились достаточно активно, чему экономическая литература уделяет достаточное внимание, акцентируя анализ на перспективах этих сделок. При этом, на наш взгляд, ощущается определенный недостаток эмпирических данных для отражения воздействия таких сделок на национальную экономику.

Следует отметить, что в настоящее время и многие российские предприятия также оказались в ситуации, в которой слияние или поглощение является выгодным элементом стратегии их будущего развития, а порою выступают как способ решения усложнившихся задач в условиях кризиса.

Любое предприятие имеет два принципиальных варианта стратегии роста - собственное развитие на основе внутренних ресурсов либо приобретение внешнего актива. В процессе постоянного развития, в рамках имеющейся стратегии компании, в каждый конкретный момент менеджмент определяет, что является для нее наиболее выгодным: приобретение нового бизнеса, либо перераспределение ресурсов в рамках уже имеющихся видов деятельности.

Соответственно целью приобретения нового бизнеса через процессы слияний и поглощений является создание стратегического преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что рассматривается более эффективным фактором, чем их внутреннее развитие в рамках данной компании.

Умение компании определять наиболее целесообразный тип слияния и поглощения, выявлять основные цели, преследуемые сторонами при совершении сделок реструктуризации компаний, позволяют с достаточной степенью точности оценить эффективность такой сделки и ее возможные последствия.

Предметом исследования данной работы выступают экономические отношения, возникающие в процессе объединения активов, капитала и обязательств компаний в ходе их слияний и поглощений.

Объектом исследования выступают сделки слияния и поглощения отдельных крупных компаний в развитых странах мира.

Цель исследования заключается в том, чтобы на основе комплексного анализа теоретических и практических аспектов практики международных слияний и поглощений выявить целый ряд особенностей концентрации и централизации в движении международного капитала в современных условиях, показать их своеобразие и выработать обоснованные предложения по рационализации и повышению экономической эффективности использования схем объединения компаний.

Исходя из этих целей поставлены следующие задачи:

Определить сущность классификацию и организацию.

Процессов слияния-поглощения.

Сделать обзор современной ситуации и перспективы развития рынка M&A в мировой экономике.

А так же сделать выводы об актуальности сделок слияния-поглощения в новых экономических условиях.



ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ-ПОГЛОЩЕНИЯ

1.1 Сущность процессов слияния-поглощения

Последствия глобализации экономики повсеместно вынуждают компании укрупнять капитал в целях более эффективного его использования. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным. Девяностые годы ХХ в., равно как и начало ХХI в., стали временем настоящего бума международных слияний и поглощений (cross-border mergers&acquisitions - M&A's), сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным ЮНКТАД, за период с 1980 по 1999 г. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок. Международные M&A - один из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов. Продвижение на международном уровне, как правило, легче осуществлять через приобретение уже действующих компаний, чем через строительство новых производств «с нуля». В сфере М&A сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности: именно путем таких сделок были образованы такие крупнейшие промышленные гиганты, как US Steel, General Motors, Eastman Kodak. Если ориентироваться на статистику ООН, большая часть прямых иностранных инвестиций приходится именно на такие сделки.

Рыночное перераспределение прав собственности на него, т.е. контроля над компанией, является одним из способов регулирования экономической эффективности деятельности предприятия. Сам по себе такой контроль представляет определенную ценность и, следовательно, является активом. Соответственно, существует рынок подобных активов. Сделки слияния и поглощения являются одним из видов операций на этом рынке. Первопричиной совершения любой сделки слияния и поглощения является намерение конкретных лиц приобрести определенные активы. Если бы эти лица не приняли решение об установлении контроля над теми или иными «заводами, газетами и пароходами», остальные участники процесса слияний и поглощений таковыми бы не стали. Существуют следующие основные группы инициаторов сделки: финансово-промышленные группы и интегрированные структуры; инвестиционные компании; владельцы компаний малого и среднего бизнеса; совладельцы бизнеса; менеджмент компании. Перечисленные лица присутствуют как в дружественных поглощениях, когда компания переходит к новому собственнику с согласия ее предыдущего владельца, так и в корпоративных захватах. Ни для кого не секрет, что любое недружественное поглощение является не чем иным, как неудавшейся дружественной сделкой M&A.

В самом процессе корпоративных слияний и поглощений ничего страшного нет. Более того, многие считают, что это даже полезно для экономики, поскольку путем смены собственников происходит своего рода естественный отбор - выживает сильнейший. Воспринимать экономическую жизнь без движения - абсурд. Даже Билл Гейтс не исключал, что когда-нибудь найдется молодой и перспективный менеджер, который купит его компанию.

На Западе, где ежегодно появляются сотни тысяч новых компаний, к корпоративным поглощениям давно привыкли. Хотя большой любви к захватчикам там тоже никто не испытывает, если проверка показывает, что законы страны нарушены не были, государство препятствий их деятельности не чинит.

В развитых странах современные рейдеры нападают на те компании, чьи акции представлены на фондовом рынке. Какими хитроумными способами они добиваются приобретения нужного им пакета - отдельный вопрос, главное - что формально захватчики находятся в рамках правового поля, и у хозяев предприятия, не заметивших их действий, судебных претензий к ним быть не может.

Слияния и поглощения - термин, используемый для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала. Его синонимом является термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions - «Слияния и поглощения»).

Слиянием называют объединение нескольких компаний, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо) [16]. Известны две основные его формы:

1) слияние форм (объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридических лиц, а вновь образованная компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей);

2) слияние активов (объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями; при этом деятельность и организационно-правовые формы слияемых компаний сохраняются).

Поглощение (приобретение) - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется ее юридическая самостоятельность [16].

В зарубежной практике выделяется ещё один тип сделок слияния-поглощения, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение» как вид реорганизации юридического лица.

В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование.

При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

1.2 Классификация процессов слияния-поглощения

Рассмотрев основные виды M&A как процессов интеграции, систематизируем информацию об их подвидах:

Рис. 1.1 - Виды интеграционных процессов

Рассматривая подвиды процессов поглощения (приобретения), можно отметить следующее.

Процесс присоединения проходит по следующей схеме:

Рис. 1.2 - Процесс присоединения

При полном приобретении происходит передача полного контроля над участником с сохранением его юридической самостоятельности. Количество юридических лиц, участвующих в процессе, не меняется. Частичное приобретение - это передача частичного контроля через участие в составе Совета директоров. Количество участников в результате процесса также не меняется (характерно для всех подвидов частичного приобретения):

Рис. 1.3 - Процессы полного и частичного приобретения

Сделки в соответствии с разными формами частичного приобретения могут быть как окончательными, так и промежуточными этапами процессов более высокого порядка (здесь имеется в виду последующее увеличение степени контроля). Например, в данный момент участники договорились об интеграции в виде участия, а через некоторое время достигают договоренности о покупке. Таким образом, отличительной особенностью частичного приобретения является непостоянство степени корпоративного контроля.

Процессы слияния имеют дело с появлением нового участника:

Рис.1.4 - Процесс слияния форм



Рис. 1.5 - Процесс слияния активов

Если в первом процесс проходит довольно просто и четко регламентируется соответствующими нормативными документами их области антимонопольного законодательства, то во втором случае дело обстоит несколько иначе: процесс протекает на основе организации совершенно новой компании (в российском законодательстве она именуется основной), а собственники компаний-участниц в качестве вклада в ее уставный капитал передают права контроля над своими компаниями и становятся подчиненными ей.

Н.Б. Рудык рассматривает поглощение как «тендерное предложение, которое делает одна компания (компания-покупатель) на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель)» . Автор выводит несколько иные критерии, по которым на рынке корпоративного контроля определяется разница между дружественными и враждебными поглощениями. Дружественное поглощение - это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент корпорации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели. Враждебное поглощение - это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный пакет акций корпорации-цели (или тендерное предложение, адресованное акционерам корпорации-цели).

Как отмечает Н.Б. Рудык, важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорации-покупателя. В случае с враждебным поглощением менеджмент корпорации-цели оказывается полностью отключенным от процесса проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Именно поэтому дружественное поглощение чаще всего называют слиянием.

Многие полагают, что важнейшим отличием дружественного поглощения от враждебного является судьба топ-менеджмента корпорации-цели после окончания сделки. В дружественных сделках топ-менеджмент корпорации-цели иногда сохраняет свои позиции или, на худой конец, попадает в совет директоров новой компании. Во враждебных поглощениях менеджмент корпорации-цели новые хозяева увольняют.

Для проверки этой гипотезы зарубежными учеными был проведен ряд исследований. В 1996 г. Фрэнкс и Майер исследуют 80 враждебных поглощений, проведенных на рынке корпоративного контроля Великобритании с 1985 по 1986 г. По результатам исследования выясняется, что если в случае дружественного поглощения совет директоров корпорации-цели обновлялся в среднем на 50%, то при враждебных поглощениях обновление совета директоров корпорации-цели достигало 90%. В результате Фрэнкс и Майер определили враждебное поглощение как тендерное предложение на покупку контрольного пакета акций компании, которое не было одобрено ее менеджментом.

В то же время, согласно эмпирическому исследованию, проведенному в 2000 г. У. Швертом на основании анализа 2360 поглощений, проведенных на американском рынке корпоративного контроля с 1975 по 1996 г., подавляющее большинство сделок, которые пресса называет враждебными поглощениями, на самом деле по своим характеристикам практически не отличимы от дружественных поглощений. Главное отличие враждебного поглощения от дружественного, по Шверту, заключается в степени публичности сделки. Чем выше степень публичности поглощения, тем более оно враждебное.

Итак, получить четкое определение враждебного поглощения не просто в силу того, что для разных людей враждебность означает разные вещи (степень враждебности может определяться отношениями между топ-менеджментом компаний, методом оплаты сделки либо тем, как сделку описывает пресса. Н.Б. Рудыком на основании обобщения известной на текущий момент информации о дружественных и враждебных поглощениях выявлены характеристики дружественных и враждебных слияний и поглощений, представленные в таблице 1.1.

Таблица 1.1 - Характеристики дружественных и враждебных поглощений

Характеристика	Поглощение
	дружественное	враждебное
Характер поведения	На переговорной основе	Отсутствие переговорного процесса (по меньшей мере на начальном этапе сделки)
Реакция менеджмента корпорации-цели	Положительная	Отрицательная, активное противодействие выдвинутому тендерному предложению
Степень неожиданности для рынка	До некоторой степени	Абсолютно неожиданно
Доля обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, находящаяся в собственности менеджмента	Значительная	Незначительная
Конкуренция	Отсутствует	Достаточно часто появляется конкурирующая корпорация-цель, а иногда даже несколько таких корпораций
Метод оплаты сделки	Обыкновенные голосующие акции корпорации-покупателя	Денежные средства и/или обыкновенные голосующие акции корпорации-цели
Размер премии	Ниже среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний	Выше среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний



Поглощения можно подразделить на стратегические и финансовые.

Финансовое поглощение - это поглощение, проводящееся корпорациями, которые принадлежат к различным отраслям и не связаны общим рынком сбыта, поставщиками или производственной цепочкой. Напротив, стратегическое поглощение - это поглощение, проводящееся корпорациями, которые принадлежат к одной и той же отрасли и/или связаны общим рынком сбыта, поставщиками или производственной цепочкой.

Также принято подразделять все слияния и поглощения на горизонтальные, вертикальные и конгломеративные. Горизонтальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, принадлежащими к одной и той же отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг. Вертикальные слияния и поглощения проводятся между корпорациями, находящимися в отраслях, тесно связанных друг с другом по снабженческо-сбытовому признаку. В вертикальных слияниях корпорация-покупатель пытается расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии - до конечных потребителей продукции корпорации. Конгломератные слияния и поглощения происходят между корпорациями, абсолютно не связанными между собой ни сегментом рынка, ни производственно-снабженческими связями (таким образом, под конгломератной компанией понимается компания, внутри которой сосредоточены несколько видов бизнеса, принадлежащих к разным отраслям).

Ю.Б. Авхачев отмечает, что в силу своей сложности каждая сделка M&A уникальна и имеет множество особенностей, тем не менее, в мире сложились достаточно согласованные подходы к проведению подобных сделок, охватывающие множество различных аспектов этого процесса. Сделка M&A классифицируется на основании частных критериев - факторных признаков, которых тем больше, чем сложнее сделка. Тем не менее, в качестве классификационных признаков обычно используются следующие: отраслевой охват сделки; сущность сделки; способ финансирования; источник финансирования; отношения между компанией-приобретателем и компанией-целью; участие государства; участие агентов в сделке.

В случае классификации сделок слияния и поглощения по отраслевому признаку можно рассматривать объединение предприятий-конкурентов на рынке одного и того же товара (в этом случае речь идет о горизонтальной интеграции и, соответственно, о горизонтальных M&A, например, BP - Amoco) или объединение предприятий-участников разных стадий производства товара, например, поставщик глинозема и алюминиевый завод (вертикальная интеграция: Норильский никель - Stillwater mining), в то же время объединен в одних руках может быть и контроль над предприятиями различных отраслей, например, продуктов питания и косметики (конгломеративная интеграция: Unilever; Mannesmann - Orange, когда занимавшийся до этого момента металлургией Mannesmann приобрел британскую телекоммуникационную компанию Orange PLC).

Согласно предложенной ЮНКТАД классификации сделок M&A, международные сделки слияний и поглощений подразделяются на трансграничные слияния (образование новой компании на основе объединения активов и операций двух или более компаний из разных стран) и трансграничные поглощения (выкуп доли в зарубежной компании, позволяющий получить либо право владения, либо право контроля над этой компанией). В свою очередь, трансграничные слияния включают консолидацию (объединение активов, при котором объединившиеся компании сохраняют равные права в отношении объединенной компании) и статусное слияние (объединение активов, при котором «выживает» только одна из образующихся компаний, другая же передает свои активы и обязательства вновь создаваемой компании, эта сделка отличается от сделок поглощений за счет того, что при ней образуется новое юридическое лицо); трансграничные поглощения также бывают двух видов: поглощение филиалов (фактически - увеличение доли компании, учредившей зарубежный филиал, в самом филиале) и поглощение местной компании. При этом более значимым типом сделок M&A в глобальном масштабе являются сделки поглощений, а число сделок слияний колеблется вокруг цифры в 2% от общего числа сделок.

По способу финансирования различают слияния и поглощения, финансируемые в денежной форме, осуществляемые путем обмена акциями (такой способ используется главным образом при осуществлении крупных сделок, когда масштаб компаний таков, что выкуп с помощью денег затруднен, например, в 1998 г. была совершена сделка по приобретению немецким автостроительным гигантом Daimler Benz AG американской автомобилестроительной корпорации на сумму 40,5 млрд. долл. Chrysler; по условиям сделки акционеры Chrysler получили 0,62 акции новой компании за 1 акцию Chrysler, в то время как акционеры Daimler Benz - 1 акцию новой компании за 1 акцию Daimler Benz, по итогам данной операции бывшие акционеры Daimler Benz AG стали владельцами 57% новой компании) и смешанные (финансируемые и обменом акций, и в денежной форме).

По источникам финансирования выделяют слияния и поглощения с использованием долгового финансирования (взятие кредита, эмиссия облигаций, выпуск векселей), или так называемые LBO (leveraged buyout). LBO подразделяются на обеспеченные (когда долговые средства взяты под залог активов) и необеспеченные, которые включают слияния и поглощения с использованием собственных средств и смешанные слияния и поглощения.

По критерию участия государства (имеются в виду отношения государства к сделке, связанные с владением государством одним из лиц, участвующих в сделке; как контролирующий институт государство в любом случае является субъектом M&A через антимонопольную политику и регулирование рынка ценных бумаг) выделяют поглощение частной компании, когда сторонами сделки являются негосударственные компании, и приватизацию (поглощение компании, ранее бывшей в государственной собственности).

По участию компаний-агентов в сделке различают слияния и поглощения, проводимые с привлечением специализированных компаний (инвестиционные банки, обеспечивающие переговорный процесс по сделке, консультирующие компании, юридические компании, обеспечивающие договорную базу, правовое и судебное сопровождение сделки, агентства по кадровому консультированию в связи с проблемами, вызванными изменениями в организационной структуре, агентства по PR, обеспечивающие информационное сопровождение сделки и продвижение сделки в СМИ) и без привлечения специализированных компаний (как правило, это простые сделки с небольшим объемом и высоким уровнем доверия компаний друг к другу, например, увеличение доли материнской компании в зарубежном филиале).

Плюсы сделок по слияниям и поглощениям (для поглощающих компаний) заключаются в расширении рынка (за счет новых территорий при горизонтальной интеграции, за счет новых направлений деятельности - при конгломеративных слияниях) и увеличении эффективности каналов товародвижения (при вертикальной интеграции). Однако очевидно, что в случае стратегических, или горизонтальных и вертикальных слияний и поглощений, в отличие от финансовых, или конгломератных, можно наблюдать проявление синергетического эффекта в более разнообразных его формах (в первую очередь, в виде проявления эффекта операционной синергии). Как отмечает Н.Б. Рудык, «проблема заключается в том, что синергетические эффекты достижимы только в горизонтальных слияниях. В вертикальных слияниях получить синергии крайне сложно», не говоря уже о конгломератных слияниях, оправданием которым может служить только мотив диверсификации.

В 1997 г. Хэйли, Пэлепу и Рубэк на основании выборки, содержащей 50 крупнейших слияний и поглощений промышленных корпораций США, проведенных за период с 1979 по 1984 г., попытались найти ответ на вопрос, какие поглощения более прибыльные - стратегические или финансовые? Результаты исследования показали, что чем меньше были связаны между собой корпорация-покупатель и корпорация-цель, тем менее прибыльной оказывалась сделка.

Таблица 1.2 - Характеристики сделки и их влияние на доходность корпорации-покупателя

Характеристика сделки	Скорректированная доходность корпорации-покупателя (медиана, %)	Премия, полученная акционерами корпорации-цели (медиана, %)
	с учетом премии	без учета премии
Отношение менеджмента компании-цели к поглощению:
дружественное	2,6	4,2	35
враждебное	0,0	2,0	45
Связь бизнеса компании-покупателя и компании-цели:
тесная (компания-покупатель и компания-цель принадлежат к одной и той же отрасли)	2,7	4,2	29
средняя (компания-покупатель и компания-цель связаны общей производственной или сбытовой цепочкой)	1,5	3,3	43
не связаны (конгломераты)	- 0,6	2,0	42
Метод оплаты сделки:
акции и облигации	3,2	4,4	27
денежные средства и облигации	1,0	3,4	45
денежные средства и акции	- 2,1	0,2	44

Меньшая прибыльность конгломеративных поглощений объясняется значительно более высокой средней премией, которая в них уплачивалась (42% против 29%). Кроме того, конгломеративное поглощение, как правило, оплачивается на 100% денежными средствами, что также можно записать ему в минус. Наконец, сломить сопротивление текущего топ-менеджмента корпорации-цели можно, только уплатив более высокую премию акционерам компании-цели (после того, как в расчет принималась премия поглощения, значение скорректированного потока прибыли, который генерировала компания после заключения сделки, резко падал). Кроме того, на практике большой процент конгломеративных поглощений - враждебные сделки, что также является причиной меньшей доходности конгломератов. Влияние характеристики сделки на доходность корпорации-покупателя, выявленное по результатам исследования Хэйли, Пэлепу и Рубэка, представлена в таблице 1.2.2.

Ключевую роль для благоприятного исхода сделки играет подробная и четкая программа слияния, и, в первую очередь, - выработанные критерии отсева, на основании которых будут отбираться наиболее подходящие кандидаты на слияние или поглощение: каким образом компания-покупатель намерена возмещать премию к цене поглощения и какие подлинные синергетические преимущества сулит объединение, какие из этих преимуществ являются уникальными, то есть такими, которые недоступны другим претендентам.

В заключение можно отметить, что вид сделки, несомненно, влияет на ее исход и дальнейшие перспективы развития компаний, а, следовательно, и на величину ожидаемого синергетического эффекта.

1.3 Организация сделок слияния-поглощения

Принятие решения об инициации того или иного вида процесса интеграции происходит на основе существующей стратегии развития компании. По сути интеграционные процессы слияния-поглощения являются средством достижения целей и реализации стратегий компании. Целесообразно выделить следующие этапы реализации интеграционных процессов:

1. Планирование

2. Поиск способов осуществления

3. Оценка и анализ вариантов

4. Проверка вариантов

5. Осуществление интеграции

Сначала определяются вид и желаемые признаки интеграции (согласно классификации). Здесь возможны три стратегии:

- общая портфельная стратегия (расширение и укрепление производственного портфеля)

- семейственная (горизонтальная и вертикальная интеграция)

- элементная (выход на новые сегменты рынка с новыми продуктами)

Параллельно с выбором возможных вариантов стратегии происходит оценка возможностей и ресурсов компании. В результате компания определяется с видом интеграции и такими её признаками как направление, география, отрасль, информационная открытость, а также формируется состав участников (как основных - тех, кто будет принимать непосредственное участие в процессе, так и сопутствующих - властные структуры, контролирующие органы, кредиторы и т.п.). Характерно, что здесь задаются цели и ограничения (критерии), на основе которых будут осуществляться последующие этапы.

Этап поиска способов осуществления отличается тем, что на основе результатов планирования и выделенных критериев происходит отбор потенциальных участников интеграции. Этот этап особенно требует учета законодательного аспекта - полного соответствия намеченных действий юридическим, налоговым и бухгалтерским нормативным актам.

Отбор кандидатов осуществляется на основе удовлетворения ограничениям предыдущего этапа и собранной о них информации:

- внешняя информация - эти данные собираются из вторичных источников (данные запросов в государственные регистрационные органы, официальных публикаций в открытых источниках - это, например, финансовые результаты, статьи, пресс-релизы, реклама, выставки).

- внутренняя информация - например, получение мнения сотрудников, партнеров, регулирующих органов (обязательное требование - это законность способов сбора таких данных)

Полученную информацию детализируют по организационно-правовому, финансовому и рыночному признакам. Параллельно с мониторингом информации происходит отбор и отсев потенциальных участников в рамках их соответствия установленным требованиям. Получив некоторую базу данных потенциальных участников интеграции, можно переходить к рассмотрению возможных способов осуществления интеграции с выбранными кандидатами. Есть несколько вариантов их рассмотрения. Их предлагают разделять на:

а) согласованную интеграцию путем переговоров с топ-менеджментом компании

б) несогласованный процесс путем тендерного предложения акционерам о покупке принадлежащих им акций

в) получение контроля над Советом директоров через голосование по доверенности без покупки контрольной доли.

Классификация инструментов и методов проведения сделок M&A строится также с учетом форм согласованности процесса:

Таблица 1.3 - Инструменты и методы осуществления интеграционных процессов

Методы	Инструменты осуществления
Предложение собственникам	предложение членам СД
	предложение миноритарным собственникам
	публичное предложение всем собственникам
Обратное предложение	венчурный проект
	предложение текущими собственниками
	приватизация
Использование обязательств	обмен кредиторской задолженности
	процедура несостоятельности (банкротства)
Договоры управления	действия управляющей компании/менеджмента

В рамках предложения собственникам выделим:

- предложение членам СД, которое имеет варианты: частичное, открытое, полное, закрытое (отличительной особенностью является возможность переговоров как с частью членов СД (частичное), так и с полным составом; переговоры могут вестись скрыто от других членов СД (закрытое), либо открыто и демократично независимо от собственника)

- предложение миноритарным собственникам, которые подразделяются на сотрудников (текущих и бывших) и прочих собственников (отдельное выделение сотрудников компаний объясняется спецификой приватизации большинства российских предприятий, когда значительные пакеты акций оказались распылены среди работников)

- публичное предложение всем собственникам с единой ценой для всех собственников и необходимостью подавать заявки в определенные сроки (открытый и демократичный подходом ко всем собственникам, а также небольшим сроком, требующимся для осуществления, и необходимсотью первоначальных затрат на рекламу в СМИ и услуги депозитария)

Все три инструмента данного метода могут осуществляться параллельно или последовательно.

Здесь же отметим такую процедуру как корпоративный шантаж, нашедший широкое применение в России. Схема заключается в изначально ориентированном на несогласованное приобретение части акций, при открытом позиционировании участником-инициатором себя в качестве стратегического инвестора с одновременной критикой существующих акционеров и топ-менеджмента. Реальным мотивом инициатора является получение вознаграждения за изменения своей позиции в отношении остальных собственников либо выкуп его прав с премией сверх его затрат. Эта процедура является скорее не процессом приобретения корпоративного контроля, а формой спекулятивных операций, при этом следует отметить высокие риски данного способа, так как доказанный шантаж уголовно наказуем.

Следующим методом является обратное предложение.

Венчурный проект - инструмент, при котором инициатором является владелец нематериального ресурса. Схема заключается в интеграции, с одной стороны, участников, владеющих идеей бизнеса, ноу-хау и т.п., а с другой, участников, обладающих свободными финансовыми ресурсами. Чаще всего инициатива исходит именно от владельца нематериального ресурса путем прямого предложения участнику рынка, либо участия в венчурных выставках. Возможна инициатива и от участника, желающего инвестировать свободные средства. Возможные высокие доходность и риск являются спецификой таких проектов.

Предложения прав контроля текущими собственниками - в определенный момент собственники встают перед необходимостью/желанием выйти из бизнеса и реализовать принадлежащие им права контроля. Предложение может ориентироваться на конкретное лицо (закрытое), либо на открытый рынок.

Приватизация - это форма предыдущего варианта, когда текущим собственником выступает государство. Наиболее интересны подвиды приватизации, проводимые в форме аукциона и специализированного аукциона.

Третьим методом предлагается обозначить использование обязательств инициируемого участника.

При преднамеренной кредиторской задолженности вхождение в состав кредиторов с самого начала используется как способ приобретения корпоративного контроля, это происходит в основном через выдачу займов и/или кредитов, а также с помощью выкупа обязательств у существующих кредиторов. Способ предполагает, что кредитор в силу невозможности должника выполнить свои обязательства приобретает корпоративный контроль над должником путем прямого обмена обязательств на долю в уставном капитале.

Процедура несостоятельности (банкротства) проходит по одному из следующих сценариев:

- выход текущих собственников при мировом соглашении;

- действия в рамках наблюдения, внешнего управления, оздоровления;

- действия в рамках конкурсного производства.

В случае с договором управления подразумевается привлечение управляющей компании с последующим приобретением прав контроля. Инициаторами выступают два основных участника - управляющая компания и топ-менеджмент. В рамках своих возможностей и закона управляющие могут перевести денежные потоки, клиентов, партнеров, часть имущественного комплекса (до 25% стоимости, если иное не предусмотрено Уставом) на аффилированные компании.

При качественном анализе проводимых сделок M&A возникают некоторые аспекты, также требующие рассмотрения.

К организационному аспекту M&A следует отнести потерю самостоятельности в управлении компанией. Интеграция ограничивает в той или иной степени самостоятельность собственников и высшего менеджмента компаний-участников, причем в зависимости от вида и формы это может существенно меняться. К тому же создание интегрированного участника с увеличением масштабов деятельности неизбежно увеличивает степень внутренней бюрократии и способствует определенному снижению оперативности принятия решений. Эффективность управления деятельностью отдельных структурных подразделений снижается. Поэтому оптимальная степень централизации является не последним фактором, принимаемым во внимание при выборе варианта интеграции.

Проблема последующей совместимости, как корпоративных культур, так и технологий, подходов к решению задач, должна быть осознана и проработана намного раньше, чем будут заключены соответствующие договоренности.

Несколько правил целесообразного поведения при интеграции компаний:

- максимальное стремление к согласованности процесса и получению полной информации о потенциальных участниках с целью избежать возможных негативных последствий и снизить издержки

- изучение истории участников (особое внимание следует уделить судебной и кредитной истории), мнений партнеров и клиентов об истинных причинах участия в процессе

- тщательная проверка информации, полученной во время переговоров, учет изменений за время предварительного процесса и корректировка полученных результатов

- учет возможной реакции рынка - в зависимости от применяемых инструментов интеграции: участников, миноритариев, партнеров, клиентов и властных органов (в т.ч. контролирующих)

- разработка стратегии дальнейшей совместной работы, проработка кризисных ситуаций и противоречий участников, вплоть до отказа от интеграции.

Законодательный аспект, в первую очередь, касается учета текущего законодательства и его изменений в перспективе.

Действующее законодательство предписывает компаниям согласовывать сделки с антимонопольным органом в целом перечне случаев, например, при:

- слиянии, присоединении финансовых и коммерческих организаций;

- приобретении в результате одной или нескольких сделок юридическим или физическим лицом (группой лиц) более 20% акций (долей в уставном капитале) финансовой или коммерческой организации;

- совершении сделок по приобретению более 10% активов финансовой или коммерческой организации и др. [16]

Еще один аспект интеграции - социальный. Его основными чертами являются учет мнения сотрудников, работающих на участников процесса интеграции. Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, - профессионализм менеджеров, квалификация рабочих, инженеров, исследователей. Смена собственников приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала, к изменению приоритетов расходования средств и т.п. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в компании, образованной после интеграции, они могут уйти.

Большинство предпринимателей, покупающих бизнес, готовы работать с уже сформировавшейся командой, особенно если это квалифицированные и редкие специалисты. Смена собственника редко проходит безболезненно для бизнеса, особенно если фирму покидает ее основатель. В таких случаях бизнес вообще может оказаться под угрозой, т.к. обрываются связи с поставщиками и клиентами, а также сотрудниками. Порой команда распадается еще до того, как найден покупатель.

Чаще всего используют два способа введения в бизнес нового управляющего - это постепенный переход от партнера или приход нового собственника. В первом случае новый владелец начинает работать в компании как партнер и постепенно входить в дело, персоналу он представляется как совладелец, а в результате становится «преемником». Второй способ предполагает проведение собрания сотрудников, на котором новый собственник расскажет о своих планах и заверит, что ничего в условиях работы не изменится.

Рассмотренные аспекты наряду с экономическими расчетами оказывают существенное влияние на подготовительных этапах сделки M&A. На этом рубеже участники должны получить оптимальную картину и достаточное количество данных для принятия решения о переходе к этапу непосредственного осуществления сделки.



ГЛАВА 2. МИРОВОЙ РЫНОК СДЕЛОК СЛИЯНИЯ-ПОГЛОЩЕНИЯ: ОБЗОР СОВРЕМЕННОЙ СИТУАЦИИ И ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ

2.1 Рынок M&A по состоянию на начало мирового экономического кризиса

После США и Англии наиболее важными странами-реципиентами внутренних слияний и поглощений стали Германия, Франция и Швеция. В отношении перелива капитала (через сделки слияний и поглощений) лидируют Англия и США. Наиболее значимыми странами-покупателями выступают Германия, Франция и Нидерланды.

Практически ежедневно в западной прессе появляются сообщения об очередных слияниях/поглощениях, большинство из которых происходит с участием компаний различной страновой принадлежности. Враждебное поглощение немецкой компании Mannesmann компанией Vodafone, слияние DaimlerAG и Chrysler Corp. - сделки, которые привлекли внимание широкой общественности к данному феномену. Это и неудивительно в силу величины сумм, задействованных в рамках подобных трансакций. Allianz AG заплатил в ходе поглощения Dresdner Bank 45 млрд. марок, компания Exxon усилила свой интернациональный профиль путем приобретения британской компании PowerGen за 30 млрд. марок. Однако крупнейшие сделки - лишь верхушка айсберга.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы - экономия, гибкость и маневренность - во второй половине 90-х годов дополнились усиленной ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Причем стремление компаний к укрупнению и расширению сфер и масштабов деятельности так же естественно, как желание любого живого организма выжить. Высшей точкой подъема кривой, отражающей динамику трансграничных слияний и поглощений, был 2000 год, после которого начался быстрый спад как следствие общего спада в мировой экономике. Объем сделок, составивший в 2000 г. около 1,2 трлн. долл., снизился до 400 млрд. долл. В 2002 г. Новый рост пришелся на 2003-2005 гг. (600 млрд. долл.).

Согласно официальным данным, наиболее высокий показатель количества сделок M&A отмечался в 2007 году - именно тогда был отмечен резкий рост по сравнению с предыдущими периодами. В начале 2008 года на волне растущего рынка многие аналитики предсказывали рост рынка M&A, однако ушедший стал годом разочарований для этого рынка. 2008 год стал рекордным по количеству отмененных сделок по слиянию и поглощению во всем мире. По данным аналитической компании Dealogic, с 1 января по 22 декабря этого года более 1,3 тысячи компаний отказались от подобных сделок. Общая сумма запланированных, но неудавшихся соглашений по объединению бизнеса оценивается в 911 млрд. долларов. [8]. Общий же объем рынка M&A в 2008г. составил 2,89 трлн. долл. [5]. Деловая активность на мировом рынке капитала в 2008 г. сокращалась пропорционально углублению проблем, вызванных глобальным финансовым кризисом.

Неудивительно, что 2008 г. стал временем антирекордов, если учесть степень вовлеченности крупнейших мировых экономик в негативные процессы и сохраняющуюся неблагоприятную конъюнктуру рынков. Это касается не только слияний и поглощений, резкое сокращение числа первичных публичных размещений акций на фондовых площадках наблюдалось по всему миру. В IV квартале объем слияний снизился на 44%, что является самым низким квартальным уровнем с III квартала 2004 г. Причем снижение происходило независимо от региона. Например, в Китае он упал на 25%, в Бразилии - на 93%, в США - на 38%. Годовой спад в Европе составил 29%, в Азиатско-Тихоокеанском регионе в целом - 12%.

Причины снижения активности M&A очевидны. Это и глобальный кризис, и дороговизна денег, и недостаток ликвидности, и масштабное замедление роста мировой экономики, в первую очередь развитых стран, Кроме того, не следует забывать, что такие сделки не готовятся за месяц-другой, и подготовка ко многим начиналась еще до понимания глубины и масштаба проблем в экономике. Сейчас происходит глобальная переоценка активов. Соответственно, активность на рынке M&A будет нарастать, во-первых, по мере того, как появится ощущение, к чему приведет нынешний кризис, каковы будут его последствия, как дальше будет развиваться экономика, и, во-вторых, когда сильнейшие выжившие в нем компании будут стараться увеличить свое присутствие за счет поглощения более слабых игроков. Так, в США за прошедший год рекордно вырос объем враждебных поглощений. Компания Thomson Reuters опубликовала данные о динамике развития мировых рынков капитала в третьем квартале 2008 года. Кризис продолжает пагубно отражаться на общих показателях рынков M&A и IPO - их объемы уверенно снижаются: в условиях острого дефицита ликвидных средств на рынке рост с начала года составил $211 млрд, что на 140% больше чем за аналогичный период и является абсолютным рекордом за всю историю американского рынка. [13]

Безоговорочным лидером в этой категории называется июльское поглощение бельгийско-бразильским концерном InBev американской пивоваренной компании Anheuser-Busch за $50 млрд. Хотя руководство американской компании согласилось на сделку, изначально оферта InBev вызвала у американцев негативную реакцию - первое предложение о покупке бельгийско-бразильский концерн сделал в июне, предложив за Anheuser-Busch $46,3 млрд, или $65 за акцию. Anheuser-Busch отказалась, поскольку, по словам гендиректора компании Августа Буша IV, InBev недооценила актив. Только после того как InBev подняла цену до $70 за акцию, или $50 млрд за всю компанию, американцы ответили согласием. Эксперты пивоваренного рынка отмечают, что обе компании пошли на сделку не от хорошей жизни - консолидация индустрии в последнее время активизировалась из-за того, что пивоварам приходится бороться со слабым ростом на таких крупных рынках, как США и Западная Европа, а также с ростом цен на ключевое сырье.

В списке крупнейших несостоявшихся враждебных поглощений - несостоявшаяся сделка между Microsoft и Yahoo!. Для обеих сторон, по мнению экспертов, эта сделка могла бы быть интересной - обе компании в последнее время теряют долю на рынке интернет-поиска в пользу Google. Однако упорное нежелание руководства Yahoo! терять независимость за предложенную цену ($42 млрд) помешало заключению сделки.

Переговоры одной из крупнейших в мире компаний-производителей компьютеров International Business Machines Corp. (IBM) о приобретении разработчика программного и аппаратного обеспечения Sun Microsystems Inc. находятся на завершающем этапе. По данным агентства Reuters о покупке Sun Microsystems может быть объявлено официально уже в ближайшее время. Как сообщал BFM.ru, чистая прибыль IBM по итогам 2008 г. выросла на 18,4% и достигла 12,3 млрд долларов. Чистый убыток Sun Microsystems по итогам 2007-2008 финансового года, который завершился 28 декабря 2008 г., составил 1,89 млрд долларов, против прибыли в размере 349 млн долларов, полученной в предыдущем финансовом году. Цель поглощения - увеличение конкурентоспособности IBM в сегменте серверных компьютеров. Возможная покупка обещает стать крупнейшей для IBM, Предыдущий рекорд был поставлен в прошлом году приобретением Cognos Inc. за 4,9 млрд долларов - для наращивания позиций на рынке бизнес - ПО.

Сделки с банками и страховыми компаниями можно считать успехами прошедшего года - они составили 19% от общего объема M&A. Среди крупнейших поглощений в этом сегменте стала покупка Merrill Lynch банком Bank of America за 44,4 миллиарда долларов, а также приобретение HBOS банком Lloyds TSB за 29,3 миллиарда долларов. Среди финансовых консультантов, которые вели сделки M&A на мировом рынке, лидером в этом году стал банк JPMorgan, который сопровождал 348 сделок общей стоимостью более чем 814 миллиардов долларов. Второе место занял Goldman Sachs, у которого в активе 291 сделка стоимостью более 752 миллиардов. Замыкает тройку Citigroup. Под руководством этого финансового консультанта прошло 286 сделок, а их общая сумма составила более 667 миллиардов долларов. [8]

Богата на M&A сделки фармацевтическая отрасль. Чего стоит хотя бы неожиданное предложение второй по величине японской фармацевтической компании Astellas Pharma Inc приобрести одного из пионеров в области молекулярной кардиологии, американскую компанию CV Therapeutics (основана в 1990 г., более 500 сотрудников, местонахождение - Пало-Альто, Калифорния, США) из расчета по 16 долларов США за акцию или за 1 миллиард долларов наличными. Эта цена является 41%-ной надбавкой. Astellas заявила, что портфель CVТ дополнил бы американскую часть бизнеса компании в больницах и кардиологии. В 2008 г. Astellas объявила о намерении открыть новое подразделение в США, которое займется глобальными клиническими исследованиями - Astellas Pharma Global Development. Его штаб-квартира будет расположена в г. Дирфилд (штат Иллинойс). По мнению представителя компании, подобный шаг позволит оптимизировать стратегию клинических исследований новых лекарственных средств и приступить к работе над глобальными проектами. Аналитики отмечают, что решение Astellas последовало после того, как подобные шаги предприняли другие японские фармкомпании - Takeda, Daiichi Sankyo и Eisai. [14]

Вообще для Азиатских стран характерен рекордный рост объема сделок слияний и поглощений с участием финансовых учреждений, причем многие из экспертов указывают на то, что разразившийся кредитный кризис практически не отразился на активности азиатских компаний. По данным исследования PricewaterhouseCoopers «Рост на азиатском рынке: Определение курса» (Going for Growth in Asia: Navigating the Way), представители 43% компаний заявили, что нестабильность на кредитных рынках может привести к увеличению объема сделок слияний и поглощений на рынках Азии. Так, сообщается, что крупнейший банк Японии Mitsubishi UFJ потратил 14 млрд. долларов на слияния и поглощения, а также зарезервировал 251 млрд. иен для покрытия убытков от инвестиций, поэтому в настоящее время объявил о размещении облигаций на сумму 350 млрд. иен (3.8 млрд. долларов) - эта сумма станет рекордно максимальным размещением за всю историю. [6]

Также в Японии высок процент M&A сделок в области электроники и высоких технологий. Сейчас японский рынок электроники перенасыщен. Бывший глава Sony Нобуюки Идеи считает консолидацию на японском рынке электроники в условиях рецессии неизбежной. Вину в ухудшении ситуации он возлагает в том числе и на правительство страны, обвиняя политиков в беспомощной денежной политике. Одно крупное слияние в данном секторе уже произошло - компания Panasonic купила за 6,87 млрд евро Sanyo Electric. Еще об одном готовящемся слиянии сообщает агентство Reuters со ссылкой на японскую прессу. Японские компании-лидеры в области электроники и электронного оборудования - Mitsubishi Electric Corp. и Pioneer Corp. договорились объединить активы по производству систем автомобильной навигации и других автокомпонентов. Как указывает агентство, об объединении может быть объявлено уже в этом марте-апреле 2009 г. [3]

К дальнейшим слияниям и поглощениям может привести рост курса иены. С начала 2008 года японская валюта подорожала по сравнению с южнокорейской воной на 73%, что привело к снижению конкурентоспособности японских экспортных товаров. Но скачок валюты не единственная проблема Японии. Негативное влияние на многие отрасли в течение длительного времени могут оказывать и кредитные тиски.