Общества с ограниченной ответственностью

Теоретические основы создания и функционирования общества с ограниченной ответственностью. Организационно-экономическая характеристика ООО "Минскмебель". Пути повышения финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Рубрика Государство и право
Вид курсовая работа
Язык русский
Дата добавления 23.10.2014
Размер файла 650,5 K

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

  • Введение
  • 1. Теоретические основы создания и функционирования общества с ограниченной ответственностью
  • 1.1 Общая характеристика общества с ограниченной ответственностью
  • 1.2 Организационно-правовые основы создания и функционирования общества с ограниченной ответственностью
  • 1.3 Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
  • 2. Исследование функционирования общества с ограниченной ответственностью
  • 2.1 Организационно-экономическая характеристика ООО "Минскмебель"
  • 2.2 Анализ продукции и рынков сбыта
  • 3. Пути повышения финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью
  • Заключение
  • Список использованных источников

Введение

Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения тех или иных целей.

Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица.

Актуальность данной темы заключается в том, что появление института юридического лица в самом общем виде вызвано теми же причинами, то и возникновение и развитие права: усложнением социальной организации общества, развитием экономических отношений.

На определенном этапе общественного развития правовое регулирование отношений с участием одних лишь физических лиц, как единственных субъектов гражданского права, оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота.

История существования юридического лица насчитывает более двух тысяч лет.

Идеей расширить круг субъектов гражданского права мы, несомненно, обязаны римскому праву.

В средние века конструкция юридического лица получила дальнейшее практическое развитие. Торговые дома, банки, английские и голландские компании - в этих торговых предприятиях вырабатывалась техника коллективного ведения крупных дел.

В ХХ веке значение института юридического лица еще более возрастает в связи с бурным развитием экономики, появлением новых информационных технологий.

Развитие капиталистической формы хозяйствования, ускорение производства и оборота товаров обусловило необходимость возникновения соответствующих организационно-правовых юридических форм.

Конструкция юридического лица наиболее подходила для этого.

Участие в рыночных товарно-денежных отношениях нередко требует значительных капиталов, которыми не обладают отдельные физические лица. Только объединив капиталы многих участников рыночных отношений, можно планировать и реализовывать крупные инвестиционные проекты. Эта особенность обусловила участие в рыночных отношениях юридических лиц.

В гражданском обороте действует множество юридических лиц. Некоторые из них не ставят своей задачей, целью извлечение прибыли. Они участвуют в гражданском обороте для удовлетворения своих уставных целей и связанных с ними потребностей. Подавляющее большинство же юридических лиц действует на рынке именно с целью извлечения прибыли.

Для правильного руководства деятельностью торгового предприятия необходимо располагать полной, точной, объективной, своевременной и детальной экономической информацией.

Для того чтобы проводить правильную политику по формированию ассортимента, качества и конкурентоспособности товара необходимо четко представлять, что же такое товар и какими свойствами он обладает.

Общепринятое определение товара как продукта труда, произведенного для продажи, не подходит для маркетинговой деятельности. С этих позиций более важным в товаре является его потребительская ценность. Здесь товар рассматривается как средство, с помощью которого можно удовлетворить определенную потребность.

Объектом исследования является ООО "Минскмебель"

Цель данной работы - провести исследование функционирования и развития обществ с ограниченной ответственностью в Республике Беларусь.

Исходя из поставленной цели в ходе написания работы необходимо рассмотреть следующие задачи:

рассмотреть особенности функционирования и развития ООО в Республике Беларусь;

общество ограниченная ответственность

проанализировать особенности функционирования и развития общества с ограниченной ответственностью на примере ООО "Минскмебель".

Работа подготовлена на основе анализа норм Гражданского кодекса, Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", иных актов законодательства, публикаций в различных источниках юридической литературы. В частности, при написании работы, изучены материалы по рассматриваемой тематике, таких ученых и специалистов как Е.А. Суханов, В.В. Подгруша, В.Ф. Чигира и других.

1. Теоретические основы создания и функционирования общества с ограниченной ответственностью

1.1 Общая характеристика общества с ограниченной ответственностью

Характеризуя экономическую природу данной организационно-правовой формы предприятия, необходимо заметить отсутствие определенной схожести в его определении.

Н.А. Сафронов отмечает, что общество с ограниченной ответственностью - это форма организации предприятия, участники которого вносят определенный взнос в уставный капитал и несут ограниченную ответственность в пределах своих вкладов. Общество с ограниченной ответственностью имеет ряд особенностей, отличающих его от других предприятий:

наличие паевого капитала;

предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью - в основном мелкие и средние организации, более гибкие и мобильные, чем акционерные общества;

структура общества с ограниченной ответственностью является более простой;

обществу с ограниченной ответственностью не обязательно публиковать свой устав, данные о балансе, изменениях нанимателя и перемещениях в составе [25, c.115].

А.В. Бусыгин считает, что для создания общества с ограниченной ответственностью его члены заключают учредительный договор, в котором определяется:

фирменное наименование;

местонахождение;

профиль деятельности, задачи и цели;

размер уставного капитала и долевое участие всех членов общества [8, c. 205].

В западном законодательстве предусматривается возможность представления общества прокуристам - доверенным лицам.

В учебно-методическом пособии под редакцией В.Г. Гусакова отмечено, что экономической основой формирования уставного фонда является имущественный пай, переданный обществу каждым учредителем. Внесенный имущественный вклад дает право каждому учредителю принимать участие в управлении обществом, получать дивиденды от прибыли пропорционально своему вкладу, а также изъять стоимость имущества пропорционально его доли в уставном фонде общества при условии его выхода из состава участников или ликвидации общества [19, c.107].

Формирование общества предусматривает принятие двух учредительных документов одновременно (договора о создании и деятельности общества, устава общества). При этом учредительный договор о совместной деятельности должен быть подписан всеми участниками, а устав затем утвержден.

Так как общество с ограниченной ответственностью является объединением лиц, положения учредительного договора имеют приоритет в случаях их противоречия с уставом. Но во взаимоотношениях общества с третьими лицами приоритет имеют нормы устава общества.

В.П. Грузинов полагает, что функционирование общества с ограниченной ответственностью сопряжено с ведением подробной отчетности, что позволяет кредитным учреждениям на основании анализа активов, пассивов, объемов реализации и прибыли общества точно определять максимально допустимый размер даваемого кредита, минимизирующего риск от невозврата. Однако следует учитывать, что по свидетельствам зарубежной статистики, сроки такого кредита ограничены, как правило, годичным периодом, а к величине выплачиваемых обществом процентов за его пользование банки приплюсовывают еще и так называемую рисковую премию (от 5% до 10% годовых). Поэтому, хотя возможности инвестирования будущего развития у общества и выше, чем у полных товариществ, они тоже ограничены довольно жесткими рамками [27, c.119].

В соответствии с белорусским коммерческим правом общество является юридическим лицом и собственником своего имущества. Обращаем внимание, что собственником имущества являются не его учредители (участники), а само общество как юридическое лицо. Имущество формируется из вкладов участников, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по основаниям, допускаемым законом. Учредитель (участник) общества вносит свой вклад в уставный фонд, и в результате его имущество становится собственностью общества. Однако внесенный вклад дает ему право участвовать в управлении обществом, получать проценты из чистой прибыли пропорционально своему вкладу, право на выплату стоимости части имущества, пропорциональной его доле в уставном фонде общества при выходе из состава участников или при ликвидации общества.

Положение, согласно которому собственником имущества является само общество как юридическое лицо, а не его учредители (участники), четко делит отношения в обществе с ограниченной ответственностью на гражданско-правовые (отношения между учредителями (участниками) как между собой, так и с обществом) и трудовые отношения (отношения между обществом и всеми работающими в нем по договору).

Отношения общества с участниками, если они являются работниками, регулируется нормами трудового права, а отношения с ними как исключительно с участниками - нормами гражданского права. Неучастник является собственником имущества общества с ограниченной ответственностью. Хотя он и передал последнему свое имущество в качестве вклада, он не может забрать его без согласия общества. Оно стало принадлежать обществу. Но участник может в порядке, предусмотренном уставом и законодательством, в случае выхода его из состава участников получить долю от стоимости всего имущества пропорционально внесенному вкладу.

Данный организационный тип бизнеса позволяет достичь несколько высшей по сравнению с полным товариществом степени экзогенной эффективности за счет возможностей предложить большое разнообразие и обеспечить большие масштабы производственной и иной деятельности. Однако здесь также есть определенные границы, сдерживающие рост экзогенной эффективности. И главным ограничительным фактором становятся противоречия, возникающие в этой форме бизнеса между отдельными индивидуальными целями и коллективной процедурой принятия решений. Неизбежны ситуации, когда на общих собраниях меньшинство должно подчиняться производственным и финансовым решениям большинства, это затрудняет возможность учета индивидуальных предпочтений. Следовательно, увеличивается психологическое напряжение, которое является одним из важных условий, влияющих на эффективность работы предприятия. Стремление к внутренней эффективности ведет к тому, что данный тип общества сдерживает рост своих совладельцев, ограничивая потенциальные возможности этих обществ как на рынке товаров и услуг, так и на рынке капиталов.

Анализ норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, а также корреспондирующего ему действующего законодательство, позволяет выделить основные признаки, которые отражают современное понимание этого вида коммерческой организации правовой системой:

1. ООО - это предприятие с правами юридического лица.

а) организационное единство ООО проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления: Общее собрание и Правление, составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Благодаря этому становится возможным превратить желания множества участников в единую волю юридического лица в целом, а также непротиворечиво выразить эту волю вовне. Таким образом, множество лиц, объединенных в организацию, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права.

Филиалы и представительства общества обладают многими схожими чертами:

являются обособленными подразделениями ООО;

создаются по решению Общего собрания участников, принятому большинством голосов от ѕ числа голосов участников общества, если количество пайщиков меньше трех и все они располагают равным паем, вопрос решается по договоренности;

должны быть расположены вне места нахождения общества;

не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом Положения;

наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на собственном балансе, так и на сводном балансе общества;

руководитель филиала и представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом;

осуществляют деятельность от имени создавшего ООО;

ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее общество;

устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах [14, c. 201].

Различие между филиалами и представительствами заключается в том, что представительство - это подразделение, которое представляет интересы общества и осуществляет их защиту, филиал же может осуществлять часть функций общества;

б) имущественная обособленность. Любая практическая деятельность не мыслима без соответствующих инструментов: предметов техники, знаний, просто денежных средств. Объединение этих инструментов в один имущественный комплекс, принадлежащий данной организации, отграничение его от имуществ, принадлежащих другим лицам, и называется имущественной обособленностью юридического лица. Обособленное имущество создает материальную базу деятельности коллективного образования.

Имущество общества состоит из паевых вкладов, внесенных участниками при учреждении общества, и приобретенного за счет нераспределенной прибыли общества недвижимого и движимого имущества.

Под имуществом признается совокупность принадлежащих определенным физическим и юридическим лицам имущественных прав и обязанностей, рассматриваемых как сумма активных и пассивных ценностей, тесно связанных между собой.

Право собственности на имущество общества предполагает: право владения, пользования и распоряжения, но с одним исключением: титульный владелец в данном случае владеет и пользуется имуществом в полном объеме, но распоряжается им в пределах компетенции, предоставленной юридическому лицу собственником или действующим законодательством.

Имущественная обособленность ООО отражается на его самостоятельном балансе. Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества корпорации в динамике. В отличии, например, от баланса, который может иметь некоторые структурные подразделения, самостоятельный баланс юридического лица отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, некоторые из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения;

в) самостоятельная гражданско-правовая ответственность по своим обязательствам. Благодаря имущественной обособленности, юридическое лицо вступает в гражданские правоотношения и имеет возможность нести самостоятельную имущественную ответственность. Всякое юридическое лицо несет ответственность за свою хозяйственную деятельность. Необходимой предпосылкой такой ответственности является наличие у ООО обособленного имущества, которое при необходимости может служить объектом притязаний кредиторов;

г) выступление в гражданском обороте от собственного имени. Это означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде.

Это итоговый признак юридического лица и одновременно та цель, ради которой оно создается. Наличие организационной структуры, обособленного имущества, на котором базируется самостоятельная ответственность, как раз и позволяет ввести в гражданский оборот новое объединение лиц и капиталов нового субъекта права.

2. ООО - коммерческая организация.

3. Хозяйственное общество, в котором происходит объединение капиталов участников. Для участников общества нет обязанности личного участия в хозяйственной деятельности ООО, в отличии, например, от производственных кооперативов.

Каждый пайщик вправе участвовать в общем собрании пайщиков лично или через представителя. В подтверждение данного признака общества законодатель устанавливает, что в случае, когда один из участников общества не внес свой вклад в установленный срок, любой участник вправе письменно потребовать от него этого, установив дополнительный срок, составляющий не менее одного месяца, и предупредив о возможности его исключения из общества. Если же участник не внес вклад в дополнительный срок, он утрачивает право на свою долю и на внесенную часть, о чем он должен быть уведомлен, что ранее не было известно нашему законодательству.

4. Общество - юридическое лицо, в отношении которого его участники имеют обязательственные права.

По общему правилу участники ООО, передавая свое имущество в качестве вклада в капитал общества, теряют вещное право на добровольно переданные блага, одновременно на объединенное таким образом имущество возникает право собственности у самого общества как юридического лица. Так происходит имущественное обособление вновь возникающей организации от имущества ее членов.

5. Общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительным документом.

Размер доли участника определяет размер обязательственно-правовых требований участника к обществу.

Доля участника ООО является часть уставного капитала, установленная в зависимости от размера вклада в уставный капитал. Участник владеет долей, которая может быть разного размера. Доли неделимы, если учредительным документом не предусмотрено иное. Если участник приобретает другую долю либо часть доли другого участника, его доля увеличивается соразмерно стоимости приобретенной доли.

Паевое свидетельство является именным документом, удостоверяющим, что указанное в нем лицо является собственником имущества общества с вытекающими отсюда правами и обязанностями. Оно выдается Правлением общества пайщику после внесения им паевого вклада в полном размере.

У одного пая могут быть несколько владельцев, однако для общества они являются коллективным членом и могут осуществлять свои права только через одного общего представителя [9, c.381].

Но кроме прав, доля определяет и размер обязанности участника перед обществом по внесению вклада в полном объеме и в срок, установленный учредительными документами.

Доля участия в виде совокупности прав есть своеобразное встречное удовлетворение, эквивалент, представляемый в обязательстве в обмен на вклад участника.

6. Общество, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участник несет ответственность перед кредиторами общества, а не перед обществом. В то же время и само общество имеет право требовать от участника выполнить свое обязательство - внести вклад в срок, в установленном порядке и в том виде в каком это предусмотрено в учредительном документе.

Участнику, исключенному из состава общества, в шестимесячный срок возвращается внесенный им вклад без процентов, но только после возмещения причиненных убытков. Обязанность возместить убытки продолжает существовать в части, не покрытой внесенным вкладом. Существует еще одно исключение, которое действующее законодательство не предусматривает и обусловлено фактом экономической зависимости от другого субъекта при формальной юридической самостоятельности, что, несомненно, оправдано.

Так ст.118 п.3 Гражданского Кодекса Республики Беларусь указывает, что предприятие с преимущественным участием несет субсидиарную ответственность по обязательствам предприятия, находящегося в преимущественном владении, если последнее стало несостоятельным в результате исполнения распоряжений предприятия с преимущественным участием.

7. Общество может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

Однако наряду с признаками, свойственными как всем хозяйственным обществам и товариществам, так и лишь акционерному как институту, послужившему правовой основой создания общества с ограниченной ответственностью, у данного общества естественно есть и собственные признаки, которые позволяют отличить его от иных хозяйственных обществ и товариществ и особенно от акционерного общества:

а) доли участия в обществе с ограниченной ответственностью не оформляются с помощью ценной бумаги, как в акционерном обществе, в силу чего оборот долей затруднен по сравнению с оборотом акций, хотя последний тезис действительно применителен к акциям открытого акционерного общества и "спорен" по отношению к акциям закрытого акционерного общества;

б) уставный фонд общества с ограниченной ответственностью, как и акционерного общества, разделен на соответствующее количество частей (данный признак отсутствует в тех правовых системах, где у общества с ограниченной ответственностью может быть лишь один участник), но если в акционерном обществе эти части равны между собой, то в обществе с ограниченной ответственностью доли участия, как правило, не стандартизированы, т.е. они равны между собой;

в) общество с ограниченной ответственностью рассматривается как общество с переменным капиталом, в силу возможности перехода (исключения) участника, в акционерном обществе речь идет о постоянном капитале (однако данный признак также не относится к закрытому акционерному обществу по праву Республике Беларусь, поскольку участник такого общества имеет право потребовать от общества выкупа его акций по цене балансовой стоимости имущества, приходящегося на акции);

г) общество с ограниченной ответственностью является обществом с переменным капиталом также в силу того, что оно по своей природе может предусматривать возможность внесения участниками дополнительных вкладов, что, безусловно, отсутствует в акционерном обществе;

д) в обществе с ограниченной ответственностью существует правовая связь не только между обществом и его участниками (как акционерном обществе), но и между участниками, которые заключают между собой учредительный договор;

е) в силу изложенного в предыдущем пункте общество с ограниченной ответственностью создается и действует на основе двух учредительных документов - учредительного договора и устава. В акционерном обществе же наличествует лишь устав;

ж) участник общества с ограниченной ответственностью в своих отношениях с обществом имеет не только права, но и обязанности, а у акционера обязанности отсутствуют, причем, это относится не только к участнику открытого акционерного общества, но и закрытого;

з) в силу изложенного в предыдущем пункте, несмотря на то, что общество с ограниченной ответственностью является обществом капитала, в нем присутствует определенный личностный элемент, который влияет на деятельность общества, в акционерном же от личности участника практически не зависит;

и) участники общества с ограниченной ответственностью должны быть поименованы в учредительных документах общества, в связи с чем добиваться анонимности участия в обществе невозможно, открытое же акционерное общество по своей природе анонимно;

к) структура органов управления в обществе с ограниченной по законодательству Республики Беларусь может быть лишь двухзвенной, структура органов акционерного общества может быть как двухзвенной, так и трехзвенной;

л) определенный личностный элемент в обществе с ограниченной ответственностью позволяет участникам общества исключить одного из них либо участник вправе выйти из общества с выплатой ему обществом стоимости доли, природа же акционерного общества на позволяет исключить акционера либо осуществить выход акционера из общества, иначе, чем путем продажи акций иному лицу (правда, в праве Республики Беларусь, как указано выше, акционер закрытого акционерного общества вправе потребовать от общества выкупа его акций);

м) и, наконец, общество с ограниченной ответственностью по своей природе предусматривает небольшой (и, как правило, постоянный) состав участников, в силу чего законодательство Республики Беларусь указывает на то, что в случае, если количество участников превысит число, предусмотренное законодательством, то общество с ограниченной ответственностью должно преобразоваться в открытое акционерное общество (в Республике Беларусь это число так и не установлено, но в Российской Федерации оно составляет 50 участников), акционерное же общество, прежде всего речь идет об открытом акционерном обществе, может создаваться для привлечения значительного числа участников.

Из приведенных отличий видно, что общество с ограниченной ответственностью на современном этапе своего развития представляет собой организационно-правовую форму, обособленную и от акционерного общества и от полного товарищества, хотя значительное количество элементов, схожих с признаками акционерного общества, в нем есть, но наблюдаются и признаки, свойственные лишь обществу с ограниченной ответственностью [12, c.304].

Опыт мировой практики показывает, что самой распространенной организационно-правовой формой предприятия является общество с ограниченной ответственностью. В Беларуси оно получает также наибольшее распространение. Д. Бауэр, характеризуя общество с ограниченной ответственностью, выделяет его как положительные, так и отрицательные стороны.

Положительные стороны:

участник общества несет риск убытков только в пределах стоимости своего вклада;

гарантируется полная свобода на реализацию права выхода из общества независимо от согласия других участников;

при выходе из общества участник имеет право на получение части имущества, соответствующей его доли в уставном капитале;

участник общества заинтересован в наращивании капитала общества, так как часть прибыли распределяется в виде дивидендов пропорционально долям в уставном капитале.

Отрицательные стороны:

неограниченная свобода выхода из общества может создать угрозу его существования в кризисных ситуациях;

ограничение ответственности настораживают и часто отпугивают финансово-кредитные организации при инвестировании;

отсутствие ответственности личным имуществом снижает в некоторой степени и ответственность за результаты производства и инициативу предпринимательства.

1.2 Организационно-правовые основы создания и функционирования общества с ограниченной ответственностью

Взаимоотношения между участниками общества, а также обязательства участников перед этим обществом определяются в договоре о совместной деятельности по созданию общества. Устав общества должен содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав участников общества, размер уставного фонда общества; порядок образования имущества и распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и контроля; права и обязанности участников общества; порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие и квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и реорганизации общества.

Создание и регистрация обществ с ограниченной ответственностью регулируется Законом об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью (ст. ст.33 - 39, 45), а порядок их регистрации - также Положением о государственной регистрации субъектов хозяйствования, потребительских кооперативов, регистрации изменений и дополнений, вносимых в их учредительные документы.

Процесс создания общества с ограниченной ответственностью включает три стадии:

заключение между участниками договора о совместной деятельности по созданию общества и утверждению устава;

государственная регистрация общества;

формирование уставного фонда (1600 евро).

Общество образуется в случае, когда физические и (или) юридические лица (их должно быть не менее двух), в дальнейшем именуемые "учредители" ("участники"), решают создать юридическое лицо, целью деятельности которого является извлечение прибыли. Большинство из них образуются в виде обществ с ограниченной ответственностью.

Если общество образуется теми лицами, которые уже сотрудничали между собой и которые намерены работать неизмененным составом, то целесообразно создавать общество с ограниченной ответственностью. Если в процессе работы предполагается привлечь новых партнеров или перераспределить доли между учредителями, то лучше создавать закрытое акционерное общество.

В закрытом обществе нет проблем с изменением в составе участников, перераспределением долей между ними. Эти проблемы существуют в обществе с ограниченной ответственностью, так как любое изменение в составе участников или перераспределение долей влечет перерегистрацию общества с ограниченной ответственностью и, как следствие, необходимость оформления и регистрации в исполкоме изменений в учредительных документах, оплаты госпошлины за перерегистрацию (т.е. прохождение той же процедуры, что и при создании общества с ограниченной ответственностью).

Решение о создании юридического лица оформляется протоколом собрания, на котором должны присутствовать все учредители юридического лица или полномочные представители учредителей юридического лица. Далее необходимо выбрать район регистрации общества.

Регистрация общества согласно п.1 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования осуществляется в исполнительном комитете районного, городского Совета народных депутатов по местонахождению постоянно действующего органа юридического лица.

Если в момент государственной регистрации общества у него отсутствует юридический адрес, оно может быть зарегистрировано по месту жительства одного из учредителей без права осуществления по указанному адресу производственной деятельности, которая ведет к порче жилого фонда, не отвечает санитарным и противопожарным требованиям, приносит беспокойство жильцам.

Так как в обществе несколько учредителей, то регистрация может производиться по месту жительства одного из них. Факторы, которые необходимо учитывать при выборе местонахождения общества:

законодательством установлен 20-дневный срок регистрации обществ. На практике сроки регистрации в разных исполкомах города разные (от двух недель до месяца). Это, прежде всего, необходимо учитывать при выборе места регистрации;

если помещение будет взято в аренду, то определите, на какой срок будет заключен договор, даст ли владелец гарантийное письмо о предоставлении соответствующего помещения в аренду для представления в исполком по месту регистрации.

Сдавать в аренду можно помещения, которые находятся в собственности или на балансе организации.

Удобнее регистрировать общество по месту жительства одного из участников, так как иногда получить гарантийное письмо о предоставлении помещения достаточно сложно и по окончании договора аренды общество может переехать в другое помещение и изменить юридический адрес, о чем необходимо известить исполком.

Для регистрации общества по домашнему адресу исполкомы требуют представления справки ЖЭС о составе семьи того участника, по месту жительства которого производится регистрация, и заявления о согласии совершеннолетних: членов семьи (достигших 18 лет) на регистрацию общества с ограниченной ответственностью по домашнему адресу, заверенного нотариально или ЖЭС (в зависимости от района регистрации).

В случае, если одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью является юридическое или физическое лицо одного из государств - членов СНГ, то регистрация общества в Минске производится в горисполкоме.

Согласно п.1 абзаца 5 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования не могут быть зарегистрированы по месту жительства учредителя совместные и иностранные предприятия, страховые организации, банки.

Перед тем, как подготовить окончательную редакцию устава и договора о совместной деятельности необходимо согласовывать наименование общества. В г. Минске оно согласуется в горисполкоме, где на уставе общества проставляется штамп о согласовании наименования.

При себе необходимо иметь документ, удостоверяющий личность (в других населенных пунктах может быть иной порядок согласования наименований).

Если есть уверенность в том, что выбранное наименование настолько редкое и его не будет в компьютерном банке данных, то можно рискнуть и прийти его согласовывать с готовым уставом, однако лучше в первый раз устав с собой не брать.

Прежде чем идти в горисполком, необходимо придумать 5-10 наименований.

Для согласования наименования заполняется карточка следующей формы:

Название предприятия _______________________________________

___________________________________________________________

Район регистрации___________________________________________

___________________________________________________________

ФИО директора _____________________________________________

___________________________________________________________

Юридический адрес предприятия_______________________________

____________________________________________________________

Телефон предприятия_________________________________________

Эту карточку получают в отделе по согласованию наименований горисполкома.

После выбора района регистрации и согласования наименования необходимо подготовить, обсудить и утвердить учредительные документы.

Учредительные документы включают в себя договор о деятельности по созданию общества и устав общества. При создании общества участники заключают договор о совместной деятельности, где определяют взаимоотношения между собой, оговаривают обязательства по отношению к обществу, распределение долей, а также утверждают устав. В уставе содержатся следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав участников; размер уставного фонда; порядок образования имущества и распределения прибыли; структура и компетенция органов управления и контроля общества; права и обязанности участников; порядок принятия решений, в том числе вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство; порядок ликвидации и реорганизации общества.

Решением о создании юридического лица является протокол собрания участников, которым утверждены учредительные документы общества.

Если общество создается юридическими лицами из учредителей общества, то исполкомы иногда требуют представления нотариально заверенных копий учредительных документов юридического лица, выступающего учредителем, нотариально заверенной выписки о регистрации (или свидетельства о регистрации) юридического лица, а также решение уполномоченного органа юридического лица о создании общества [16, c.312].

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в течение 20 дней с момента подачи заявления и всех документов в исполком.

Свои вклады участники должны внести в уставный фонд не позднее двух месяцев с момента регистрации общества. Доля в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью зависит от размера внесенного вклада и дает участнику право участвовать в управлении обществом, получать часть прибыли от деятельности общества и долю имущества в случае его ликвидации.

Высшим органом общества является собрание участников, исполнительным - директор. В обществе может быть образовано правление. Ревизию деятельности общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), создаваемая собранием участников. Участник общества может лично участвовать в деятельности общества, но может и ограничиться только внесением вклада, может выйти из состава участников общества, уступить свою долю другому участнику или третьим лицам в порядке, установленном учредительными документами.

К исключительной компетенции собрания участников ООО относится:

а) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

б) изменение устава общества;

в) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

г) избрание и отзыв членов совета ООО;

д) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

е) создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;

ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;

з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;

и) исключение участника из общества;

к) определение условий оплаты труда должностных лиц ООО, его филиалов и представительств;

л) утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в уставе общества;

м) принятие решений о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

При вступлении в общество участники сохраняют свою самостоятельность. Общество не несет ответственности по обязательствам участников, а участники не несут ответственности по обязательствам общества. Ответственность участников заключается только в потере внесенного ими вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью, так как общество по свои обязательствам несет ответственность всем принадлежащим ему имуществом.

Для эффективного функционирования общества с ограниченной ответственностью необходимы следующие условия: привлечение инвестиций; рациональное использование основных средств; стимулирование персонала; увеличение оборачиваемости оборотных средств; проведение сбалансированной маркетинговой политики.

1.3 Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

В обществе с ограниченной ответственностью наиболее четко проведена грань отличия прав учредителей от прав исполнительного органа. Учредители - это хозяева общества. Их, как правило, немного (от 2 до 6 человек). Большое количество участников общества с ограниченной создает много неудобств, связанных с его регистрацией, выходом участников, выплатой вклада.

Директор - это наемный работник. Им может быть как участник общества, так и другой человек.

Участники предприятия имеют право:

участвовать в управлении делами предприятия в порядке, предусмотренном настоящим уставом;

получать часть прибыли от деятельности предприятия в размере и порядке, определяемыми высшим органом предприятия;

приобретать в первую очередь продукцию (работы, услуги) предприятиям;

выйти из предприятия в порядке и на условиях, предусмотренных договором Учредителей и настоящим Уставом.

Участники предприятия обязаны:

соблюдать Договор Учредителей и настоящий устав;

вносить вклады и дополнительные взносы в Уставный фонд в размере, способом и в порядке, предусмотренном Договором Учредителей, настоящим уставом и решениями высшего органа предприятия;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности предприятия;

исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к предприятию.

Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию собрания участников. Собрание участников может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию дирекции (директора).

Дирекция (директор) подотчетна собранию участников и организует выполнение его решений. Она вправе принимать решения, обязательные для участников общества.

Генеральный директор (директор) вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом в соответствии с учредительными документами.

Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем собрания участников общества.

Участники общества свои взаимоотношения с директором должны оговаривать в уставе общества и в контракте с директором. Наделив директора полномочиями, они не могут их изменить без его согласия. Утвердив устав, они могут изменить компетенцию директора, только изменив содержание устава и зарегистрировав изменения в исполкоме по месту регистрации общества.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут являться как физические лица, так и юридические, как по отдельности, так и совместно, как граждане своего государства, так и иностранного. В последнем случае общество с ограниченной ответственностью будет создано в виде совместного предприятия.

По законодательству Республики Беларусь в обществе должно быть не менее двух участников. Максимальное их число по белорусскому законодательству не ограничено. При формировании численного состава участников общества с ограниченной ответственностью учредителям следует учитывать цель, с которой создается общество с ограниченной ответственностью. Если участники учреждают общество с ограниченной ответственностью исключительно с целью объединения только капиталов, то состав участников едва ли будет часто изменяться. В этом случае количество участников может быть максимальным и составлять десятки лип. Если же целью создания такого общества наряду с объединением капиталов является организация совместной деятельности, то состав участников может быть подвержен более частым изменениям в силу неудовлетворенности работника-участника теми или иными условиями труда. В этом случае при определении количественного состава участников следует учитывать существующие сложности в регистрации учредительных документов и внесении в них изменений (нотариальное удостоверение документов и в связи с этим необходимость вести всех участников к нотариусу как при регистрации общества, так и при регистрации изменений в учредительных документах, очереди в нотариальных конторах и исполкомах).

Учредителем является лицо (юридическое или физическое), которое учредило общество. Это лицо является одновременно и участником, и учредителем. Если в состав общества включается лицо, не принимавшее участие в учреждении общества с ограниченной ответственностью, то оно будет называться участником, но не учредителем.

Итак, учредитель всегда является участником, участник же не всегда является учредителем. Для правового статуса участника это никакого значения не имеет. Участник, являющийся учредителем, и участник, не являющийся таковым, обладают в обществе с ограниченной ответственностью одинаковыми правами. Разница между ними не в том, кто учреждал общество, или кто позже вступил в число участников, а в их доле в уставном фонде, а отсюда - в количестве голосов в собрании участников и в доле причитающегося на вклад имущества. Но эти вопросы решаются по согласованию между участниками в учредительных документах общества и не зависят от того, учреждал участник общество или нет. Права же участников и учредителей одинаковы.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе обратиться в государственный арбитраж либо в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение закона или учредительных документов, при условии, что такое решение принято в отсутствии участника (его представителя), либо он или его представитель был намеренно введен в заблуждение относительно существа решения, либо остался при вынесении решения в меньшинстве.

Участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе единогласно принятого решения собрания участников общества. При этом участник (его представитель) в голосовании не участвует.

Законодательство Беларуси содержит ряд ограничений на участие юридических лиц в создании общества с ограниченной ответственностью и не совсем четко определяет, есть ли ограничения на участие в обществе с ограниченной ответственностью физических лиц.

Согласно ст.4 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" "право участия в обществах должностных лиц органов государственной власти и управления может быть ограничено по закону". Прямых запретов в законодательстве нет. Но на практике деятельность учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью или акционера акционерного общества расценивается в органах власти и управления Республики Беларусь как предпринимательская.

2. Исследование функционирования общества с ограниченной ответственностью

2.1 Организационно-экономическая характеристика ООО "Минскмебель"

ООО "Минскмебель" занимает достаточно сильную позицию на рынке относительно конкурентов: продукция предприятия пользуется хорошей репутацией у потребителя, производственные мощности позволяют выпускать качественную и конкурентоспособную по цене продукцию.

Производственно-хозяйственная деятельность каждого предприятия, его права и обязанности регулируется законом о предпринимательской деятельности.

Показатели финансового состояния ООО "Минскмебель" приведены в Приложении.

Управление ООО "Минскмебель" осуществляется в соответствии с его Уставом. Предприятие является юридическим лицом, пользуется правами и выполняет обязанности, связанные с его деятельностью.

Управление ООО "Минскмебель" осуществляется на базе определенной организационной структуры. Структура предприятия и его подразделений определяется предприятием самостоятельно. При разработке организационной структуры управление необходимо обеспечить эффективное распределение функций управления по подразделениям. При этом важно выполнение следующих условий:

решение одних и также вопросов не должно находится в ведение разных подразделений

все функции управления должны входить в обязанности управляющих подразделений

на данное подразделение не должно возлагаться решение вопросов, которые эффективнее решать в другом.

Структура ООО "Минскмебель" может изменяться во времени в соответствии с динамикой масштабов и содержания функций управления.

Между отдельными подразделениями могут быть вертикальные и горизонтальные связи.

Вертикальные связи - это связи руководства и подчинения, например связь между директором предприятия и начальником цеха.

Горизонтальные связи - это связи коопераций равноправных элементов, например связи между начальниками цехов.

В основу структуры управления положена определенная система.

Линейная - представляет собой схему непосредственного подчинения по всем вопросам нижестоящих подразделений вышестоящим. Это система достаточно проста и может быть эффективна, если не велико число рассматриваемых вопросов и по ним могут быть даны решения в ближайших подразделениях.

ООО "Минскмебель" присуща линейная структура управления:

Рис. 2.1 Структура управления ООО "Минскмебель"

Экспертным путем установлено, что возможно три варианта количественного состава сотрудников, подчиненные одному руководителю:

пять - семь человек, если подчиненные выполняют различные функции,

восемь - двадцать человек, если подчиненные выполняют сходные функции,

двадцать один - пятьдесят человек, если подчиненные выполняют одинаковые функции.

Управление предприятием в современных условиях должно осуществляться на основе сочетания принципов самоуправления трудового коллектива и прав собственника на использование своего имущества.

Собственник может реализовать свои права по управлению предприятием непосредственно или через уполномоченный им орган. Таким органом в соответствии с Уставом предприятия может служить совет или правление предприятия.

Расширение ассортимента, снижение себестоимости продукции и повышение ее качества путем внедрения в производство новых технологий и оборудования позволит ООО "Минскмебель" закрепить позиции и увеличить свою долю на рынке.

Увеличение выпуска продукции и выполнение намеченных основных целевых показателей позволит предприятию:

внедрить принципиально новую передовую технологию производства мебели;

снизить расход сырья и топливно-энергетических ресурсов;

вследствие снижения производственных издержек повысить конкурентоспособность своей продукции на рынке.

В ООО "Минскмебель" внедрена система менеджмента качества ИСО 9001.

Планами технического развития постоянно предусматриваются и реализуются мероприятия, направленные на техническое переоснащение производства, экономию материальных, энергетических и трудовых ресурсов, повышение качества продукции.

В 2006 году внедрены 4 парогенератора, что дало возможность исключить применение тепловой энергии от котельной и тем самым исключить потребление природного газа. Годовой экономический эффект составляет 25 млн. рублей.

В 2007 году произведен пуск линии по отделке мебельных деталей методом пневматического распыления лаками на водной основе. С установкой данного оборудования внедрена современная технология отделки мебели водными лаками не имеющих аналогов в Республике Беларусь и странах СНГ. Качество лаковой пленки обеспечивает выпуск экологически чистой продукции, увеличивает срок эксплуатации мебели и ее покупательский срок. При внедрении данной технологии снялись вопросы вредных условий труда и выбросов вредных веществ в атмосферу, значительно сократились трудозатраты, потребление энергоносителей и загрязнение окружающей среды.

Приобретены измерительный инструмент и приборы, компьютерная и вычислительная техника, запасные части к импортному оборудованию.

В связи с нехваткой собственных оборотных средств часть мероприятий перенесены на 2012 год.

С целью снижения материальных затрат произведен пересмотр норм расхода сырья и материалов на выпускаемые изделия мебели. Увеличено использование шпона синтетического и пергамента, снижено использование шпона твердолиственных пород, шпона березового.

Для удовлетворения потребительского спроса увеличен выпуск и ассортимент изделий. В 2013 году планируется выпуск мебели для жилой комнаты с использованием ламинированной плиты.

С целью увеличения объемов производства, поставок конкурентоспособной мебели в дальнее и ближнее зарубежье требуется провести техническое перевооружение мебельного производства. Учитывая то обстоятельство, что значительная часть оборудования морально устарела и физически изношена, предприятие остро нуждается в обновлении основного технического оборудования.

В связи с этим в 2013 году планируется приобрести линию раскроя плитных материалов, линию обрезки мебельных щитов, линию облицовывания кромок, обрабатывающий центр с ЧПУ, пресс для фанерования мебельных щитов, ребросклеивающий станок.

ООО "Минскмебель" - предприятие, которое занимается различными видами деятельности: производством высокохудожественной корпусной мебели из древесного сырья, проектной деятельностью, сертификацией мебели и изделий деревообработки, работами по испытанию всех видов бытовой мебели, оптовой и розничной торговлей, оказывает услуги по аренде.

Мощности мебельного производства позволяют выпускать мебель в больших объёмах, большом ассортименте и различного функционального назначения: изделия малых форм (тумбы, шкафы), столы, заказную и офисную мебель. В настоящее время обществом выпускается более 200 наименований изделий, более 48 из которых поставляются на экспорт. ООО "Минскмебель" выпускает в год товарной продукции на сумму более 10,0 млрд. руб.


Подобные документы

  • Характеристика правового регулирования создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью. Правовая сущность уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Управление в обществе с ограниченной ответственностью.

    дипломная работа [94,9 K], добавлен 19.07.2010

  • Понятие, признаки, положительные и отрицательные стороны общества с ограниченной ответственностью. Участники общества с ограниченной ответственностью, их права и обязанности. Вопросы реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

    реферат [30,4 K], добавлен 21.10.2010

  • Признаки и отличительные черты Общества с ограниченной ответственностью, являющегося одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Процедура создания Общества с ограниченной ответственностью, его учредители (участники).

    реферат [31,1 K], добавлен 19.05.2015

  • Определение и правовое положение общества с ограниченной ответственностью. Создание общества с ограниченной ответственностью, его реорганизация и ликвидация. Правовая деятельность общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников.

    реферат [25,8 K], добавлен 16.04.2014

  • Понятие общества с ограниченной ответственностью. Учредительные документы, принятие и обжалование решений в Обществе. Участие Общества в гражданском обороте. Правовое положение и ответственность участников общества с ограниченной ответственностью.

    дипломная работа [112,3 K], добавлен 27.08.2012

  • Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью, признаки, отличительные черты. Процедура создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества. Порядок формирования уставного капитала, управление.

    курсовая работа [31,4 K], добавлен 13.03.2014

  • Характеристика правового статуса и правоспособность, организация управления обществом с ограниченной ответственностью (ООО). Функции и структура уставного капитала. Осуществление и защита прав участниками общества с ограниченной ответственностью.

    дипломная работа [85,2 K], добавлен 26.06.2010

  • Исследование юридической личности общества с ограниченной ответственностью в современных условиях реформирования гражданского законодательства России. Порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

    дипломная работа [126,9 K], добавлен 02.06.2015

  • Характеристика общества с ограниченной ответственностью: история развития законодательства о нем, особенности правового статуса, организация, реорганизация и ликвидация. Классификация прав участников общества с ограниченной ответственностью и их защита.

    дипломная работа [96,6 K], добавлен 26.06.2010

  • Понятие и учредительные документы общества с ограниченной ответственностью. Уставный капитал и имущество данного общества, особенности управления и права участников. Порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

    курсовая работа [36,7 K], добавлен 08.02.2013

Работы в архивах красиво оформлены согласно требованиям ВУЗов и содержат рисунки, диаграммы, формулы и т.д.
PPT, PPTX и PDF-файлы представлены только в архивах.
Рекомендуем скачать работу.