Договор между участниками может служить важным инструментом для координации их совместной деятельности, осуществляемой в различных сферах. Спектр регулирования, устанавливаемого самими участниками корпоративных образований дополнительно к закону и учредительным документам, может быть весьма широким, поскольку обуславливается их конкретными потребностями. В частности, необходимость детальной регламентации, закрепления специфической структуры управления и контроля в обществе, а также подробного регулирования отношений, касающихся порядка финансирования и распределения прибыли, оборота долей в уставном капитале, может отражать особенности как самого проекта, так и отношений между участниками в рамках их совместной деятельности. Например, различия между размерами долей и ролями партнеров в совместном проекте. В этом случае договорное регулирование участия в корпоративных образованиях, может служить весьма эффективным инструментом для создания и функционирования совместных предприятий.

Норма п. 3 ст. 8 Закона об ООО закрепляет возможность заключения участниками (учредителями) общества договора об осуществлении их прав, а также указывает на то, что он заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также приводит примерный перечень вопросов, которые могут быть отражены в нем. В частности, предметом договора могут быть следующие обязательства участника: голосовать определенным образом на всех или отдельных общих собраниях участников общества, по всем или отдельным вопросам; продавать или приобретать долю или часть доли по определенной договором цене и (или) при наступлении определенных условий, а также передавать долю или часть доли в течение определенного срока и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий; и др.

Цели заключения договоров можно условно разделить на две группы: 1) между миноритарными участниками - оказание реального влияния на управление обществом и 2) между участниками, осуществляющими совместную деятельность, - детальное урегулирование своих отношений в обществе.

Среди обязательств, которые могут быть предметом рассматриваемого договора, можно условно выделить две большие группы: 1) обязательства, направленные на передачу имущества или связанные с ней, и 2) обязательства, определяющие порядок осуществления участником права на управление юридическим лицом, в частности права голосовать на общем собрании.

Разумно полагать, что учредители (участники) общества вправе заключить названный договор как между собой, так и с третьими лицами, которые не являются участниками на дату его заключения.

Включение в субъектный состав договора третьих лиц необходимо, в частности, для того, чтобы участники могли распространить те или иные права и обязанности, им устанавливаемые, на потенциальных приобретателей долей еще до того, как они станут участниками общества.

2.2 Ответственность ООО

2.2.1 Ответственность ООО перед кредиторами

В России не найдется, пожалуй, ни одного предпринимателя, который ни разу не сталкивался с необходимостью погашения просроченной кредиторской задолженности. Основания для ее возникновения могут быть самими разными: это и неуплата (несвоевременная уплата) налогов, а также иных обязательных платежей, и неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по договору и т.д. В обычной практике такое случается достаточно часто, а для некоторых субъектов бизнеса это становится скорее правилом, чем исключением.

Вместе с тем в некоторых случаях у предпринимателей есть законная возможность обезопасить себя в будущем от возможных претензий кредиторов. Хотя, конечно, сделать это в полной мере никому не удастся в силу действующего в России законодательства, признающего и защищающего права «обиженных» партнеров по бизнесу. Естественно, самый простой (но вместе с тем подчас и сложный) способ избежать претензий кредиторов - это своевременно и в полном объеме исполнять свои обязательства, возникающие как в силу закона (например, при уплате налогов), так и в силу договора (например, при поставке товаров, выполнении работ, оказании услуг и т.д.). Но на практике сделать это не всегда возможно.

Согласно ст. 3 Закона об ООО материальная ответственность общества перед кредиторами ограничивается лишь принадлежащим ему имуществом. В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам Чувашева, М.В. Усиление административной ответственности за нарушение законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью: [Электронный ресурс] / М.В. Чувашева // lawfirm.ru›Статьи›index.php?id=535..

Таким образом, по общему правилу участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими долей, если иное не установлено учредительными документами общества.

Вместе с тем необходимо учитывать следующее.

1) В случае, если несостоятельность (банкротство) общества произошло по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на эти лица (в том числе, участников) может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества (п. 3 ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 Закона об ООО, п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Российская газета. - 02.11.2002; 27.04.2010. (далее -- Закон № 127-ФЗ)).

Помимо этого, в соответствии с п. 4 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 224 Закона № 127-ФЗ в случае, если стоимость имущества должника -- юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом № 127-ФЗ.

При этом в соответствии с п. 3 ст. 224 Закона № 127-ФЗ при обнаружении недостаточности стоимости имущества после принятия решения о ликвидации юридического лица и до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд учредителем (участником) должника или руководителем должника. Учредители (участники) должника, нарушившие эти требования, несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника (п. 2 ст. 226 Закона № 127-ФЗ).

2) Обществам, преобразовавшимся из товариществ, следует учитывать положения п. 2 ст. 68 ГК РФ, согласно которой при преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей не освобождает его от такой ответственности Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». Четвертое издание, дополненное и переработанное: [Текст] / под ред. М.Ю. Тихомирова. - С. 167..

3) В случае если участником ООО является юридическое лицо, и по отношению к данному юридическому лицу ООО признается дочерним обществом, то ему следует учитывать положения ст. 105 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Кроме того, согласно п. 3 ст. 105 ГК РФ участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

4) Ответственность участника ООО по налоговой задолженности ООО наступает в случае ликвидации организации. При ликвидации ООО участнику, в части его ответственности перед налоговыми органами, следует учитывать также положения ст. 49 Налогового кодекса РФ (далее - НК РФ). Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества (п. 1 ст. 49 НК РФ).

Если денежных средств ликвидируемого общества, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями ООО в пределах и порядке, установленном законодательством РФ (п. 2 ст. 49 НК РФ).

То есть в данной ситуации применяется п. 1 ст. 87 ГК РФ, в соответствии с которым участники ООО погашают задолженность общества в пределах стоимости внесенных ими долей. Участники общества, внесшие доли не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Положения, предусмотренные ст. 49 НК РФ, применяются также при уплате налогов в связи с перемещением товаров через таможенную границу (п. 5 ст. 49 НК РФ) Пантюшов, О.В. Ответственность участников (учредителей) по налоговым долгам организации: [Текст] / О.В. Пантюшов // Юрист. - 2010. - № 1. - С. 20..

Также рекомендуется учитывать, что Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1999 № 41/9 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации» Российская газета. - 06.07.1999. (п. 15) судам общей юрисдикции и арбитражным судам было дано, в частности, разъяснение, согласно которому при применении п. 2 ст. 49 НК РФ необходимо учитывать, что, поскольку в законодательстве РФ о налогах и сборах не предусмотрено иное, возложение на учредителей ООО в пределах и порядке, установленном законодательством РФ или учредительными документами, обязанности погасить оставшуюся задолженность по уплате налогов и сборов возможно только в том случае, когда в соответствии с гражданским законодательством учредители ликвидируемого ООО несут субсидиарную ответственность по его долгам.

Существо субсидиарной ответственности раскрыто в ст. 399 ГК РФ. До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (п. 1 ст. 399 ГК РФ). Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника (п. 2 ст. 399 ГК РФ).

Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, -- привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора (п. 3 ст. 399 ГК РФ) Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». Четвертое издание, дополненное и переработанное: [Текст] / под ред. М.Ю. Тихомирова. - С. 178..

Особо следует отметить взаимоотношения материнского общества и дочерней компании.

По общему правилу дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.

Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность дочернего общества.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющееся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Вина общества определяется исходя их требований статьи 401 ГК РФ, согласно которым, лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Таким образом, учредитель ООО по долгам организации перед налоговыми органами и другими кредиторами несет ответственность в случаях, предусмотренных ГК РФ, НК РФ, Законом об ООО, Законом № 127-ФЗ) либо учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

2.2.2 Ответственность кредиторов перед ООО

Особый способ защиты прав участников ООО предусмотрен ст. 44 Закона об ООО. Согласно этой статье участник общества вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа или управляющим. В отличие от описанных выше случаев в этой ситуации участник общества защищает не свои права, а интересы общества в целом. Суть искового требования сводится к возмещению понесенных убытков самому юридическому лицу - ООО. Это единственный случай, когда любому из участников общества, как и членам полного товарищества, предоставляется право представлять, а точнее защищать, интересы общества.

Однако необходимо иметь в виду, что в данном случае участник будет выступать от своего собственного имени, а не от имени общества, хотя и защищая интересы последнего. В акционерном праве эта конструкция получила название косвенного, или производного, иска. Защищая интересы общества, его участник тем самым косвенным образом защищает и свои интересы. Интересы общества считаются производными от интересов его участников.

Весьма интересно процессуальное воплощение данной правовой нормы. Истцом в этом случае будет конкретный участник общества, предъявляющий требование о защите интересов последнего. Общество является искусственным субъектом права и выступает в деловом обороте через свои органы. Иными словами, от его имени действуют лица, занимающие руководящие должности. В ситуации, когда имеют место злоупотребления именно со стороны этих лиц, общество не может само защитить свои интересы, так как, в сущности, это означает, что управляющие должны обжаловать свои собственные действия. Разумеется, участники на общем собрании могут снять неугодных им управляющих, чьи действия причинили обществу убытки, и назначить новых лиц, а последние, в свою очередь, - предъявить требования к своим предшественникам от имени общества. Но это процесс длительный и трудоемкий. Предоставление любому участнику общества возможности предъявить иск и защитить интересы общества в такой ситуации значительно повышает оперативность данной меры и усиливает ответственность управляющих.

Статья 44 Закона об ООО не дает оснований предположить, что общество, в интересах которого и о возмещении убытков которому предъявлен иск одним из его участников, может участвовать в процессе в качестве истца. Причина уже указывалась выше: фактически при определенных условиях это может означать, что от имени общества будет выступать то же лицо, которое является ответчиком.

В литературе предпринимались попытки объяснить позицию истца - участника общества при предъявлении такого иска с точки зрения института представительства и соучастия Гурин, Н., Зосин, К. Совместный бизнес в рамках ООО: новые перспективы: [Текст] / Н. Гурин и др. // Корпоративный юрист. - 2009. - № 7. - С. 32.. Участник общества не может быть признан представителем общества, так как он самостоятельно выступает в процессе в качестве истца, действуя от своего имени и защищая интересы общества и косвенным образом - свои интересы. По той же причине нет здесь и соучастия.

Таким образом, данная конструкция, получившая в литературе название косвенного иска, представляет собой уникальное явление. Ее введение в российское корпоративное право представляется целесообразным, так как значительно усиливает ответственность управляющих и предоставляет участникам ООО реальные рычаги воздействия на их деятельность и контроля за нею. Однако процессуальное воплощение данной правовой нормы остается не вполне ясным. Вопрос этот, вероятно, должен быть так или иначе решен судебной практикой, хотя на настоящий момент, судя по всему, такая практика еще не сложилась. По мнению некоторых исследователей, указанная правовая норма представляет собой важное профилактическое средство, способное удерживать управляющих от совершения неправомерных действий.

По такому иску участники общества вправе требовать возмещения убытков, уже причиненных обществу. Если же то или иное действие либо решение исполнительных органов убытков обществу не принесло, то оно не может быть предметом обжалования по косвенному иску.

Ответчиком по такому иску будет выступать конкретное должностное лицо, чьи действия предположительно причинили обществу убытки. Закрепление в корпоративном праве понятия косвенного иска предоставит каждому участнику ООО реальную возможность контролировать деятельность управляющих. В институте косвенного иска находит свое выражение ответственность лиц, занимающих руководящие должности в ООО, за недобросовестное исполнение своих обязанностей.

В предмет доказывания по этому иску входит, во-первых, факт наличия убытков у общества и их размер, во-вторых, факт действий (бездействия) ответчика, т.е. органа или лица, к которым предъявляется такой иск, в-третьих, их виновность и противоправность их действий и, наконец, причинная связь между их действиями и убытками общества. Несмотря на то что доказать все эти факты весьма непросто, наличие у участников общества права на подачу косвенного иска дает им определенную гарантию от возможных злоупотреблений управляющих.

Бремя доказывания виновности и противоправности совершенных управляющими действий лежит на подавших иск, поскольку добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений нашим законодательством предполагаются. По германскому же законодательству в аналогичной ситуации свою невиновность должен доказывать ответчик.

Подводя итог рассмотрению вопросов ответственности ООО, можно отметить, что законодатель идет по пути постоянного расширения пределов ответственности всех субъектов.

Заключение

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники ООО, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

ООО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правовое положение ООО регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Действие этого Закона распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, созданные и создаваемые на территории Российской Федерации. Закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации обществ.

С 1 января 2009 г. вступил в силу Федеральный закон "О внесении изменений в ч. I Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", который внес существенные изменения в Закон об ООО и повлек перерегистрацию всех существующих ООО:

1) Сделки по любому отчуждению доли в уставном капитале ООО (продажа, уступка, дарение и проч.) теперь должны совершаться только в письменной нотариальной форме. Ее несоблюдение влечет недействительность сделки. Случаи, когда такое удостоверение не требуется, ограничены и специально оговорены законом.

Таким образом, теперь не будет быстроты и легкости смены собственников долей в уставном капитале ООО. Отчуждение доли перестало быть бесплатным. Решивший продать долю участник должен обратиться к нотариусу. Для многих ООО - учитывая, что у них формальные (а зачастую - виртуальные) учредители - это проблемно. Также для удостоверения доли у нотариуса требуется немало документов. Платным стало:

(а) удостоверение сделки по отчуждению доли;

(б) уведомление нотариусом налогового органа, ведущего ЕГРЮЛ;

(в) уведомление нотариусом самого общества.

2) Полномочия лица, отчуждающего долю, должны подтверждаться документально. В зависимости от ситуации, потребуются:

- нотариально удостоверенный договор о предыдущем приобретении доли;

- выписка из ЕГРЮЛ (не более 30-дневной давности);

- документ о переходе доли в порядке правопреемства;

- решение единственного учредителя (участника) о создании общества;

- нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества;

- документ, выражающий содержание сделки в простой письменной форме.

3) Доля в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки или - если его не требуется - с момента регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (раньше - с уведомления самого общества о такой сделке).

4) Нотариального удостоверения потребует не только отчуждение доли в УК, но и ее залог. Несоблюдение нотариальной формы договора залога доли влечет его недействительность. Нотариус также теперь направляет сведения в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ.

5) Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника теперь включаются не в устав общества, а непосредственно в ЕГРЮЛ.

6) Участники фактически потеряли былую свободу (как раньше - в любое время) выхода из общества. Теперь участник ООО будет вправе выйти из общества только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом общества.

7) В законодательном порядке запрещен такой выход участников из общества, когда в нем не остается ни одного участника, а также выход единственного участника.

8) К числу новелл, облегчающих жизнь участников ООО, можно отнести законодательное определение состава учредительных документов ООО. Теперь у ООО нет учредительного договора, а единственным учредительным документом общества является его устав. Заключенные ранее учредительные договоры с 01.07.2009 г. утратили статус учредительного документа. Участники теперь заключают договор об учреждении общества, который не обладает статусом учредительного документа.

9) Обществу с момента государственной регистрации официально вменено в обязанность ведение списка участников.

10) Предусмотрена обязанность общества выкупить долю у участника, голосовавшего против совершения крупной сделки или против увеличения уставного капитала.

11) Установлена обязанность исполнительного органа в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников направлять его копии всем участникам.

12) Тремя месяцами ограничен срок обжалования решений органов общества, нарушающих права участников.

Данные изменения вступили в силу с 1 июля 2009 г., и с этой даты уставы и учредительные договоры всех действующих ООО применяются только в «не противоречащей части».

Революционным новшеством, введенным Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, является наделение правом учредителей (участников) ООО заключить договор об осуществлении прав участников ООО, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления, в том числе, голосовать определенным образом на общем собрании, продавать долю или часть доли по определенной цене и (или) при наступлении определенных условий, не отчуждать её до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия по созданию, управлению, реорганизации и ликвидации ООО.

Ранее была установлена императивная возможность в любое время независимо от согласия других участников сложить с себя функции участника общества. Это требовало выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале. Это был один из тех отрицательных моментов жизни ООО, который делал эту юридическую форму неустойчивой. По действующему закону участники могут решить, что они и дальше могут продолжать пользоваться этим правом выхода, но для этого необходимо, чтобы это было записано в уставе. При их отсутствии участник автоматически лишается такого права. При этом внесение права на выход в устав ООО возможно либо при создании общества, либо при внесении изменений единогласным решением всех участников.

Согласно ст. 3 Закона об ООО материальная ответственность общества перед кредиторами ограничивается лишь принадлежащим ему имуществом. В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, по общему правилу участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими долей, если иное не установлено учредительными документами общества.

В обществе с ограниченной ответственностью (ООО), состоящем из одного участника (учредителя), решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно, а если такой участник является юридическим лицом - также удостоверить решение круглой печатью.

Решение единственного участника - это документ, фиксирующий ход принятия решений на собрании единственного участника (учредителя) ООО. При регистрации изменений в учредительные документы ООО, данное решение предоставляется в регистрирующий орган.

Итак, правовая форма общества с ограниченной ответственностью характерна прежде всего тем, что сочетает в себе черты объединений лиц и капиталов, общества с ограниченной ответственностью предоставляют своим участникам целый спектр возможностей по самостоятельному регулированию внутрифирменных отношений, что недостижимо ни в одной другой форме организации.

Список использованных источников

1. Конституция Российской Федерации. Принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г. (с поправками от 30 декабря 2008 г.) // Российская газета. - 21.01.2009.

2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 19.07.2009) // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 30. - Ст. 3012; 2009. - № 29. - Ст. 3642.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 27.12.2009) // Собрание законодательства РФ. - 1994. - №32. - Ст. 3301; 2009. - № 52. - (1 ч.). - Ст. 6428. Часть вторая от 26.01.1996 №14-ФЗ (ред. от 17.07.2009) // Российская газета. - 06.02.1996; 07.02.1996; 08.02.1996; 10.02.1996; 20.07.2009. Часть третья от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 30.06.2008) // Российская газета. - 28.11.2001; 03.07.2008. Часть четвертая от 18.12.2006 № 230-ФЗ (ред. от 24.02.2010) // Российская газета. - 22.12.2006; 26.02.2010.

4. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 № 138-ФЗ (ред. от 11.02.2010) // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 46. - Ст. 4532; 2009. - № 26. - Ст. 3122; 2010. - № 7. - Ст. 701.

5. Земельный кодекс Российской Федерации от 25.10.2001 № 136-ФЗ (ред. от 27.12.2009) // Российская газета. - 30.10.2001; 29.12.2009.

6. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 09.03.2010) // Российская газета. - 06.08.1998; 12.03.2010.

7. Закон РФ от 29.05.1992 № 2872-1 (ред. от 30.12.2008) "О залоге" // Российская газета. - 06.06.1992; 31.12.2008.

8. Федеральный закон от 30.11.1994 № 52-ФЗ (ред. от 08.05.2009) «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. - 08.12.1994; 15.05.2009.

9. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // Российская газета. - 29.12.1995; 29.12.2009.

10. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. - 17.02.1998; 29.12.2009.

11. Федеральный закон от 24.07.2002 № 101-ФЗ (ред. от 08.05.2009) "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" // Российская газета. - 27.07.2002; 15.05.2009.

12. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // Российская газета. - 02.11.2002; 27.04.2010.

13. Федеральный закон от 30.12.2008 № 306-ФЗ (ред. от 19.07.2009) "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием порядка обращения взыскания на заложенное имущество" // Российская газета. - 31.12.2008; 22.07.2009.

14. Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» // Российская газета. - 31.12.2008.

15. Постановление № 90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2000. - № 2. - С. 4 - 5.

16. Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" // Российская газета. - 31.12.2008.

17. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1999 № 41/9 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации» // Российская газета. - 06.07.1999.

18. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 31.05.2002 № 17/пс (ред. от 07.02.2003) "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" // Российская газета. - 18.07.2002; 27.02.2003.

19. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 04.04.2002 № 421/р "О рекомендациях к применению Кодекса корпоративного поведения") // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России. - 30.04.2002.

20. Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. Утратил силу.

21. Закон РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 (ред. от 30.11.1994) «О предприятиях и предпринимательской деятельности» // Ведомости СНД и ВС РСФСР. - 1990. - № 30. - Ст. 418. Утратил силу.

Учебники, монографии, статьи

1. Андреев, Ю. Понятие корпоративных отношений в гражданском праве России: [Текст] / Ю. Андреев // Хозяйство и право. - 2008. - № 6. - С. 59 - 67.

2. Анциферов, О. Выход из общества с ограниченной ответственностью при залоге доли: [Текст] / О. Анциферов // Законодательство и экономика. - 2009. - № 2. - С. 21 - 23.

3. Архипов, В., Соколова, Е. Залог долей в уставном капитале ООО: [Текст] / В. Архипов и др. // Корпоративный юрист. - 2009. - № 9. - С. 21 - 26.

4. Архипченко, Е. Договор об осуществлении прав участников ООО: [Текст] / Е. Архипченко // Хозяйство и право. - 2010. - № 3. - С. 22 - 27.

5. Батенин, К.В. Об эффективности предприятий с различной формой собственности: [Текст] / К.В. Батенин // ЭКО. - 2006. - № 2. - С. 21 - 29.

6. Батыров, Р. Исключение из состава участников ООО: судебная практика: [Текст] / Р. Батыров // Корпоративный юрист. - 2008. - № 11. - С. 31 - 34.

7. Белов, В.А. Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики: [Текст] / под общ. ред. Белов В.А. - М.: Юрайт-Издат, 2007. - 993 с.

8. Беляков, В.Г. Каким должен быть контракт с генеральным директором ООО?: [Текст] / В.Г. Беляков // Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия 8: Менеджмент. - 2009. - № 2. - С. 164 - 180.

9. Бергманн, В. Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии: [Текст] / Пер. с нем. - М.: БЕК, 2001. - 378 с.

10. Божков, А.С. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества: целесообразность подобной конструкции: [Текст] / А.С. Божков // Современное право. - 2009. - № 3. - С. 81 - 84.

11. Большакова, Д.А. ООО - новые права и обязанности: [Текст] / Д.А. Большакова // Кадастр недвижимости. - 2009. - № 3. - С. 96 - 99.

12. Вилкин, С.С. О процессе принятия решения коллегиальным органом юридического лица: [Текст] / С.С. Вилкин // Вестник гражданского права. - 2009. - № 1. - С. 35 - 39.

13. Гатин, А.М. Гражданское право: [Текст] / учебное пособие. - М.: Дашков и К, 2009. - 567 с.

14. Гражданское право. Т. 1. 6-е изд., перераб. и доп.: [Текст] / под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005. 678 с.

15. Гурин, Н., Зосин, К. Совместный бизнес в рамках ООО: новые перспективы: [Текст] / Н. Гурин и др. // Корпоративный юрист. - 2009. - № 7. - С. 31 - 35.

16. Гутников, О.В. Состояние и перспективы развития корпоративного законодательства в Российской Федерации: [Текст] / О.В. Гутников // Журнал российского права. - 2007. - №2. - С. 25 - 28.

17. Дихтяр, А.И. Правовое положение коммерческих организаций: проблемы правового регулирования и правоприменения: [Текст] / А.И. Дихтяр // Юрист. - 2007. - № 2. - С. 33 - 38.

18. Евдокимов, А.В. Защита прав миноритарных участников в правовой конструкции ООО: [Текст] / А.В. Евдокимов // Нотариус. - 2008. - № 2. - С. 44 - 47.

19. Ершов, В. Общие правила управления в ООО: [Текст] / В. Ершов // Российский бухгалтер. - 2009. - № 3. - С. 11 - 15.

20. Зенин, И.А. Гражданское право: [Текст] / учебник для вузов / 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Вузовский учебник, 2009. - 611 с.

21. Жуков, А.А. Реализация гражданской правосубъектности общества с ограниченной ответственностью: проблемы теории и правоприменительной практики: [Текст] / А.А. Жуков // Вестник Новосибирского государственного университета. Серия: Право. - 2009. - № 1. - С. 3 - 10.

22. Илюшина, М.Н. Сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале ООО: новое в правовом регулировании: [Текст] / М.Н. Илюшина // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2009. - № 6. - С. 114 - 118.

23. Илюшина, М.Н. Теоретические и практические проблемы сделок отчуждения долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью: [Текст] / М.Н. Илюшина // Вестник Московского университета МВД России. - 2009. - № 6. - С. 123 - 129.

24. Каленик, А.В. Общие положения правового статуса общества с ограниченной ответственностью: [Текст] / А.В. Каленик // Бизнес-Право. - 2008. - № 5. - С. 15 - 32.

25. Карлашов, В.Н. Некоторые вопросы классификации коммерческих организаций в Гражданском кодексе РФ: [Текст] / В.Н. Карлашов // Право и государство: теория и практика. - 2009. - № 10. - С. 54 - 57.

26. Козлов, Д. Протокол для ООО: [Текст] / Д. Козлов // ЭЖ-Юрист. - 2008. - № 3. С. 14 - 16.

27. Козлова, Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: [Текст] / учеб. пособие. - М.: НОРМА, 2003. - 489 с.

28. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». Четвертое издание, дополненное и переработанное: [Текст] / под ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007. - 479 с.

29. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (постатейный): [Текст] / Борисов А.Н. - М.: Юрид. дом «Юстицинформ», 2006. - 333 с.

30. Корпоративное право: учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция»: [Текст] / отв. ред. И.С. Шиткина. -- М.: Волтерс Клувер, 2007. - 648 с.

31. Корнилов, Т. Пересмотр ограничений для АО и ООО при формировании уставного капитала: [Текст] / Т. Корнилов // Хозяйство и право. - 2010. - № 3. - С. 28 - 32.

32. Корпоративное право: [Текст] / отв. ред. И.С. Шиткина. - М.: Волтерс Клувер, 2008. - 312 с.

33. Косякин, К.С. Право на управление собственными делами как субъективное право юридического лица: [Текст] / К.С. Косякин // Бюллетень нотариальной практики. - 2008. - № 1. - С. 24 - 31.

34. Круглый стол «Современные тенденции и перспективы развития корпоративного законодательства»: [Текст] // Предпринимательское право. - 2010. - № 1. - С. 2 - 10.

35. Кузнецова, Л.В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью: [Текст] / Л.В. Кузнецова // Право и экономика. - 2006. - № 9. - С. 21 - 24.

36. Кузнецова, Л.В. Право участника общества с ограниченной ответственностью на участие в распределении прибыли общества: [Текст] / Л.В. Кузнецова // Право и экономика. - 2008. - № 6. - С. 37 - 40.

37. Лескова, Ю.Г. Особенности правового положение общества с ограниченной ответственностью с учетом изменений в гражданском законодательстве: [Текст] / Ю.Г. Лескова // Юрист. - 2009. - № 2. - С. 10 - 14.

38. Либерман, К.А. Учредитель и его фирма: от создания до ликвидации: [Текст] / К.А. Либерман. - М.: ГроссМедиа Ферлаг, РОСБУХ, 2009. - 292 с.

39. Малумов, А.Ю., Шевцов, П.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (постатейный): [Текст] / А.Ю. Малумов и др. - М.: Деловой двор, 2009. - 411 с.

40. Ляпунов, С.Г. Теоретические аспекты правового статуса наследника участника общества с ограниченной ответственностью с учётом международного опыта: [Текст] / С.Г. Ляпунов // Право и государство: теория и практика. - 2007. - № 11. - С. 41 - 44.

41. Макарова, О. Новеллы законодательства об ООО: [Текст] / О. Макарова // Хозяйство и право. - 2009. - № 6. - С. 22 - 27.

42. Марьянков, А. Проблемы единогласия участников на общем собрании ООО: [Текст] / А. Марьянков // Корпоративный юрист. - 2008. - № 8. - С. 33 - 37.

43. Масленникова, М.А. Акции как вклад в уставный капитал ООО: [Текст] / М.А. Масленникова // Новое в бухгалтерском учете и отчетности. - 2008. - № 1. - С. 15 - 19.

44. Могилевский, Д., Самойлов, И. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: [Текст] / учеб. пособие. - М.: Дело, 2006. -- 480 с.

45. Новоселова, Л. Новые положения законодательства об ООО: причины изменений и последствия: [Текст] / Л. Новоселова // Хозяйство и право. - 2009. - № 3. - С. 28 - 32.

46. Пантюшов, О.В. Ответственность участников (учредителей) по налоговым долгам организации: [Текст] / О.В. Пантюшов // Юрист. - 2010. - № 1. - С. 20 - 23.

47. Пахомова, Н.Н. Цивилистическая теория корпоративных отношений: Монография: [Текст] / Н.Н. Пахомова. - Екб.: Издательство «Налоги и финансовое право», 2005. - 336 с.

48. Пахомова, Н.Н. Природа права участия учредителя (участника) хозяйственного товарищества (общества): [Текст] / Н.Н. Пахомова // Юридический мир. - 2007. - № 2. - С. 32 - 36.

49. Петрухина, Т.Т. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: [Текст] / Т.Т. Петрухина // Право и экономика. - 2007. - № 4. - С. 109 - 114.

50. Петченко, Р.Н. Резервный и иные фонды сельскохозяйственных обществ с ограниченной ответственностью: [Текст] / Р.Н. Петченко // Аграрное и земельное право. - 2007. - № 10. - С. 16 - 20.

51. Пиляева, В.В. Гражданское и торговое право зарубежных стран: [Текст] / В.В. Пиляева. - М.: НОРМА, 2008. - 456 с.

52. Питаев, К.Ю. Проблемы определения фирменного наименования в российской правовой науке и законодательстве: [Текст] / К.Ю. Питаев // Гражданское право. - 2007. - № 4. - С. 23 - 27.

53. Плеханов, В. Договоры участников общества с ограниченной ответственностью: [Текст] / В. Плеханов // Корпоративный юрист. - 2009. - № 6. - С. 27 - 32.

54. Правовой статус и правосубъектность лица: теория, история, компаративистика: Материалы VIII научно-теоретической конференции. Санкт-Петербург, 14 - 15 декабря 2007 г.: [Текст] / под общ. ред. Р.А. Ромашова, Н.С. Нижник. - СПб.: Питер, 2007. - С. 21 - 25.

55. Проничев, К. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участников: [Текст] / К. Проничев // Гражданское право. - 2006. - № 1. - С. 45 - 47.

56. Пятин, С.Ю. Гражданское и торговое право зарубежных стран: [Текст] / С.Ю. Пятин. - М.: Дашков и К, 2008. - 260 с.

57. Распутин, М. Договор об осуществлении прав участников ООО как инструмент защиты интересов миноритариев: [Текст] / М. Распутин // Корпоративный юрист. - 2009. - № 8. - С. 31 - 36.

58. Рыбина, О.С. Правовой статус участников обществ с ограниченной ответственностью по континентальному праву: [Текст] / дисс. ... канд. юрид. наук. - М.: НОРМА, 2007. - 180 с.

59. Сальникова, Ю.Н. Частноправовые вопросы распределения и использования прибыли в коммерческих организациях: [Текст] / Ю.Н. Сальникова // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2009. - № 11. - С. 26 - 33.

60. Сарбаш, С.В. Восстановление корпоративного контроля: [Текст] / С.В. Сарбаш // Вестник гражданского права. - 2008. - № 4. - С. 33 - 36.

61. Саяпина, И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью: [Текст] / И.А. Саяпина // Право и политика. - 2005. - № 6. - С. 31 - 35.

62. Серегин, А. Договор об учреждении ООО: [Текст] / А. Серегин // Хозяйство и право. - 2009. - № 6. - С. 28 - 32.

63. Сергеев, В.И. О соотношении наследственного, корпоративного и семейного права в спорах по поводу долей в уставном капитале ООО: [Текст] / В.И. Сергеев // Право и экономика. - 2009. - № 2. - С. 31 - 35.

64. Сергеева, Е.В. К проблеме определения правового понятия «расформирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью»: [Текст] / Е.В. Сергеева // Право и государство: теория и практика. - 2009. - № 4. - С. 54 - 57.

65. Серова, О.А. Законодательство о юридических лицах: возможные пути совершенствования: [Текст] / О.А. Серова // Гражданское право. - 2009. - № 4. - С. 32 - 35.

66. Сумской, Д.А. Статус юридических лиц: Учебное пособие для вузов: [Текст] / Сумской Д.А. - М.: Юстицинформ, 2006. - 328 с.

67. Тарасенко, Ю.А. О развитии коммерческих организационно-правовых форм в России на примере хозяйственных товариществ и обществ // Корпорации и учреждения: Сб.ст.: [Текст] / отв. ред. М.А. Рожкова. - М.: НОРМА, 2007. - С. 23 - 29.

68. Тиньков, С.В., Тиньков, В.В. Выбор организационно-правовой формы для малых предприятий в условиях кризиса: [Текст] / С.В. Тиньков и др. // Экономика и предпринимательство. - 2009. - № 4. - С. 77 - 94.

69. Тихомиров, М.Ю. Организация управления в обществе с ограниченной ответственностью: [Текст] / М.Ю. Тихомиров // Право и экономика. - 2007. - № 8. - С. 43 - 47.

70. Тихомиров, М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания: [Текст] / М.Ю. Тихомиров // Адвокат. - 2007. - № 10. - С. 39 - 44.

71. Тихомиров, М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью. Приложение к ежемесячному юридическому журналу: [Текст] / М.Ю. Тихомиров // Хозяйство и право. - 2007. - № 9. - С. 29 - 37.

72. Ткаченко, В., Гераскина, Т., Пичулина, Е. Изменения в Законе об ООО. Новые возможности или сложности применения?: [Текст] / В. Ткаченко // Административное право. - 2009. - № 4. - С. 21 - 25.

73. Фадеева, С.В. Извещение участников о проведении общих собраний ООО: арбитражная практика: [Текст] / С.В. Фадеева // Цивилист. - 2009. - № 1. - С. 69 - 71.

74. Фархутдинов, Р.С. Изменение устава общества с ограниченной ответственностью в связи с уступкой доли в уставном капитале: [Текст] / Р.С. Фархутдинов // Законодательство и экономика. - 2007. - № 10. - С. 22 - 26.

75. Фархутдинов, Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: [Текст] / Р.С. Фархутдинов. - М.: Волтерс Клувер, 2009. - 117 с.

76. Фроловский, Н.Г. Договор с руководителем общества с ограниченной ответственностью: [Текст] / Н.Г. Фроловский // Цивилист. - 2008. - № 1. - С. 81 - 83.

77. Фроловский, Н.Г. К вопросу о правилах приобретения и отчуждения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале: [Текст] / Н.Г. Фроловский // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2009. - № 11. - С. 21 - 26.

78. Хаймович, М.И. Общество с ограниченной ответственностью: [Текст] / М.И. Хаймович. - М.: РИОР, 2004. - 189 с.

79. Хужокова, И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций: учебное пособие для вузов: [Текст] / И.М. Хужокова. - М.: Издательство "Экзамен", 2007. - 456 с.

80. Цыганков, В. Свободная доля: [Текст] / В. Цыганков // ЭЖ-Юрист. - 2007. - № 50. - С. 10 - 14.

81. Чежия, Д.Ю. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью: [Текст] / Д.Ю. Чежия // Известия Российского государственного педагогического университета им. А.И. Герцена. - 2007. - № 27. - С. 94 - 97.

82. Шаклеина, Е.В. Участие в ООО и продажа долей в уставном капитале: [Текст] / Е.В. Шаклеина // Цивилист. - 2009. - № 2. - С. 93 - 95.

83. Шевчук, Д.А. Гражданское право: [Текст] / Д.А. Шевчук. - М.: Эксмо, 2009. - 456 с.

84. Юкша, Я.А. Проблемы развития ООО в российской правовой системе: [Текст] / Я.А. Юкша // Налоги (газета). - 2006. - № 25. - С. 19 - 27.

Ресурсы Интернета

1. Авторский коллектив Allpravo.Ru. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью: [Электронный ресурс] // www.allpravo.ru.

2. Артемов, В. Временщик в ООО: [Электронный ресурс] / В. Артемов // http://www.yurhelp.ru/.

3. Гpибoв, B., Гpyзинoв, B. Общество с ограниченной ответственностью: [Электронный ресурс] / В. Грибов // www.inventech.ru.

4. ЗАО «BKR-Интерком-Аудит». Общество с ограниченной ответственностью: правовые основы учреждения, учредительные документы: [Электронный ресурс] // www.pravcons.ru/publ05-02-06-4.php.

5. Материалы семинара «Реформа законодательства об обществах с ограниченной ответственностью» // http://www.legal-business.ru/pages-/3/?idn=124.

6. Петченко, Р.Н. Правовой режим имущества сельскохозяйственных обществ с ограниченной ответственностью: [Электронный ресурс] / Р.Н. Петченко // http://www.igpran.ru/prepare/messages/index.php?PAGEN_1=4#n-av_start.

7. Реорганизация обществ с ограниченной ответственностью: [Электронный ресурс] // www.1ao.ru/reorg/vopros/032.html.

8. Самойленко, В. Общество с ограниченной ответственностью: основные новеллы Гражданского кодекса: [Электронный ресурс] / В. Самойленко // www.yurpractika.com/article.php.

9. Статьи о регистрации бизнеса. Что лучше - общество с ограниченной ответственностью (ООО) или закрытое акционерное общество (ЗАО)?: [Электронный ресурс] // www.petrograd.biz/st_ooo_zao.php.

10. Юридическое сопровождение: Общество с ограниченной ответственностью: изменения законодательства: [Электронный ресурс] // gr-consulting.ru/info/403/.

11. Чувашева, М.В. Усиление административной ответственности за нарушение законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью: [Электронный ресурс] / М.В. Чувашева // lawfirm.ru›Статьи›index.php?id=535.

Размещено на Allbest.ru