Легальное определение общества с ограниченной ответственностью дается законодателем в статье 87 Гражданского КодексаГражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30. 11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 22. 10.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 02. 03.2015) // Российская газета. 1994 г. , а также в статье 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. Об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 05. 05.2014), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01. 07.2014) // Российская газета. 1998 г. . Таковым признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

ООО является коммерческой организацией, основанной на объединении капиталов. По сравнению с акционерным обществом общество с ограниченной ответственностью является более простой формой предпринимательства, удобной для организации малого и среднего бизнеса.

Нормы законодательства, регулирующие создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью, являются в значительной мере диспозитивными, что удобно, считаю, для правоприменительной практики.

К аналогичному выводу приходит в своей статье и М.Ю. Тихомиров, отмечая, в частности, следующее:". в обществе с ограниченной ответственностью удачно сочетаются личностный и материальный элементы. Правовое регулирование ООО как в Российской Федерации, так и за рубежом отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов. Общества с ограниченной ответственностью являются, пожалуй, одной из наиболее удачных правовых форм для субъектов малого и среднего предпринимательства. " Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: органы и структура управления: курс лекций. / М.Ю. Тихомиров; - М.: ЮРИНФОРМЦЕНТР, 2015. С 25.

Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников.

В связи с поправками в ГК РФ вводится деление обществ на публичные и непубличные, ООО является непубличной организацией.

Разделение обществ на публичные и непубличные связано с необходимостью предусмотреть для публичных обществ жесткие требования, а для непубличных - наоборот, более гибкий подход к их деятельности Новые положения о юридических лицах / Ирина Дюбина // журнал "Хозяйство и право”. - 2015. - № 1.С. 13-19. .

Закон регулирует количественный состав участников ООО. Закон (п.3 ст.7) определяет, что число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит данный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 7 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью” определяет круг лиц, которые могут быть участниками обществ с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 8 февраля 1998г. Об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 05. 05.2014), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01. 07.2014) // Российская газета. 1998 г. Возможность участия в таких обществах непосредственно связана с объемом правоспособности и полномочиями по распоряжению имуществом, которыми обладает тот ли иной субъект гражданских правоотношений. В силу этого не вправе участвовать в обществах с ограниченной ответственностью государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не будет установлено федеральным законом.

В статье 8 Закона "Об обществах" дается общий перечень прав участников обществ с ограниченной ответственностью, который является традиционным и основывается на положениях п.1 ст.67 ГК РФ, применяемых ко всем хозяйственным товариществам и обществам. К специфическим правам участника общества с ограниченной ответственностью относится, в частности, право свободного выхода из общества. Важнейшим можно назвать право предъявлять в интересах общества иски, а также право обжаловать в суде решения органов управления обществом.

Набор прав участников общества, прямо предусмотренных Законом "Об обществах", является минимальным и не может быть уменьшен или ограничен учредительными документами общества. Напротив, устав общества может предусматривать и другие, так называемые права его участников.

С 1-го сентября 2014 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс, по которым участники ООО также имеют право обжаловать решения органов общества, в случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия, потребовать от имени общества, возмещения убытков, причиненных обществу, оспаривать, действуя от имени общества, совершенные обществом сделки по предусмотренным законом основаниям, и требовать применения последствий их недействительности.

Статья 9 Закона "Об обществах" закрепляет обязанности участников. Федеральный закон от 8 февраля 1998г. Об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 05. 05.2014), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01. 07.2014) // Российская газета. 1998 г. На самом деле круг обязанностей участников общества шире, однако, они имеют более локальный характер, как, например, обязанность участника, намеренного продать свою долю третьему лицу, письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи.

На основании пункта 1 статьи 93 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью может продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или ее часть одному или нескольким участникам данного общества с ограниченной ответственностью. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30. 11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 22. 10.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 02. 03.2015) // Российская газета. 1994 г. 8 декабря.

Кроме того, он может продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или ее часть третьим лицам в случае, если это не противоречит уставу общества. При этом необходимо иметь в виду, что участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли участника или ее части пропорционально размерам своих долей, если уставом общества с ограниченной ответственностью или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае если прошел месяц со дня извещения либо иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, а участники общества с ограниченной ответственностью не воспользовались своим преимущественным правом выкупа доли, то эта доля может быть продана третьему лицу. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (постатейный) / Отв. ред. проф. Садиков О.Н. - М.: Юридическая фирма «КОНТРАКТ»: «ИНФРА-М», 2014. С 234.

На практике может сложиться ситуация, когда уставом общества с ограниченной ответственностью будет предусмотрена невозможность передачи доли третьему лицу и другие участники общества от приобретения доли отказались. В этом случае на основании пункта 3 статьи 93 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. В сложившейся ситуации общество с ограниченной ответственностью обязано реализовать такую долю третьим лицам в установленные сроки либо уменьшить свой уставный капитал.

Кроме того, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время самостоятельно выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доли в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством и учредительным документами общества с ограниченной ответственностью.

Изменение в составе учредителей может произойти в случае увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица на основании пункта 2 статьи 19 Закона "Об обществах". Федеральный закон от 8 февраля 1998г. Об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 05. 05.2014), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01. 07.2014) // Российская газета. 1998 г. Решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц принимается общим собранием единогласно на основании заявления третьего лица о принятии в общество и внесении вклада.

В заявлении указывается:

размер и состав вклада, порядок и сроки его внесения;

размер предполагаемой доли в уставном капитале и др.

Одновременно принимается решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, причем данные изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Необходимо отметить, что документы для государственной регистрации, предусмотренные настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

К приобретателю доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли. Участник общества, уступивший свою долю в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли, солидарно с ее приобретателем.

На практике не редки случаи, когда по требованию кредиторов на основании решения суда на долю какого-либо из учредителей общества с ограниченной ответственностью может быть наложено взыскание. Это взыскание на основании части 1 статьи 25 Закона "Об Обществах" накладывается только в случае, если иного имущества должника не достаточно. Это подтверждается также и пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью”: "…обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества по его долгам кредиторам может производиться по решению суда лишь при недостаточности (отсутствии) у данного участника другого имущества для покрытия долгов”. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

На практике встречается и такой способ изменения учредителей общества с ограниченной ответственностью как выкуп доли самим обществом.

Выкуп доли возможен в следующих случаях:

1) когда согласно уставу общества с ограниченной ответственностью уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;

2) если уставом общества с ограниченной ответственностью запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;

3) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада;

4) при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью;

5) при исключении участника из общества с ограниченной ответственностью по законному требованию других учредителей;

6) при отказе участников общества с ограниченной ответственностью дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества.

В иных случаях общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными.

Расчеты с учредителями при их выходе из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью ведутся по действительной стоимости. Согласно части 3 статьи 25 ГК РФ действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30. 11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 22. 10.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 02. 03.2015) // Российская газета. 1994 г. 8 декабря.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Законом определена исключительная компетенция общего собрания, установлен порядок созыва как очередных, так и внеочередных собраний, порядок работы общего собрания.

Предусмотренный п.2 ст.33 Закона "Об обществах” Федеральный закон от 8 февраля 1998г. Об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 05. 05.2014), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01. 07.2014) // Российская газета. 1998 г. перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, не является исчерпывающим и уставом может быть расширен. В него включены: определение основных направлений деятельности общества, принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, изменение устава, внесение изменений в учредительный договор, утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества и т.д.

Этот перечень дополняется рядом вопросов, обозначенных в других статьях Закона, которые также должны быть решены общим собранием, совершением сделок, в которых заинтересованы руководящие работники общества, совершение крупных сделок и др. Общее, что характерно для вопросов исключительной компетенции собрания участников, - фундаментальность этих вопросов, долгосрочность действия принятых по ним решений, невозможность без ущерба интересам участников решить их в рабочем порядке. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью”/ Борисов А.Н. - М.: ЗАО Юстицинформ, 2014. С. 34.

Делегирование другим органам общества правомочий общего собрания по вопросам, которые отнесены к его исключительной компетенции, запрещено. Это допустимо лишь в случаях, предусмотренных законом, например уставом, может быть предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Компетенция общего собрания не безгранична - ему не предоставлено право решать любые вопросы деятельности общества. И это справедливо: при всей своей значимости как формы выражения воли участников общества общее собрание все же является недостаточно гибким инструментом для руководства текущей деятельностью.

В связи с этим п.4 ст.32 Закона "Об обществах" установил, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Федеральный закон от 8 февраля 1998г. Об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 05. 05.2014), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01. 07.2014) // Российская газета. 1998 г.

Собрание участников общества с ограниченной ответственностью путем голосования по обсуждаемым вопросам реализует свое право на управление делами общества. Закон не увязывает число голосов, принадлежащих участнику общества, с размером его доли в уставном капитале. Равенство долей не предполагается, хотя и может быть предусмотрено уставом.

Решения общего собрания, как правило, принимаются большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью. Однако в ряде случаев, исходя из значимости для общества решаемого вопроса, Закон требует квалифицированного большинства и даже единогласия.

Одним из важных решений, принимаемых учредителями общества, является избрание его исполнительных органов. Если учредитель общества - одно лицо, исполнительные органы назначаются.

Следует считать, что избрание исполнительных органов должно произойти после заключения договора об учреждении ООО, то есть после выявления в надлежащей форме воли учредителей создать общество. Закон не содержит специальных указаний о том, как должно проходить собрание учредителей, определяя лишь, что утверждение устава и денежной оценки не денежных вкладов требует единогласия всех учредителей. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью”/ Борисов А.Н. - М.: ЗАО Юстицинформ, 2014. С. 38.

Одной из самых заметных новелл ГК РФ в части корпоративных отношений можно назвать возможность назначения в обществе нескольких единоличных исполнительных органов (ст.53 ГК РФ; п.3 ст.65.3 ГК РФ).

Кроме того, теперь в качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое, так и юридическое лицо (раньше - только физическое лицо). При этом в законе об ООО по-прежнему указано, что единоличным исполнительным органом может быть только физическое лицо - при условии, что дела общества не ведет управляющий (п.2 ст.40 закона об ООО).

Позиция закона об ООО подтверждается также судебной практикой (Определение ВАС РФ от 1 октября 2013 г. № ВАС-13083/13) Определение ВАС РФ от 1 октября 2013 г. № ВАС-13083/13// Вестник ВАС РФ. 2013г. №11. .

По мнению юриста юридической фирмы Lidings Ирины Дюбиной, несмотря на то, что соответствующие изменения еще не внесены в закон об ООО, представляется возможным уже сейчас на основании норм ГК РФ закрепить в уставе ООО положение о нескольких директорах и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Новые положения о юридических лицах / Ирина Дюбина // журнал "Хозяйство и право”. - 2015. - № 1.С. 13-19.

Правда, адвокат адвокатского бюро "Падва и партнеры" Александра Астафьева замечает, что налоговая инспекция может отказать заявителю во включении сведений о нескольких директорах в ЕГРЮЛ. Дело в том, что внесение в ЕГРЮЛ нескольких лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, недопустимо согласно позиции, которая была сформирована налоговым ведомством в начале года (письмо ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@ "О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Более поздних разъяснений ФНС России еще не подготовила. Кроме того, такая возможность пока отсутствует технически, поскольку действующие формы Р13001 и Р14001, используемые для внесения изменений, не содержат соответствующих граф для отражения информации о нескольких директорах и разграничении их компетенции. Там же. С 19-21.

Управляющий партнер юридической фирмы "ЮСТ" Евгений Жилин обращает внимание на еще одну нерешенную проблему: "ГК РФ не содержит положений о том, как действовать, если директорами по одному и тому же вопросу принимаются противоположные решения. Более того, не было введено каких-либо уточняющих положений в отношении разделения ответственности между несколькими директорами, действующими совместно. Также остается открытым вопрос, какой из нескольких директоров будет исполнять функции председателя коллегиального исполнительного органа при его образовании в обществе - законом об ООО предусмотрено, что функции председателя выполняет единоличный исполнительный орган. Как быть, если директоров в компании два?" Вероятно, обществу придется выбрать в качестве председателя коллегиального исполнительного органа кого-то одного, закрепив его полномочия в уставе. "При этом представляется разумным не указывать в уставе фамилии конкретных лиц, а предусмотреть различные наименования их должности (например, "первый директор" и "второй директор")", - рекомендует заместитель руководителя Отдела корпоративно-правового обеспечения и собственности ОАО "РН-Влакра" Евгения Фролова. Правовое положение участников ООО / Евгения Фролова //"Российская юстиция”. - 2014. - № 11. С. 13-19.

Общества могут в уставе отказаться от формирования ревизионной комиссии (подп.4 п.3 ст.66.3 ГК РФ). Еще существует возможность перераспределить компетенцию - передать компетенцию общего собрания акционеров (участников) наблюдательному совету или коллегиальному исполнительному органу (но есть ограничения), закрепить за наблюдательным советом функции коллегиального исполнительного органа или передать единоличному исполнительному органу функции коллегиального исполнительного органа (подп.1-3 п.3 ст.66.3 ГК РФ).

Также можно установить иной порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания при сохранении гарантий соблюдения прав участников (подп.5 п.3 ст.66.3 ГК РФ).

Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями (п.4 ст.65.3 ГК РФ).

Причем, если сейчас коллегиальным органом считается совет директоров (наблюдательный совет), то в новой редакции ГК РФ он называется "наблюдательный или иной совет".

Материальной основой деятельности общества является его имущество, прежде всего уставный капитал, сформированный за счет вкладов учредителей общества.

С 1 сентября 2014 года изменены правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества. Согласно изменениям по общему правилу учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах (абз.1 п.4 ст.66.2 ГК РФ).

Размер долей участников общества с ограниченной ответственностью может не совпадать. Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Для каждого участника такое соотношение окажется индивидуальным. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества; устав может ограничить возможность изменять соотношение долей участников общества.

Формирование долей, а через них и уставного капитала, осуществляется внесением вкладов учредителями общества. Пункт 6 ст.66 ГК РФ указывает, что вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30. 11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 22. 10.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 02. 03.2015) // Российская газета. 1994 г.

Начиная с 1 сентября 2014 года, Новая редакция ГК РФ предусматривает проведение независимым оценщиком денежной оценки любого неденежного вклада (п.2 ст.66.2 ГК РФ). Напомню, что раньше денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производилась по соглашению между учредителями (участниками) общества. А в случаях, предусмотренных законом, она подлежала независимой экспертной проверке. По закону об ООО независимый оценщик должен привлекаться, только если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 тыс. руб. (п.2 ст.15 закона об ООО).

Налицо коллизия между ГК РФ и законом об ООО, которая решается в пользу кодекса.

Кроме того, участники общества и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п.3 ст.66.2 ГК РФ). Представляется, что данная норма приведет к увеличению стоимости услуг оценщиков (ведь они будут стремиться покрыть свои риски), что повысит издержки участников общества.

Полагаю, при внесении изменений в ГК РФ законодатель стремился уменьшить количество юридических лиц, в уставном капитале которых числится несуществующее имущество. Теперь для таких компаний стоимость проведения оценки будет превышать стоимость самого оцениваемого имущества. Логично предположить, что теперь неденежные вклады будут состоять из дорогостоящих активов, которые и раньше подлежали оценке. Однако, принимая во внимание несовершенство самого института оценки в России, сложно точно предсказать последствия нововведений.

Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал.

Наряду с защитой интересов потенциальных кредиторов Закон устанавливает ряд новых гарантий для участников общества. Так, для сохранения размера имеющихся у них долей и поддержания сложившегося баланса их взаимных имущественных интересов установлены специальные правила об изменении, увеличении и уменьшении размера уставного капитала общества. Увеличение уставного капитала общества допускается тремя способами.

Во-первых, оно возможно за счет имущества самого общества без дополнительных вкладов его участников, то есть за счет его чистых активов. Для того чтобы сумма увеличения отражала реальный, а не фиктивный прирост имущества общества, она, очевидно, не должна превышать разницу между стоимостью его чистых активов и суммой уставного капитала, а также резервного фонда общества в случае его создания. При этом размер долей участников общества остается неизменным, но увеличивается их номинал.

Во-вторых, такое увеличение возможно за счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал, а не в иное имущество общества. Дополнительные вклады могут быть произведены всеми участниками общества пропорционально их долям, что также приведет к увеличению их номинальной стоимости при сохранении размера доли каждого из участников. Для этого решением общего собрания должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов и установлено единое для всех участников соотношение (пропорция) между стоимостью дополнительного вклада и суммой увеличения номинальной доли.

Но дополнительные вклады в уставный капитал могут сделать не все, а лишь некоторые участники или участник общества. Для этого также необходимо решение общего собрания, ибо в результате не только увеличивается номинал долей (доли) участников, внесших дополнительный вклад, но обычно и размер их доли, следовательно, соответственно уменьшаются доли других участников.

Таким образом, любой из участников общества вправе внести дополнительный вклад в его уставный капитал с целью увеличения номинала и размера своей доли, а общество получает в свое распоряжение дополнительный капитал, если только эта возможность не ограничена уставом общества с целью сохранения сложившегося соотношения долей участников.

В-третьих, увеличение уставного капитала возможно и за счет вкладов вновь принимаемых участников, если эта возможность прямо не исключена уставом конкретного общества. Оно также допускается лишь по решению общего собрания, в частности, и потому, что всегда влечет соответствующее изменение долей участников. Номинал доли нового участника общества не может превышать стоимости его вклада, а, как правило, должен быть меньше этой стоимости, ибо определенная часть его вклада должна служить оплатой соответствующей части чистых активов общества, ибо он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость выделяемой ему доли. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: органы и структура управления: курс лекций. / М.Ю. Тихомиров; - М.: ЮРИНФОРМЦЕНТР, 2015. С 45.

Уменьшение уставного капитала общества допускается двумя способами: либо путем пропорционального уменьшения номинальной стоимости долей всех участников с сохранением размера их долей, либо путем погашения долей, принадлежащих обществу. При этом общество, согласно п.4 ст.20 Закона "Об обществах", обязано письменно уведомить об этом "всех известных ему кредиторов”, а также опубликовать сообщение о принятом решении для сведения остальных заинтересованных лиц. Федеральный закон от 8 февраля 1998г. Об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 05. 05.2014), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01. 07.2014) // Российская газета. 1998 г. 17 февраля.

Как известно, п.5 ст.90 ГК РФ разрешает уменьшение уставного капитала общества лишь "после уведомления всех его кредиторов”, а не только "известных" самому обществу.

Такая новелла Закона, безусловно, облегчая практические действия общества, одновременно создает возможность некоторого ущемления интересов отдельных кредиторов общества, особенно в наиболее спорных ситуациях. Дискуссии в отношении новой редакции Гражданского Кодекса РФ / Л.И. Михеева // Журнал российского права. - 2014. - № 11. - С. 23-25.

Возможность сохранения неизменным состава участников общества с ограниченной ответственностью - одно из преимуществ данной организационно-правовой формы. С этой целью Закон разрешает устанавливать уставом конкретного общества запрет не только продажи, но и иной уступки доли (части доли) участника третьим лицам либо обязательное согласие общества или остальных его участников на такую уступку или продажу. Федеральный закон от 8 февраля 1998г. Об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 05. 05.2014), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01. 07.2014) // Российская газета. 1998 г. Устав общества может предусматривать необходимость получения согласия остальных участников общества и на переход доли к наследникам или иным правопреемникам лица, являвшегося участником общества.

Залог участника общества принадлежащей ему доли (или ее части) в уставном капитале третьему лицу также может быть запрещен уставом общества, а при отсутствии такого запрета допускается лишь по решению общего собрания. Ведь при продаже доли (ее части) с публичных торгов, в том числе при ее реализации в качестве предмета залога приобретатель доли в соответствии с п.9 ст.21 Закона "Об обществах" становится участником общества независимо от согласия самого общества или других его участников. Наконец, и при обращении кредиторами участника общества взыскания на принадлежащую ему долю, общество или его участники могут выплатить кредиторам ее действительную стоимость с тем, чтобы не принимать в число участников приобретателя такой доли.

Для эффективной деятельности общества с ограниченной ответственностью важен не только его имущественный статус. Большое значение имеют средства индивидуализации (наименование, место нахождения, товарный знак, знак обслуживания или наименование мест происхождения товаров).

Указанные элементы оцениваются как нематериальные активы юридического лица. Вместе с тем, с момента возникновения любого общества с ограниченной ответственностью у него появляются права на наименование, место нахождения, деловую репутацию.