Хозяйственные общества

Список источников

Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 г. (с учетом поправок от 30.12.2008 N 6-ФКЗ и от 30.12.2008 N 7-ФКЗ) // Российская газета, N 7, 21.01.2009.

2. Гражданский Кодекс Российской Федерации (ГК РФ) Часть 1 от 30.11.1994 N 51-ФЗ. // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. N 32. ст. 3301.

3. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24.07.2002 N 95-ФЗ N 95-ФЗ (с изм. от 08.12.2011 N 422-ФЗ) // http://www.pravo.gov.ru - 08.12.2011

4. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. от 11.07.2011 N 200-ФЗ) // Российская Газета, №153, 15.07.2011г.

*с 26.07.11 по 31.12.11г. готовится новая редакция данного документа, еще не вступившая в силу.

5. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2011 N 346-ФЗ) "Об акционерных обществах" // http://www.pravo.gov.ru - 01.12.2011.

6. Федеральный закон от 27.07.2004 N 79-ФЗ (ред. от 21.11.2011 N 329-ФЗ, с изм. от 06.12.2011) "О государственной гражданской службе Российской Федерации // http://www.pravo.gov.ru - 22.11.2011

7. Федеральный закон от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (в ред. от 21.11.2011 N 327-ФЗ, с изм. от 03.12.2011 N 383-ФЗ,)) // http://www.pravo.gov.ru - 05.12.2011

8. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 (с изм. от 30.11.2011 № 362-ФЗ) // http://www.pravo.gov.ru - 01.12.2011

9. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в ред. от 03.12.2011 N 383-ФЗ, с изм. внес. ФЗ от 27.10.2008 N 175-ФЗ) // Собрание законодательства РФ - 2011, N 27, ст. 3880; N 30, ст. 4576

10. Федеральный закон от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ (в ред. от 03.12.11 №383-ФЗ) «Об инвестиционных фондах» // http://www.pravo.gov.ru - 05.12.2011

11. Федеральный закон от 19 июля 1998 года N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) // Собрание законодательства РФ. 1998. N 30. ст. 3611.

12. Федеральный закон от 2 декабря 1990 года N 395-1 (с изм. от 21.11.2011 N 329-ФЗ) "О банках и банковской деятельности" // Собрание законодательства РФ, 28.11.2011, N 48, ст. 6730

13. Федеральный закон от 30.12.2008 № 312 (ред. от 17.12.2009 №310-ФЗ) "О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ" // Собрание законодательства РФ", 21.12.2009, N 51, ст. 6158.

14. Федеральный закон от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ (с изм. от 05.04.2010 N 40-ФЗ) О защите конкуренции // Российская газета, N 72, 07.04.2010 г.

15. Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 18.07.2011, с изм. от 21.11.2011) "О приватизации государственного и муниципального имущества" // Российская газета, N 159, 22.07.2011.

16. Постановление Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (ред. от 24.03.2011 № 210-ФЗ) "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" // Собрание законодательства РФ - 04.04.2011

17. Постановление Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года N 439 (в ред. от 09.03.2010 N 135) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства РФ, 15.03.2010, N 11, ст. 1225.

18. Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 (ред. от 09.03.2010 №135) "Об утверждении форм и Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства РФ, 15.03.2010, N 11, ст. 1225

Судебная практика

19. Постановление Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 // Вестник ВАС РФ. 1999. N 5. С. 65

20. Определение ВАС РФ от 10.02.2011 № ВАС-914/11 по делу № А40-143269/09-106-891 // http://www.consultant.ru

21. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по делу N А56-38144/2010 // http://base.consultant.ru/

22. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2005 по делу N А40-4312/05-134-32 // http://www.consultant.ru/

23. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, 2011г., №3

24. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 января 2000 г. N 50. "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, 2000г., №3.

Библиография

25. Анищенко А.В. Учредитель и его фирма : от создания ООО до выхода из него. 2-е изд., перераб. и доп. - СПб.: Вершина, 2008

26. Батычко В.Т. Предпринимательское право в вопросах и ответах. Краткие ответы на контрольные вопросы. Таганрог: ТРТУ, 2005

27. Белов В.А. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики. Под редакцией В. А. Белова. - М.: Юрайт, 2009

28. Белов В. А. Хозяйственное право / В. А. Белов, Е. В. Пестерева. М: ЮрИнфоР, 2002.

29. Берзинь И.Э. Экономика предприятия. - М.: «Дрофа», 2003

30. Великородная Л. И. Государственная регистрация юридических лиц: от создания до ликвидации. - М.: МФПА, 2011

31. Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. - М.: Статут, 2010

32. Гусева Т. А. Государственная регистрация юридических лиц. / Т. А. Гусева, А. В. Чуряев. М.: Деловой двор, 2008

33. Ионцев М.Г. Акционерные общества. - М.: Ось-89, 2009

34. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. - М.: Изд. гр. ИНФРА'М-КОДЕКС, 1995

35. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. М., 2001

36. Круглова Н.Ю. - Основы бизнеса. Учебник - - М.: РДЛ, 2005

37. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право 2-е изд., испр. и доп. - М.: РДЛ, 2001

38. Львов Ю. А. Управление акционерным обществом в России. / Ю. А. Львов, В. М. Русинов, А. Д. Саулин, О. А. Страхова. - М.: Новости, 2001

39. Макарова О.А. Корпоративное право. - М.: Волтерс Клувер, 2005.

40. Максимов И.М. Правовое регулирование хозяйственной деятельности. Учебное пособие. - Тамбов: Изд. ТГТУ 2002

41. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. М., 2001

42. Новикова И. Ю. Общества с ограниченной ответственностью / И. Ю. Новикова, Н. Ф. Тарасова. - М: Альфа-Пресс, 2009

43. Ронова Г.Н. Финансовый менеджмент. Учебно-методический комплекс / Ронова Г.Н., Ронова Л.А.. - М.: Изд. центр ЕАОИ, 2008

44. Садиков О.Н. Гражданское право: Учебник. Том I (под ред. доктора юридических наук, профессора О.Н. Садикова). - "Контракт": "ИНФРА-М", 2006.

45. Сапрыкин С. Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации. - М.: ГроссМедиа: РОСБУХ, 2007.

46. Сорк Д. М. Правовое регулирование хозяйственной деятельности // Д.М. Сорк, Е. Н. Белоусов, Е. А. Лисовская, Н. Г. Заморенова. М.: Академия, 2011.

47. Тихомиров М.Ю. Акционерное общество. Основы правового положения. 2-е издание, измененное и дополненное. - Издание Тихомирова М. Ю., 2009.

48. Тихомиров М. Ю. Уставы акционерных обществ - М.: Юринформцентр, 2000

49. Тихомиров М. Ю. Учредительные документы юридических лиц. Издание Тихомирова М. Ю., 2005.

50. Тихомиров М. Ю. Устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью. М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2010

51. Тихомирова Л.В. Юридическая энциклопедия / Тихомирова Л.В., Тихомиров М.Ю. / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М., 1997.

52. Управление в акционерном обществе: Учебное пособие // Авторский коллектив Allpravo.Ru - 2006.

53. Фадеев Ю. Л. От создания до ликвидации. Правовые основы деятельности предприятий. Практическое руководство. Под редакцией Ю. Л. Фадеева. - М.:Эксмо, 2007.

54. Чаусская О.А. Гражданское право. - М.: Дашков и К, 2007.

55. Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица // Ученые записки / ВНИИСЗ. М., 1968. Вып. 14.

56. Шиткина И.С. Корпоративное право. Учебник для студентов ВУЗов. - М.: Волтерс Клувер, 2008.

57. Шиткина И.С. Предпринимательские объединения. М.: Юристъ, 2001.

58. Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: Дис. канд. юрид. наук. М., 2004.

59. Олейников А.В. Образование юридических лиц (на примере хозяйственных обществ): Автореф. дисс. на соиск. уч. степ. канд. юрид. наук. Саратов, 2001

60. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ: Автореф. дисс. на соиск. уч. степ. канд. юрид. наук. Ростов н/Д, 2004.

Приложение 1

Устав Общества с ограниченной ответственностью

«__________»

Статья 1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «_______», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Общество является юридическим лицом и руководствуется в своей деятельности Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года, другими законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

1.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «_________», сокращенное фирменное наименование: ООО «__________».

Место нахождения Общества и директора Общества: ______________________

Место хранения документов Общества: __________________________________

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество создано на неограниченный срок деятельности.

С момента государственной регистрации Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Статья 2. Цель и предмет деятельности Общества

Основными целями создания Общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечение прибыли.

Для достижения указанной цели Общество ведет следующие виды деятельности:

________________________________________________________

________________________________________________________

другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Статья 3. Ответственность Общества

Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам государства, равно как государство не отвечает по обязательствам Общества.

Общество не отвечает по обязательствам Участников.

Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости оплаченных долей в Уставном капитале Общества. Участники Общества, оплатившие доли в Уставном капитале Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из Участников.

Статья 4. Участники Общества, их права и обязанности

Участниками Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица, признающие Устав Общества и внесшие свой вклад в Уставный капитал в размерах и количествах, установленных собранием участников Общества.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Число участников Общества не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока -- ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

4.4. Прием в Общество осуществляется собранием участников Общества на основании поданного заявления.

4.5. Участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. При этом выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

4.6. Участники Общества имеют право:

участвовать в управлении делами Общества;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом Общества;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

преимущественного приобретения доли (части доли) выбывшего участника;

избирать и быть избранными в руководящие органы Общества;

вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества;

участвовать в общих собраниях;

знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение;

участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти, процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Каждый участник Общества обязан оплатить долю в уставном капитале Общества.

Участники Общества обязаны:

оплатить долю в Уставном капитале Общества в порядке, размерах, способах, установленных Уставом Общества;

принимать участие в деятельности Общества;

выполнять требования Устава и решения собраний участников Общества;

вести список участников Общества;

вносить дополнительные вклады по решению собрания;

отвечать по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в Уставном капитале;

соблюдать конфиденциальность и коммерческую тайну.

4.9.Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Статья 5. Филиалы, представительства, дочерние и зависимые общества

Общество может выступать в качестве Учредителя юридических лиц на территории Российской Федерации и других государств, в соответствии с действующим законодательством.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований Федеральных законов.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.

5.3. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5.4. Филиал и представительство осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

Статья 6. Уставный капитал Общества

6.1.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10000 (Десять тысяч) рублей, который формируется денежными средствами.

6.2.Размер доли Участника Общества в Уставном капитале Общества определяется в процентах. Размер доли Участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества. Действительная стоимость доли Участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Участники (участник) вносят 100% суммы уставного капитала на момент регистрации Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после полной оплаты всех его долей. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано осуществлять уменьшение своего уставного капитала. Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех Участников Общества.

Статья 7. Имущество Общества, учет и отчетность

Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе.

Источниками имущества Общества являются собственные и привлеченные (заемные) средства.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и выплачивать прибыль:

* до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

* до выплаты действительной стоимости доли (части доли) выбывающему участнику Общества;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в Обществе ведутся по нормам, действующим в Российской Федерации.

Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на органы управления Общества.

Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

Годовой отчет по операциям Общества и годовой бухгалтерский баланс представляются на утверждение Общего собрания Участников, которое созывается не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года.

7.8.Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.

Статья 8. Переход доли участника к другому лицу

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества только с согласия других участников Общества и Общества на совершение такой сделки.

8.3. Согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения, в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к Обществу, им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с соблюдением требований, предусмотренных пунктом 6 статьи 8 Устава Общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества или ее части пропорционально размерам своих долей. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены продажи и других существенных условий сделки. Если в течение месяца никто из участников Общества не выразит согласия на приобретение доли или части доли в уставном капитале Общества на указанных условиях, участник Общества может предложить свою долю третьим лицам на тех же самых условиях.

Единственный участник Общества может осуществить отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества только третьим лицам.

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники Общества узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

8.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества только с согласия остальных участников Общества.

В случае ликвидации юридического лица -- Участника Общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между Участниками ликвидируемого юридического лица.

Статья 9. Выход участника из Общества

Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем подачи письменного заявления на имя исполнительного органа Общества. При этом выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Выход участника общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

9.4.Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности

9.5. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

9.6. Положения данной статьи не действительны при участии в Обществе только одного участника.

Статья 10. Общее собрание участников Общества

10.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников. Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или надлежащим образом уполномоченных представителей участников и открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.

Председатель собрания избирается из числа участников Общества простым большинством голосов.

10.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки и утверждение аудитора;

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

создание филиалов и открытие представительств Общества;

предоставление иных прав (дополнительных прав) участнику (участникам) Общества; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;

возложение иных обязанностей (дополнительных обязанностей) на участника (участников) Общества; прекращение дополнительных обязанностей;

ограничение максимального размера доли участника Общества; ограничение возможности изменения соотношения долей участников Общества;

утверждение денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

предоставление денежной компенсации Обществу за имущество, в случае прекращения у Общества права пользования этим имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал;

внесение, изменение, исключение из устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников Общества;

принятие решения о залоге доли (части доли), принадлежащей участнику Общества;

принятие решения о распределении либо продаже доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу;

21) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращается взыскание;

принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества; решение о внесении в устав Общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;

установление иного распределения прибыли между участниками Общества;

установление иного порядка определения числа голосов участников Общества;

установление порядка проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества и внутренними документами Общества;

заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

совершение крупных сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах 3, 4, 9, 11, 14, 17 принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам изменения устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, создание филиалов и открытие представительств, принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников Общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.3. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. В Обществе, состоящем только из двух участников, имеющих равное количество голосов, при принятии решения по всем вопросам требуется единогласие.

10.4. Общие собрания участников могут быть очередными или внеочередными.

Очередное общее собрание проводится не реже одного раза в год. Очередное общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в апреле месяце.

Внеочередное общее собрание проводится в случаях, когда этого требуют интересы Общества и его участников, и созывается директором по его инициативе, а также по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Директор принимает решение о проведении внеочередного Общего собрания или об отказе в его проведении в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доле в Уставном капитале Общества.

Дата и место проведения Общего собрания участников, повестка дня объявляются путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо, телекс, факс) всем участникам персонально не позднее, чем за 15 дней до даты начала собрания.

10.9.Представитель участника может участвовать в собрании и голосовании только при наличии доверенности, оформленной в соответствии со статьей 185 ГК РФ.

Собрание правомочно в случае присутствия на нем не менее половины участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по вопросам включенным в повестку дня собрания не требуется.

Решение общего собрания, участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 7 пункта 2 не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решения общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или Устава, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым участником.

В период деятельности Общества с одним участником, обязанности общего собрания возлагаются на участника, который обладает всеми полномочиями, предусмотренными настоящим Уставом для Общего собрания Общества.

Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

Статья 11. Исполнительный орган

11.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества -- директором. Директор Общества подотчетен Общему собранию участников.

Единоличный исполнительный орган -- директор -- избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 (Пять) лет и может переизбираться неограниченное число раз.

В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.

Директор осуществляет текущее руководство Обществом, организует работу коллектива Общества и несет полную ответственность за результаты его работы.

К компетенции директора относится:

текущее руководство деятельностью Общества;

организация работы коллектива;

разработка штатного расписания.

11.6.Директор Общества в пределах своей компетенции в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ли уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

Директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

Статья 12. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества

12.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием участников Общества в количестве одного человека со сроком полномочий 2 года.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) вправе в любое время проводить проверки фактических дел и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.

12.4.Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом.

Статья 13. Хранение документов и порядок предоставления информации

13.1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы общих собраний участников Общества, заседаний Совета Директоров (Наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

список участников Общества;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, Совета Директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

13.2.Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

13.3.По письменному требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в трехдневный срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями.

Статья 14. Реорганизация и ликвидация Общества

Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяется действующим законодательством Российской Федерации.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

14.3.В случае принятия решения о прекращении деятельности Общества назначается ликвидационная комиссия, которая составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение собрания участников Общества.

14.4.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

14.5.Директор выполняет все необходимые формальности, связанные с прекращением деятельности Общества.

Статья 15. Заключительные положения

15.1. Настоящий Устав Общества подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке и может быть изменен или дополнен по решению Участников.

15.2. При реорганизации и прекращении действия Общества, все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами, предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника, документы постоянного хранения, имеющие научно историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Документы по личному составу передаются на хранение в архивный отдел администрации муниципального образования. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

15.3. Общество ведет учет и бронирование военнообязанных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Приложение 2

Устав открытого акционерного общества

___________________________________________

(наименование общества)

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЕ

1.1. Открытое акционерное общество ____________________________, именуемое в дальнейшем - "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", другими правовыми актами.

1.2. Учредителями Общества являются граждане Российской Федерации и коммерческие организации.

1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: ____________________________, сокращенное наименование на русском языке: ОАО ____________________________; полное наименование на английском языке: ____________________________, сокращенное наименование на английском языке: ____________________________.

1.4. Общество является коммерческой организацией.

1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное наименование на английском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Эмблема Общества представляет из себя ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

1.7. ____________________________________ является открытым акционерным обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества. Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции в порядке с учетом требований ФЗ "Об акционерных обществах" и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.

1.8. Количество акционеров Общества не ограничено.

1.9. Местонахождения Общества (почтовый адрес):

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество:

- осуществляет внешнеэкономическую и другие виды деятельности, не запрещенные законом.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным обществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров.

3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать и отчуждать ценные бумаги , находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;

- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество осуществляет:

- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общество не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.