Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо

Из содержания учредительного договора и устава общества следует, что участниками ООО "Монтажжилстрой" являются, Т.Ю. с долей 50% уставного капитала, Л. с долей 25% уставного капитала и Ш. с долей 25% уставного капитала (т. 1, л.д. 9 - 25; т. 2, л.д. 1 - 13). Кроме того, подпунктом 11 пункта 12.7 и пунктом 12.10 устава предусмотрено, что принятие решений о реорганизации или ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников, а решения по данному вопросу принимаются единогласно всеми участниками ООО "Монтажжилстрой".

При обращении в суд, истец указал, что он не принимал участия в спорном собрании участников общества, поскольку в момент его проведения находился под стражей, генеральным директором общества в тот момент являлась Т.Ю. в соответствии с решением Таганского районного суда г. Москвы от 15.02.2006, а не О. Кроме того, истцом указано, что протокол общего собрания заверен печатью, которая не используется в обществе, исполнительным органом которого общее собрание не созывалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку спорное собрание участников было проведено без участия истца, находившегося под стражей в г. Барнаул, в то время, как из содержания протокола общего собрания участников ООО "Монтажжилстрой" от 20.03.2006 следует, что он составлен в г. Москве при очном присутствии всех участников общества. Какие-либо доказательства существования у истца возможности участвовать (в том числе заочно) в состоявшемся 20.03.2006 собрании заявителем жалобы не представлено. Сведений о возможности заочного голосования участников данный протокол не содержит. Доказательств соблюдения заявителем жалобы процедуры созыва спорного собрания участников и их надлежащего уведомления в материалы дела не представлено

Следует принять во внимание представленные в материалы дела заявление от 12.01.2000 и декларация от 27.01.2000 об изготовлении печати "Монтажжилстрой" (т. 1, л.д. 37 - 38), которая отличается от печати, поставленной протоколе от 20.03.2006, а также наличие в обществе в спорный период двух генеральных директоров - О. и Т.Ю., что в определенной степени свидетельствует о существовании в обществе корпоративного конфликта. При этом, Т.Ю. отрицается факт созыва и проведения 20.03.2006 собрания участников общества.

Совокупность изложенных обстоятельств не позволяет признать обоснованным доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что указанное собрание участников является правомочным, проведено в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и при наличии необходимого кворума.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что принятые на спорном собрании участников решения нарушают права и законные интересы истца.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит достоверных оснований для удовлетворения требований указанной апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2007 по делу N А40-33390/07-136-202 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Размещено на Allbest.ru