Правовая характеристика обществ с ограниченной ответственностью как юридических лиц

Следовательно, уведомление участника общества о намерении продать принадлежащую ему долю третьим лицам, направленное другим участникам общества, согласно п. 4 ст. 21 закона «об ООО» не могло рассматриваться в качестве оферты, адресованной другим участникам. Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2007 г. № 6533/07

В силу действующей редакции закона «об ООО» участник, намеренный продать свою долю, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников и само общество путем направления за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи.

В-восьмых, срок реализации рассматриваемого права общества должен быть предусмотрен в уставе юридического лица. При этом закон не определяет продолжительность данного права: она может быть как меньше, так и больше срока действия аналогичного права участников компании.

В-девятых, преимущественное право прекращается по двум основаниям:

а) на основании письменного заявления об отказе от использования указанного права;

б) истечения срока использования преимущественного права.

В-десятых, по истечении срока на реализацию преимущественного права или в случае отказа всех участников и общества от его использования доля может быть продана третьему лицу.

Сделка по продаже доли третьему лицу, должна обязательную нотариальную форму.

Заключение

В данной дипломной работе были изучены правовые нормы российского законодательства, раскрыты понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью, определены основные этапы создания, реорганизации и ликвидации общества, выявлены существующие в настоящее время проблемы применения действующего законодательства.

В результате проведенных в работе исследований установлено, что общество с ограниченной ответственностью это:

- коммерческая организация, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли;

- хозяйственное общество, в котором происходит объединение капиталов участников;

- общество, учрежденное одним или несколькими лицами;

- юридическое лицо, в отношении которого его участники имеют обязательственные права;

- общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами;

- общество, участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества;

- организация, обладающая соответствующей устойчивой структурой.

Исходя из выше сказанного, можно дать определение: общество с ограниченной ответственностью - это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам.

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой хозяйственных обществ в Российской Федерации. В связи с этим изучение и осмысление отдельных юридических проблем, связанных с правовым регулированием создания и функционирования подобных обществ, представляет большой практический и теоретический интерес.

Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью определяется при помощи как общих норм, равно применимых для всех юридических лиц, так и специальных, содержащихся в Гражданском кодексе Российской Федерации и корреспондирующем ему Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». При подобном подходе к определению статуса обществ с ограниченной ответственностью в ГК РФ закрепляются лишь наиболее принципиальные, основополагающие положения, а их развитие и детализация происходит в другом федеральном законе.

правовой управление уставный капитал

Библиография

Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 //Российская газета. 25.12.1993.

Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 26.06.2007) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2007, № 7.

Налоговый кодекс РФ часть первая от 31.07.1998 № 146-ФЗ //Собрание законодательства Российской Федерации. № 31, 03.08.1998, ст. 3824.

Налоговый кодекс РФ часть вторая от 05.08.2000 № 117-ФЗ// Собрание законодательства Российской Федерации. 07.08.2000, № 32, ст. 3340.

Федеральный закон РФ от 14.01.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст. 785.

Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции"//"Российская газета", N 162, 27.07.2006.

Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1"О банках и банковской деятельности"//"Собрание законодательства РФ", 05.02.1996, N 6, ст. 492

Федеральный закон от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации"//"Российская газета", N 6, 12.01.1993

Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" //"Собрание законодательства РФ", 25.11.1996, N 48, ст. 5369

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 19.05.2010) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" //"Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 343

Федеральный закон от 08.08.2001 N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" //"Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3430

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"//"Собрание законодательства РФ", 05.01.2009, N 1, ст. 20

Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" //"Собрание законодательства РФ", 03.08.1998, N 31, ст. 3813

Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"// "Собрание законодательства РФ", 27.07.1998, N 30, ст. 3611

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"//"Собрание законодательства РФ", 13.05.1996, N 20, ст. 2321

Постановление Правительства РФ от 19 июля 2002 г. N 438 "О едином государственном реестре юридических лиц"//"Собрание законодательства РФ", 01.07.2002, N 26, ст. 2585

Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей"//"Собрание законодательства РФ", 01.07.2002, N 26, ст. 2586

Постановление Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей"//"Собрание законодательства РФ", 20.05.2002, N 20, ст. 1872

Постановление Правительства РФ от 27 декабря 1995 г. N 1268 "Об упорядочении изготовления, использования, хранения и уничтожения печатей и бланков с воспроизведением Государственного герба Российской Федерации"//"Собрание законодательства РФ", 08.01.1996, N 2, ст. 123

Гражданское право. (Учебник) Под ред. Алексеева С.С. //М.: Велби. 2007.

Гражданское право: учебник для студентов, обуч. по юр. спец.: в 2-х томах. Т.1.Отв. ред. Е.А.Суханов. - 2-е издание, перераб. и доп. //М.: БЕК.- 2002.

Гражданское право. В 3-х томах. (Учебник) Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. // М., 2003.

Зайцев О.Р. Новая редакция закона об ООО и антирейдерский закон - работа над ошибками // Закон. - М., 2009, № 11.

Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". Четвертое издание, доп. и перераб. Под ред. М.Ю. Тихомирова.// М., Изд. Тихомирова М.Ю., 2007.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой. Под ред. Садикова О.Н.// М., Изд. Тихомирова М.Ю.,1997

Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации. Под ред. М.Ю. Тихомирова. //М., Изд. Тихомирова М.Ю., 2002-2006

Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". 3-е издание, дополненное и переработанное. Под ред. Тихомирова М.Ю. //М., Изд. Тихомирова М.Ю., 2002

Комментарий к ГК РФ, части первой (постатейный). Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкиной. - 3-е изд., испр. И доп. // М.:Юрайт-Издат.2007.

Комментарий к ГК РФ, часть 1 (постатейный). под ред. О.Н. Садикова. // М.:ИНФРА-М.-2006.

Малумов А.Ю., Шевцов П.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный). //М.: "Деловой двор", 2009.

Могилевский С. Об обязанностях участника общества с ограниченной ответственностью.// Хозяйство и право.2009. №11.

Новоселова Л. Преимущественное право покупки доли в обществе с ограниченной ответственностью.//Хозяйство и право.2009. №12.

Соловьев А.А. Правовое регулирование исключения участника общества с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы частноправового регулирования: Материалы Международной VI научной конференции молодых ученых (г. Самара, 28, 29 апреля 2006 г.): Сб. науч. статей / Отв. ред. Ю.С. Поваров. Самара: Универс-групп, 2006

Терещенко Н.И. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью // Правосудие в Поволжье. 2004. N 6

Урюжникова А.В. К вопросу об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью // Юрист. 2006. N 8

Фроловский Н.Г. "Законы России: опыт, анализ, практика"//N 11, ноябрь 2009 г.

Приложение №1

Устав общества с ограниченной ответственностью

УТВЕРЖДЕН:

Решением общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

«____________________________________»

(Протокол №____ от «___» _____ 2010 года)

Председатель собрания ___________________(________)

Секретарь собрания _____________________(________)

У С Т А В

Общества с ограниченной ответственностью «__________________»

(ОГРН ____________, ИНН__________, КПП__________)

г. _________________, 2010 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий устав определяет порядок организации и деятельности Общества.

1.2. Фирменное наименование Общества:

1.2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «__________________».

1.2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «_________».

1.2.3. Наименование общества на иностранном (______) языке: _____.

1.3. Место нахождения Общества: _____________________________.

Место нахождения Общества является местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

1.4. Общество обладает статусом юридического лица, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке (п. 1.2.1. настоящего Устава) и указание на место нахождение Общества.

Общество может иметь штампы, бланки, удостоверения, эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак (знак обслуживания) и другие средства индивидуализации.

1.7. Общество является коммерческой организацией и преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

1.8. Общество может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и другими законами.

1.9. Учредительным документом Общества является настоящий Устав.

1.10. Общество создано на неопределенный срок.

2. ЦЕЛИ, ПРЕДМЕТ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей в его продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников Общества.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

___________________________________________________________;

а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством.

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.2. Размер уставного капитала Общества составляет ______ (________) рублей.

3.3. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника Общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

3.4.Общество вправе увеличивать или уменьшать свой уставный капитал. Решение об увеличении либо уменьшении уставного капитала Общества принимается общим собранием участников Общества.

3.5. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

3.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного действующим законодательством. Изменения, вносимые в настоящий Устав в связи с уменьшением уставного капитала Общества, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации, которая осуществляется только после уведомления всех кредиторов Общества об уменьшении его уставного капитала.

3.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

4. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

4.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

4.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

4.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества преимущественное право на приобретение доли (части доли) в уставном капитале Общества по цене предложения третьему лицу имеет Общество.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества не допускается.

4.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества после дня получения оферты Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества в течение тридцати дней со дня прекращения преимущественного права у всех участников Общества.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли (части доли).

4.5. Преимущественное право участников Общества и Общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества представляется участнику Общества, направившему оферту о продаже доли (части доли), единоличным исполнительным органом Общества.

4.6. В случае, если в течение шестидесяти дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества, предлагаемая для продажи доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, и по цене не ниже установленной в оферте.

4.7. Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется при:

- приобретении Обществом доли (части доли) в уставном капитале Общества (в том числе при выходе участника из Общества);

- распределении принадлежащей Обществу доли (части доли) в уставном капитале Общества между его участниками;

- продаже принадлежащей Обществу доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам либо третьим лицам.

4.8. Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли (части доли), или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли (части доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество Общества, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли (части доли) в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

4.9. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4.10. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

4.11. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле (части доли) переходят с согласия участников Общества.

4.12. Согласие участников Общества на переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение или переход доли (части доли) к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли (части доли).

4.13. В случае отчуждения или перехода доли (части доли) к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества, участник или участники Общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли (части доли) Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли (части доли) Обществу расходы, понесенные приобретателем доли (части доли) в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли (части доли) с нарушением указанного порядка.

4.14.Передача участником Общества принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале Общества в залог третьим лицам не допускается.

4.15. Участник Общества вправе передать принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества в залог другому участнику.

Договор залога доли (части доли) в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

5. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

5.1. Общество не вправе приобретать доли (части доли) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.2. В случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику.

Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем указанное в настоящем пункте решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня принятия такого решения.

При этом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или, с согласия участника Общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5.3. Доля участника общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или, с согласия исключенного участника Общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

5.4. В случае если предусмотренное в соответствии с пунктом 4.10. настоящего Устава согласие участников Общества на переход доли (части доли) не получено, доля (часть доли) переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного п. 4.12. настоящего Устава.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника Общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника Общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах, действительную стоимость доли (части доли), определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли (части доли) на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

5.5. В случае выплаты Обществом действительной стоимости доли (части доли) участника Общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками Общества пропорционально внесенной ими плате.

5.6. В случае выхода участника Общества из Общества его доля в уставном капитале Общества переходит к Обществу.

5.7. Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к Обществу с даты:

1) получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

2) получения Обществом заявления участника о выходе из Общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным в пользование Обществу для оплаты доли в уставном капитале Общества;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества;

5) получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника Общества либо лицу, которое приобрело долю (часть доли) в уставном капитале Общества на публичных торгах;

6) оплаты Обществом действительной стоимости доли (части доли), принадлежащей участнику Общества, по требованию его кредиторов.

5.8. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли, а также при распределении имущества Общества в случае его ликвидации.

5.9. В течение одного года со дня перехода доли (части доли) в уставном капитале Общества к Обществу она должна быть распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества или третьим лицам.

Продажа доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли (части доли) третьим лицам и определение цены на продаваемую долю (часть доли) осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

5.10. Не распределенная или не проданная в установленный срок доля (часть доли) в уставном капитале Общества должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (части доли).

6. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

6.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

6.2. Не допускаются:

- выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника;

- выход единственного участника из Общества.

6.3. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента получения Обществом заявления участника о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо - в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

6.4. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или выдавать имущество в натуре, если оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» либо в результате этих выплаты или выдачи указанные признаки появятся у Общества.

В этом случае Общество на основании письменного заявления, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.

6.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

7.1. Имущество Общества образуется из имущества, вносимого в оплату долей в уставном капитале Общества, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также из имущества, приобретенного Обществом на законных основаниях.

7.2. Общество вправе распоряжаться своим имуществом всеми законными способами.

7.3. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Ограничения распределения прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам установлены федеральными законами.

7.5. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Единоличный исполнительный орган Общества или лицо, осуществляющее его функции, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях (частях долей) в уставном капитале Общества, о долях (частях долей), принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

8.2. Каждый участник Общества обязан в течение ____ дней с момента вступления в силу соответствующих изменений информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях (частей долей) в уставном капитале Общества. В случае неисполнения данной обязанности Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

8.3.Права и обязанности участников Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8.4. Участники Общества вправе:

8.4.1 участвовать в управлении делами Общества;

8.4.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

8.4.3. принимать участие в распределении прибыли;

8.4.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

8.4.5. выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

8.4.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные законодательством РФ.

8.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

8.6. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

8.7. Участники Общества обязаны:

8.7.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены решением общего собрания участников Общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

8.7.2. выполнять обязательства перед Обществом, установленные законодательством и настоящим Уставом;

8.7.3. бережно относиться к имуществу Общества;

8.7.4. выполнять решения общего собрания участников Общества;

8.7.5. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

8.7.6. исполнять иные обязательства, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8.8. Общество не отвечает по обязательствам его участников.

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

8.9. Участники Общества, оплатившие свои доли в уставном капитале Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников Общества.

8.10. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

9.1. Органами управления Общества являются общее собрание участников Общества и единоличный исполнительный орган Общества.

9.2. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

9.3. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

9.4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.5. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками Общества;

4) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) принятие решения о создании филиала или представительства Общества;

13) принятие решения о распределении принадлежащей Обществу доли между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, либо о продаже такой доли всем участникам Общества без изменения размеров долей участников в уставном капитале Общества;

14) принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, участнику (участникам) Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников;

15) принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам;

16) принятие решения об одобрении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

17) принятие решения об одобрении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания;

18) предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества;

19) возложение или прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества;

20) предоставление дополнительных прав или возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества, а также их прекращение;

21) иные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества действующим законодательством.

9.6. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

9.7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 (тридцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

С информацией и материалами, подлежащими представлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, участники Общества знакомятся по месту нахождения Общества, направление такой информации участнику Общества может производится по просьбе участника Общества и за его счет.

9.8. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном действующим законодательством.

Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год и созывается единоличным исполнительным органом Общества. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания каждого финансового года.

Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

9.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 20 пункта 9.5 настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.10. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 10, 14, 15, 18, 19 пункта 9.5. настоящего Устава принимаются всеми участниками Общества единогласно.

9.11. Решения по вопросам, не указанным в п. 9.9. и 9.10 настоящего Устава, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

9.12. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - __________________.

9.13. ____________ Общества избирается общим собранием участников Общества на срок _________.

9.14. __________________ Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.

9.15. Порядок деятельности ________________ Общества и принятия им решений устанавливается внутренними документами общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его _______________.

9.16. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

10. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ФИЛИАЛЫ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

10.2. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований российского законодательства, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

10.3. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

10.4. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.

10.5. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Обществом, действуют на основании утвержденных Обществом положений и осуществляют свою деятельность от имени Общества.

10.6. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

10.7. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

11. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА, ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ

11.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор (решение) об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества и внесение записи о нем в Единый государственный реестр юридических лиц;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- список участников Общества;

- заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

11.2. Общество хранит документы, указанные в п. 11.1 настоящего Устава, по месту своего нахождения.

11.3. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями к нему. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

12.2. Если число участников Общества превысит пятьдесят, оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или в производственный кооператив в течение года.

Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

12.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

12.4. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами.