Финансовый анализ слияний и поглощений в промышленной компании

3. чистая прибыль в доле «КОМСТАР-ОТС» составила 26,9 млн. дол.;

4. денежные средства, их эквиваленты и краткосрочные финансовые вложения составили 293,3 млн. дол. на конец III квартала 2009 г., увеличившись на 46% по сравнению со II кварталом 2009 г. в рублевом выражении;

5. объем денежных средств от операционной деятельности составил 117,8 млн. дол., отсутствие изменений и рост на 12% в рублевом выражении по сравнению с III кварталом 2008 г. и II кварталом 2009 г., соответственно;

6. капитальные вложения составили 18,0 млн. дол. (4,8% от выручки квартала в рублевом выражении);

7. свободный денежный поток составил 99,8 млн. дол., увеличившись в рублевом выражении в 2,6 раза по сравнению с III кварталом 2008 г. и на 12% по сравнению со II кварталом 2009 г.;

8. показатель ARPU абонентов - физических лиц услуг широкополосного доступа в Интернет (ШПД) в Москве вырос на 14% по сравнению с III кварталом 2008 г. и составил 319 руб.;

9. число абонентов услуг ШПД по состоянию на 30 сентября 2009 г. выросло на 32% по сравнению с III кварталом 2008 г. и на 3% по сравнению со II кварталом 2009 г., составив 1,2 млн. руб.;

10. объем междугородного и международного (МГ/МН) трафика на собственной сети «КОМСТАР-ОТС» вырос на 59% по сравнению со II кварталом 2009 г. и достиг 114,7 млн. дол. минут.

Стратегические события: www.komstar.ru

1. смена акционера, владеющего контрольным пакетом акций: 12 октября 2009 г. было получено уведомление о продаже 50,91% акций «КОМСТАР-ОТС», принадлежащих АФК «Система», компании ОАО «МТС» за 39,15 млрд. руб. (около 1,32 млрд. дол.);

2. «КОМСТАР-ОТС» достиг соглашения со Сбербанком в отношении изменений порядка погашения кредита Сбербанка на сумму 26 млрд. руб. (что составляет 89% от общего долга Группы). Первые два платежа, на сумму 2,2 млрд. руб. каждый, были перенесены с сентября и декабря 2009 г. на март и июнь 2010 г. соответственно;

3. совет директоров «КОМСТАР-ОТС» утвердил повышение максимального размера капитальных вложений на 2009 г. с 6% до 8% от выручки Группы. Инвестиции направляются на подключение новых абонентов и селективную модернизацию сетей связи в регионах;

4. рейтинговое агентство Moody's подтвердило корпоративный рейтинг «КОМСТАР-ОТС» на уровне «Ва3» со стабильным прогнозом;

5. рейтинговое агентство Standard & Poor's подтвердило корпоративный рейтинг «КОМСТАР-ОТС» на уровне «ВB» со стабильным прогнозом и вывело рейтинг из списка CreditWatch;

6. «КОМСТАР-ОТС» продолжил реструктуризацию региональных активов: в августе 2009 г. в рамках создания единого центра региональной консолидации - 100% дочерней компании ЗАО «КОМСТАР-Регионы», произошло слияние семи крупнейших дочерних компаний «КОМСТАР-ОТС». Кроме этого, было осуществлено приобретение восьми операторов кабельного телевидения у своей дочерней компании JIR Broadcast Inc., а также начался процесс присоединения еще восемнадцати крупнейших региональных дочерних компаний к «КОМСТАР-Регионы».

Таблица 2.2

Финансовые показатели ОАО «КОМСТАР» за III кв. 2009 г. http://www.comstar.ru/ru/investors/finresults/2009/ - Финансовая отчетность компании ОАО «Комстар-ОТС»

Динамика основных финансовых показателей, Комстар
млн. дол. дол., если не указано иное	III кв. 2007	III кв. 2008	Изменение III кв. 2008/ III кв. 2007	III кв.2009	Изменение III кв. 2009/ III кв. 2008	II кв. 2009	Изменение III кв. 2009/ II кв. 2009
Выручка	372,20	421,60	13,00%	375,10	11,00%	363,6	3,00%
Операционный доход до вычета износа основных средств и амортизации нематериальных активов OIBDA	159,70	194,90	22,00%	152,40	22,00%	149,3	2,00%
Маржа OIBDA	42,90%	46,20%		40,60%		41,10%
Операционная прибыль	117,7	142,30	21,00%	108,1	24,00%	105,1	3,00%
Маржа операционной прибыли	31,60%	33,80%		28,80%		28,90%
Чистая прибыль (убыток)	68,8	36,40		26,9	26,00%	30	-10,00%

Чистый операционный денежный поток в третьем квартале 2009 г. по сравнению с аналогичным периодом 2008 г. не изменился и составил 3,7 млрд. дол. руб. Это связано, главным образом, с разнонаправленным действием двух факторов: роста OIBDA без учета разовых неденежных расходов и процентного расхода по кредитной линии Сбербанка, увеличившегося в результате полного использования кредитной линии Сбербанка в четвертом квартале 2008 г. и повышения процентной ставки с 1.01.2009 г. Рост относительно второго квартала 2009 г. составил 12% и был обусловлен увеличением OIBDA без учета разовых неденежных расходов.

Чистые денежные средства, использованные в инвестиционной деятельности, составили в третьем квартале 2009 г. 4,1 млрд. дол. руб., в том числе: приобретение векселя Сбербанка на сумму 2,2 млрд. дол. руб. в качестве залога под первый платеж по погашению кредита Сбербанка, перенесенный с сентября 2009 г. на март 2010 г.; приобретение прочих доходных финансовых инструментов и капитальные затраты Группы компаний в размере 565 млн. дол. руб.

Чистый денежный поток в третьем квартале 2009 г. вырос более чем в три раза по сравнению с III кварталом 2008 г. и на 12% по сравнению со II кварталом 2009 г. и составил 3,1 млрд. руб. Чистые денежные средства, использованные в финансовой деятельности, составили в третьем квартале 2009 г. 0,4 млрд. дол. руб. и включали, главным образом, выплаты по различным обязательствам, срок погашения которых наступил в течение отчетного квартала, и выплату дивидендов ОАО «КОМСТАР-ОТС».

В результате денежные средства и их эквиваленты и краткосрочные финансовые вложения составили 8,8 млрд. дол. руб. на конец третьего квартала 2009 г., увеличившись на 46% по сравнению со II кварталом 2009 г.

Общий долг Группы компаний, включая обязательства по финансовой аренде, остался на уровне второго квартала 2009 г. и составил 29,1 млрд. руб. Общий долг включает, главным образом, кредитную линию Сбербанка на сумму 26,0 млрд. руб., задолженность перед ОАО «Система Масс Медиа» в сумме 1,8 млрд. руб., а также задолженность перед поставщиками на сумму 0,4 млрд. руб. за оборудование, поставленное во II и III кварталах 2009 г. на условиях рассрочки платежа.

На рисунке 2.1. видно, что акции компании МТС наиболее востребованы на фондовых рынках, чего нельзя сказать об акциях головной компании АФК «Система» и котировках Комстар.

После слияния, необходимо проанализировать изменения, которые произошли с компаниями.

слияние поглощение компания финансовый



Рис. 2.1 График котировки акций телекоммуникационных компаний АФК "Система"

Таблица 2.3

Финансовые показатели, скорректированные с учетом включения результатов Группы «Комстар-ОТС» в финансовую отчетность Группы МТС http://www.company.mts.ru/ir/report - Финансовая отчетность компании ОАО «МТС»

млн. US$, если не указано иное	IV кв.2009	IV кв. 2009	Изменение IV кв. 2009/ III кв. 2009	2009
Выручка	2 718,90	2 642,70	3,80%	9 823,50
Операционный доход до вычета износа основных средств и амортизации нематериальных активов OIBDA	1 193,00	1 215,00	-1,90%	4 473,60
Маржа OIBDA	43,90%	46,40%	-2,5	45,50%
Операционная прибыль	609,2	746,6	-18,10%	2547,6
Маржа операционной прибыли	22,40%	28,40%	-6,00%	25,90%
Чистая прибыль (убыток)	-26,1	521,3	н/о	1004,5

Консолидированная выручка Группы МТС, номинированная в дол. США, выросла в IV квартале 2009 г. на 3,8% по сравнению с III кварталом 2009 г. до 2,719 млрд. дол., в том числе выручка от мобильного бизнеса выросла на 2,2% до 2,187 млрд. дол., от фиксированного - на 10% до 412,5 млн. дол.

В IV квартале 2009 г. выручка МТС на основном рынке присутствия компании - России, номинированная в национальной валюте, выросла по сравнению с IV кварталом 2008 г. на 8,6% до 66.594,6 млн. руб., в том числе выручка от мобильного бизнеса выросла на 9,0% до 55.132,2 млн. руб., от фиксированного - на 6,2% до 12.157,6 млн. руб. За тот же период выручка МТС в национальных валютах в Туркменистане выросла на 42,7% до 135 млрд. манат, в Армении - на 5,1% до 20.947,3 млн. драм, в Украине - осталась стабильной.

Консолидированный показатель OIBDA2 по Группе МТС снизился в квартальном исчислении на 1,9% до 1,193 млрд. дол. под влиянием сезонных трендов и продолжающихся инвестиций в развитие собственной розничной сети. Маржа OIBDA в IV квартале 2009 г. по Группе МТС составила 43,9%. При этом в России маржа OIBDA мобильного бизнеса МТС в IV квартале 2009 г. (без учета розничного бизнеса) составила 50,8%. В Украине маржа OIBDA в IV квартале 2009 г. выросла по сравнению с аналогичным периодом прошлого г. на 4,5 % до 44%. В Туркменистане и Армении маржа OIBDA продемонстрировала рост в годовом исчислении и составила соответственно 63,7% и 50%.

Консолидированная чистая прибыль Группы МТС в IV квартале 2009 г. до единоразовых списаний и создания резервов по налогу на прибыль составила 301,2 млн. дол. При этом, после проведенных списаний и создания резервов Группа МТС показала в IV квартале 2009 г. согласно стандартам US GAAP, консолидированный убыток 26 млн. дол. В целом за 2009 г. чистая прибыль Группы МТС составила 1004,5 млн. дол. В IV квартале 2009 г. на уровень чистой прибыли повлияли:

1. создание резервов по налогу на прибыль, связанных с увеличением ожидаемых дивидендов от зарубежных дочерних компаний МТС;

2. единоразовое списание 368 млн. дол., большинство из которых связано с переоценкой ОАО «Комстар-ОТС» инвестиций в ОАО «Связьинвест» и 86 млн. дол., связанных со списанием устаревшего оборудования и расходов на приобретением ОАО «Комстар-ОТС».

Доходы в национальных валютах от услуг по передаче данных и контента росли опережающими темпами на основных рынках Группы: в России рост доходов от услуг по передаче данных в годовом исчислении составил 69%, от контентных услуг - 70%; в Украине рост составил 48% и 6% соответственно.

Денежные средства Группы МТС на конец IV кв. 2009 г. составили 2,522 млрд. дол.

Рис 2.2 График стоимости акций ОАО «МТС» на различных временных отрезках

Как показано на рисунке 2.2 в акциях крупнейшего сотового оператора МТС в 2009 году можно было наблюдать попытку пробоя уровня 180 руб., которая сначала не увенчалась успехом. В 2009 г. акции МТС не пользовались у спекулянтов большим уважением и котировки акций МТС часто оставались в стороне от общих рыночных движений. Следует помнить, что дивидендные выплаты у МТС достаточно неплохие, поэтому не лишена смысла идея приобрести акции МТС под отсечку. После приобретения ОАО «Комстар-ОТС» цена акций МТС существенно увеличилась, что можно наблюдать на графике 2.1.



2.2 Характеристика процесса поглощения компании «Комстар-ОТС», методы, результаты

В начале октября 2010 г. компания МТС объявила окончательные результаты добровольного предложения ОАО «МТС» о приобретении акций ОАО «КОМСТАР-ОТС». МТС приобрела 37614 087 обыкновенных акций «Комстар», составляющих примерно 9,0% от уставного капитала «Комстар», за 8,28 млрд. руб. (приблизительно 271,89 млн. дол.), не включая суммы расходов, связанных с организацией добровольного предложения. Таким образом, общая доля владения МТС в «Комстар» увеличилась до 70,97% общего количества выпущенных акций «Комстар» (или до 73,33% - за исключением казначейских акций). Сделка профинансирована за счет имеющихся свободных денежных средств МТС. Как сообщалось 25.06.10 г., МТС объявила о намерении по приобретению обыкновенных акций «Комстар» составляющих до 9,0% от уставного капитала компании. Срок принятия добровольного предложения для акционеров «Комстар» истек 21.09.10 г. В результате превышения в 3,3289 раза количества акций, заявленных к продаже, над количеством акций, которое МТС было намерено приобрести в соответствии с условиями добровольного предложения, компания МТС приобрела ценные бумаги у акционеров «Комстар», подавших заявления о продаже, на пропорциональной основе в соответствии с Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах». Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Оплата ценных бумаг, приобретенных в рамках добровольного предложения, осуществлялась в течение 15 дней с момента их зачисления на лицевой счет МТС в реестре акционеров «Комстар». Глобальные депозитарные расписки, которые не были приобретены в рамках добровольного предложения, возвращены их держателям по истечении периода блокировки, в соответствии с уведомлением компании Deutsche Bank Trust Company Americas (DBTCA) - банка-депозитария в программе депозитарных расписок «Комстар». Компания Goldman Sachs International выступала в качестве финансового консультанта МТС. Компания Latham & Watkins выступала юридическим советником МТС.

Обоснование реорганизации:

1. укрепление конкурентной позиции:

· объединенная компания сможет эффективнее реагировать на интегрированные предложения конкурентов;

· более конкурентоспособные услуги и цены будут предлагаться более широкой базе абонентов перекрестные продажи и пакеты услуг широкополосной связи и телевидения клиентам МТС полностью интегрированный портфель услуг по всем сегментам с единым счетом, единым пунктов обслуживания;

· консолидация инвестиций МТС для дальнейшего развития платформы широкополосной связи, включая платформу КОМСТАР;

2. дополнительные синергии от полной интеграции КОМСТАР:

· устранение операционных и юридических преград для реализации стратегии интегрированного игрока на рынке телекоммуникаций;

· увеличение привлекательности для клиента за счет конкурентоспособных полностью интегрированных пакетов услуг на мобильную и фиксированную связь;

· дальнейшая оптимизация общих бизнес-процессов;

· дополнительные области оптимизации операционных расходов и капвложений;

3. улучшение финансового профиля Объединенной компании:

· повышение финансовой гибкости Объединенной компании;

· рост диверсификации денежных потоков;

· потенциальное улучшение кредитного профиля Объединенной компании;

· возможность использования КОМСТАР финансовых ресурсов МТС.

Преимущества реорганизации для миноритарных акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС»:

1. участие в акционерном капитале ведущего российского интегрированного оператора связи с высокими темпами роста:

· выгоды за счет плана МТС по развитию интегрированных услуг связи и широкополосного проникновения по всей РФ и дальнейшим инвестициям в расширение широкополосной платформы группы МТС;

· полная интеграция позволит предлагать привлекательный пакет услуг по всей России;

· преимущества за счет увеличения финансовой гибкости и полного доступа к МТС в качестве надежного источника финансирования ускоренного роста и целенаправленных приобретений.

2. потенциальные синергии в результате полного объединения МТС и КОМСТАР:

· некоторые виды синергий можно полностью реализовать только при полном объединении МТС и КОМСТАР;

· имеет значение для миноритарных акционеров, которые получат акции МТС.

3. привлекательная доходность по дивидендам (6.8%) обыкновенных акций МТС:

· особенно по сравнению с минимальными дивидендами КОМСТАР в прошлом.

4. доступ к потенциально более высокой ликвидности МТС и КОМСТАР по сравнению с ликвидностью ГДР КОМСТАР:

· среднесуточный объем трейдинга («ADTV») обыкновенных акций МТС за последние 6 месяцев 2009 г. составил 9.0 млн. дол.;

· количество дней трейдинга объема свободного обращения составляло около 1411 дней для обыкновенных акций МТС по сравнению с 1921 днями для ГДР КОМСТАР;

5. несогласные/неголосующие акционеры смогли получить более 40% своей доли в КОМСТАР в денежных средствах:

· цена одной ГДР КОМСТАР для целей выкупа составляет 634.

В соответствии с условиями присоединения, согласованными Советами директоров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», акционеры ОАО «КОМСТАР-ОТС», имеющие право на участие в присоединении, получили 0,825 обыкновенной акции ОАО «МТС» за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию ОАО «КОМСТАР-ОТС» (одна глобальная депозитарная расписка ОАО «КОМСТАР-ОТС» представляет одну обыкновенную акцию). Коэффициент конвертации составляет 7,7% премию к средневзвешенному по объему торгов коэффициенту конвертации обыкновенных акций ОАО «МТС» на глобальные депозитарные расписки ОАО «КОМСТАР-ОТС» за последние три месяца или 1,60, как отношение стоимости акций Комстар к стоимости акций объединенной компании. Условиями присоединения являются одобрение сделки 75% акционеров, присутствующих на внеочередных собраниях акционеров каждой из компаний, а также получение согласия уполномоченных государственных органов и прочие условия закрытия сделки. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», которые голосовали «против» или не голосовали по вопросу присоединения, выставляли на продажу принадлежащие им акций ОАО «МТС» или ОАО «КОМСТАР-ОТС» соответственно, по цене, установленной соответствующим Советом директоров, при условии, что общая сумма средств, направленных на выкуп акций, не превышала 10% от стоимости чистых активов каждой из компаний по российским стандартам бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую проведению общего собрания акционеров. Совет директоров ОАО «МТС» установил цену выкупа в размере 245,19 руб. за обыкновенную акцию ОАО «МТС», в то время как Совет директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» установил цену выкупа в размере 212,85 руб. за обыкновенную акцию ОАО «КОМСТАР-ОТС», на основании заключений независимого оценщика, предоставленных компанией Ernst & Young каждой из компаний в отдельности. Компании планируют завершить сделку во втором квартале 2011 г.

ОАО «Комстар-ОТС» с 1.04.2011 г. прекратило деятельность как самостоятельное юридическое лицо в связи с присоединением к ОАО "Мобильные ТелеСистемы» (МТС), соответствующая запись о прекращении деятельности компании внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, говорится в сообщении МТС.

В соответствии с условиями присоединения обыкновенные акции «Комстара» конвертированы в обыкновенные акции МТС с коэффициентом конвертации, составляющим 0,825 обыкновенной акции МТС за одну акцию «Комстара».

Всего в рамках конвертации в акции МТС - как казначейские, так и дополнительной эмиссии, зарегистрированной в государственном реестре под номером 1-01-04715-А-002D - было конвертировано 98,854 млн. обыкновенных акций «Комстара». В результате конвертации уставный капитал МТС увеличился на 73,87 миллиона обыкновенных акций - до 2,664 млрд. обыкновенных акций.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован ФСФР 22.04.2011 г. После регистрации отчета МТС направил все необходимые документы в Московскую межбанковскую валютную биржу (ММВБ) для получения разрешения на допуск акций дополнительной эмиссии к торгам.

2.3 Проблемы, выявленные в результате поглощения

Согласно некоторым исследованиям до 76% сделок по слияниям и поглощениям оканчиваются неудачей. Естественно, следует оговориться, что отдельные исследования трудносравнимы в силу различной трактовки понятия «успех сделки», способов сбора и объема анализируемого статистического материала, методов анализа и так далее. Несмотря на это, многочисленные исследования позволяют утверждать, что слияния и поглощения связаны с большой степенью риска. Причем, доля неудавшихся слияний и поглощений не сокращается с течением времени, что удивительно, так как компании, приобретя негативный опыт, должны были по логике стать осторожнее, а специалисты и консультанты, задействованные в сделках, приобрести необходимый опыт (эффект обучения), что должно было привести к учету ошибок в будущем и повысить квоты успеха. Однако, данное логическое утверждение опровергает статистика. Одним из объяснений данного феномена может служить постоянное изменение рамочных условий, при котором полученный опыт не помогает в будущем в силу сильно изменившихся общих условий. Другой возможной причиной является отсутствие систематического накопления и применения ранее приобретенного опыта.

Основные проблемы при проведении слияния/поглощения:

1. усиление флуктуации сотрудников. Одной из основных проблем в ходе слияния и поглощения является резкое повышение флуктуации сотрудников. Особенно это касается поглощаемых предприятий. Дело в том, что многие слияния и поглощения связаны со значительным сокращением персонала в ходе ликвидации дублирующих функций и централизации. Неуверенность в сохранении своего рабочего места заставляет большинство сотрудников (в том числе исключительно ценных) начать поиск новой работы. Другой причиной начала поиска нового места работы может являться чисто моральное чувство проигравшего или нежелание работать под руководством «чужаков», что особенно характерно для руководящего персонала. Однако в ходе этой флуктуации уходят, прежде всего, наиболее квалифицированные работники и управленцы высшего звена, которым не составляет труда найти выг.ное предложение на рынке труда. Вместе с сотрудниками компания лишается не только ноу-хау, но и части клиентов, связанных с покидающими компанию сотрудниками многолетними дружескими отношениями (особенно это касается отдела сбыта).

Флуктуация резко увеличивает издержки компании в связи с увеличением общей суммы выходных пособий, издержек на поиск нового квалифицированного персонала, его обучение и введение в курс дела. Нехватка персонала отрицательно сказывается на текущем бизнесе, ухудшает имидж предприятия, приводит к потере клиентов и создает впечатление неудавшегося слияния и поглощения, что особенно губительно для будущего компании, так как рынок всегда очень чувствительно реагирует на появление новых игроков или изменения расстановки экономических сил и не прощает малейших оплошностей. Рош.Д. Стоимость компании. От желаемого к действительному / М.: Гревцов Паблишер, 2008. - С.244

Что касается компании МТС и осуществления сделки по поглощению Комстара - поскольку и бренд и сама компания «Комстар-ОТС» будут уничтожены, то персонал из Комстара начали переводить в МТС. В рамках Системы или, скорее, на стороне - столько управленцев ни одной объединенной боевой структуре просто не требуется. Рядовые сотрудники и руководители среднего звена могут не волноваться - их возьмут практически всех. По данным аналитиков, первые несколько сотен сотрудников Комстара уже получили предложения о работе от материнской компании - без урезаний в функционале и зарплате.

Когда департаменты «Комстара» вливаются в соответствующие департаменты МТС на уровне корпоративного центра, бизнес-единицы «МТС Россия» и макрорегиона «Москва» неразберихи и, как итог, потери темпа, не избежать. Дело в том, что оргструктура МТС не меняется и новых бизнес-направлений не появляется - и в этом основная проблема: «новых-старых» руководителей, ведущих спецов, рабочие бригады и так далее, надо не только рассадить по местам, но и занять нужным делом. И отнимать время это планирование будет на протяжении долгого времени. В регионах интеграция будет осуществляться по аналогичному принципу на уровне макрорегиональных филиалов МТС региональный бизнес «Комстара» должны пережевать, проглотить и полностью переварить в 2012 г.

Всего до конца 2011 г. планируется перевести в штат МТС сотрудников московского бизнеса и головной компании Комстара - около 1,5 тыс. человек. Статистика пока показывает - сделано 900 предложений, которые приняты и 4 - отклонены. Обещается, что сокращений в бизнес-подразделениях не будет, но анализ говорит об обратном: столько маркетологов и коммерсантов в одной компании перебор. Вот и один из явных примеров экономии и «синергии».

Очень вероятно, что высвобождение персонала все-таки будет заметным. Причем, число технарей и связистов, которые в этом г.у будут искать себе новое место работы, может существенно увеличиться;

2. отсутствие стратегии

Достаточно часто после преодоления всех сложностей по поиску подходящих кандидатов, проведению переговоров, получению «зеленого света» от антимонопольного комитета или иной подобной организации и исполнению всех необходимых формальностей по заключению контракта выясняется, что менеджмент не имеет ни идей, ни ресурсов для последующей интеграции. Особенно это характерно для поглощений в незнакомой области с целью диверсификации. Такие сделки нередко заканчиваются последующей продажей приобретенных активов после неудавшихся попыток внедрения в новую область. Причем отток необходимых ресурсов из традиционного бизнеса может привести к ухудшению общих показателей прибыльности, а то и к закрытию собственного бизнеса. Лысенко К. Методы оценки компаний-«целей» в процессе враждебных захватов. Рос-сийская практика. Рынок ценных бумаг / Спб.: Просвещение, 2005. - С.346

Задача МТС - войти в «топ-5» крупнейших мировых телекоммуникационных операторов. Пока что сложно предполагать, что с МТС захочет иметь дело какой-либо крупный оператор связи для совместного роста. Дело в том, что кроме полноценного контроля оператора со стороны «Системы» (АФК «Система» владеет 51% оператора), от которого в будущем той же «Системе» пока что будет отказаться крайне сложно, у МТС, пусть и с их 108 млн. дол. абонентов, слишком много нерешенных проблем, которые можно рассматривать как системные. Во-первых, Министерство связи Туркмении с 21.12.2010 г. приостановило действие лицензии в области связи «МТС Туркменистан» - 100% дочерней российской ОАО «Мобильные ТелеСистемы».

В данном случае рассматривать какие причины привели к подобной ситуации бессмысленно - самый главный факт заключается в том, что российская компания потеряла контроль над своими инвестициями, которые были сделаны в ведущего оператора республики, а 2,5 млн. ее клиентов остались без связи. Для любого слияния такая ситуация губительна. И слова руководства МТС о том, что они де «постараются лицензию вернуть» пока не применяются в действие до стабильно закрепленного положительного результата. Во-вторых, Высокий суд Лондона в феврале 2011 г., принял решение о заморозке активов люксембургской дочерней компании МТС, MTS Finance S. A., с целью обеспечения выполнения решения Международного арбитражного суда в Лондоне. Согласно имеющейся информации, заморожены активы на сумму не менее $208 млн. дол. как известно, в конце прошлого года суд обязал российского сотового оператора исполнить опцион по выкупу компанией у Nomihold Securities 49% Tarino Ltd., контролировавшей киргизского оператора «Бител». Данное решение было также подтверждено апелляционной инстанцией, однако МТС от его исполнения уклонилось. Причиной этому послужил тот факт, что МТС так и не удалось получить контроль над «Бителом»: через несколько дней после сделки по покупке данной компании в декабре 2005 году верховный суд Киргизии признал владельцем 100% «Битела» российское ЗАО «Резервспецмет», реализовавшее впоследствии активы компании в пользу «Скай мобайл». Подобная ситуация, как и с Туркменией, далека от своего завершения, но в данном случае будут страдать держатели ценных бумаг компании, у которых будут сложности с получением купонного дохода. А у МТС в будущем - проблемы с привлечением стороннего финансирования на развитие. В-третьих, широко анонсированное слияние «Комстар-ОТС» и МТС, которое, должно было состояться в начале марта 2011 г., было отложено в следствии юридических тонкостей и недосмотра. Судя по отрывочным данным, не учтены оказались интересы держателей облигаций компании Комстар-ОТС, а значит ситуация затягивается минимум на полгода. Таким образом, видно, что МТС может расти на своем домашнем рынке, но глобальные рынки - это вопрос, который остается открытым. Видимо, российский рынок, в части появления на нем глобальных операторов связи, как-то успокоится, у «ВымпелКома» в этой связи что-то и получится, то череда судов между акционерами обеспечена;

3. недооценка затрат

Частой ошибкой является недооцека потенциальных затрат, прежде всего на интеграцию, формирование нового имиджа, реструктуризацию отдела маркетинга и сбыта, которая, по некоторым оценкам, может составлять до трети цены сделки. Издержки на интеграцию в среднем в 3 раза превышают запланированные, при этом сроки интеграции также, как правило, не выдерживаются. При оценке затрат не используется опыт проведенных слияний и поглощений (benchmarking).

Глава 3. Рекомендации по совершенствованию процесса слияний и поглощений промышленных компаний

3.1 Оценка эффективности слияния ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС»

Поглощение - это лишь один из способов объединения потенциала двух компаний, многие компании заключают соглашение о кооперации и образуют так называемые корпоративные альянсы, близкие по своей сути к слияниям.

Именно такого рода поглощение решило произвести руководство двух операторов сотовой связи России МТС и Комстар-ОТС.

В данном случае рассматривается горизонтальная интеграция хозяйственного процесса. Горизонтальная интеграция означает, что фирма и компания идентичны по направлению деятельности. У них имеются неиспользованные производственные ресурсы или маркетинговые возможности. Такая интеграция осуществляется в форме создания холдинга по типу наличия материнской компании и дочернего предприятия. Горизонтальная интеграция способствует сокращению производственных издержек, мобильности в распределении финансовых ресурсов.

Многие слияния и поглощения финансируются за счет свободных денежный средств приобретающей компании.

ОАО «МТС» постоянно испытывает трудности в поисках направлений вложения своих денежных средств. В 2008 году избыточный денежный поток компании составил порядка 2,1 млрд. дол., в 2009 и 2010 годах аналогичный показатель достиг примерно 1,1 и 1,8 млрд. дол. соответственно. Коэффициент выплаты дивидендов составляет 50-60%, так как Система нуждается в средствах, что бы погасить свои долговые обязательства. У подконтрольного Системе Комстара довольно амбициозные планы по развитию в качестве альтернативного оператора в российских регионах, однако, средств на их реализацию недостает. Многие эксперты предвидят, что совместная экспансия «Комстара» и МТС на региональные рынки приведет к усилению конкуренции в сегменте телекоммуникаций и снижению тарифов на широкополосный доступ за пределами Москвы и Петербурга

После приобретения Комстар компанией МТС создана компания, способная стать крупнейшим альтернативным оператором связи, что будет выгодно обеим сторонам. Это слияние сделало легитимным использование компанией Комстар денежных потоков МТС с целью финансирования стратегии по развитию в качестве альтернативного оператора фиксированной связи. МТС получила средства для своего расширения. МТС и Система завершили сделку по приобретению компанией МТС контрольного пакета акций (50,91%) Комстар-ОТС у Системы по цене в 6,21 дол. за ГДР или на общую сумму 1,3 млрд. дол. Компания решила профинансировать сделку за счет привлечения долга. Компания взяла 2 кредита в Сбербанке на общую сумму 59 млрд. руб. Кредит в размере 47 млрд. руб. сроком погашения в 2013 году был взят под 16%, тогда как кредит в размере 12 млрд. руб. сроком погашения в 2011 году по 15%. Изменения в составе баланса можно сравнить в приложении 1. В результате дополнительного долга, коэффициент общий долг/OIBDA МТС вырос с 1,05х в 1 полугодии 2009 г. до текущих 1,5х. Однако коэффициент не превышает 2,0х, и компания может в скором времени снизить уровень долга за счет избыточного денежного потока, генерация которого не является для МТС проблемой. После привлечения дополнительного долга баланс компании выглядит несколько перегруженным.

Однако, такое слияние может создать проблему для реструктурированного Связьинвеста. Многие эксперты предвидят, что совместная экспансия «Комстара» и МТС на региональные рынки приведет к усилению конкуренции в сегменте телекоммуникаций и снижению тарифов на широкополосный доступ за пределами Москвы и Петербурга. Кроме того, совместное продвижение МТС и «Комстара» в регионах усилит позиции обеих компаний на корпоративном рынке. По оценкам экспертов, после слияния у «Комстара» и МТС наличные денежные средства совокупным объемом 5,9 млрд. дол. долларов США в период 2009-2011 гг. Для сравнения, российские региональные операторы, могут направить только 4,2 миллиарда долларов на осуществление капиталовложений в течении указанного периода. Данные средства будут главным образом направлены на цифровизацию сетей и на модернизацию старых аналоговых линий, а не на расширение монтированной емкости. После модернизации сети, у региональных операторов остается всего 3,3 млрд. долларов для установки новых линий. По прогнозам по избыточным денежным потомкам, реструктурированный Связьинвест сможет позволить установку лишь 7,95 млн. линий против 14,2 млн. линий, которые может себе позволить союз МТС/Комстар. Если повышение тарифных ставок не произойдет, Связьинвесту придется и дальше полагаться на заемные средства, что может оказаться затруднительным без льготных кредитов от государства. Напрашивается следующий вывод: объединенный МТС/Комстар в финансовом плане гораздо сильнее, чем реструктурированный Связьинвест. Данная сделка оказала положительное влияние как на справедливую стоимость акций Комстара в краткосрочной перспективе, так и на акции МТС в более долгосрочной перспективе.

Оценка объединенной компании. Существует несколько способов оценки объединенной компании, с учетом объема выпущенных акции МТС. Если проводить оценку объединенной компании с помощью модели дисконтированных денежных потоков, основываясь на суммировании выручки, прибыли и капиталовложений Комстар-ОТС и МТС. Стоит отметить, что показатели совокупной выручки скорректированы с учетом межсегментной выручки. Был использован постпрогнозный темп роста, равный 3,5%, по аналогии с оценкой отдельно взятой МТС. Однако, используемая ставка WAAC ниже в 13,9%, в связи с более высоким уровнем долговых обязательств в структуре капитала. Новая ставка WACC равна 13,7%.Многие эксперты предвидят, что совместная экспансия «Комстара» и МТС на региональные рынки приведет к усилению.

Таблица 3.1

Обзор дисконтированных денежных потоков объединенной компании http://www.ma-journal.ru/deals/2009/mts/comstar

PV денежного потока	28 173
Стоимость компании	52 669
Чистый долг/денежные средства	4 549
Стоимость капитала	48 121
Выпущенные АДР, млн. дол.	398,7
За АДР,	120,7

Как показано в таблице 3.1, согласно модели ДДП объединенной компании, справедливая стоимость ее АДР составляет 120,7 долларов США. Новая справедливая стоимость подразумевает потенциал роста акций с текущих уровней на 130%.

Предпочтительная гипотетическая модель объединенной компании

Результаты оценки по модели Дисконтирования денежного потока далеки от реальности. Такие методы оценки просто объединяют показатели двух компаний и учитывают избыточный денежный поток на их балансе. С учетом того, что целью слияния двух компаний является выход МТС на рынок фиксированной связи, с тем, что бы направить избыточный денежный поток на финансирование установки новых линий для передачи данных и голосового трафика, данный подход кажется слишком простым. Скорее всего, МТС будет стремиться использовать фиксированные линии Комстар, а так же свои фиксированные денежные потоки для наращивания доли на рынке фиксированной связи.

В результате была построена гипотетическая модель, которая отражает наиболее реалистичный подход к тому, какой может быть потенциальная стоимость новой компании, если МТС решит направить доступные средства на установку фиксированных линий, тем самым оказав Комстар поддержку по выходу на региональные рынки. Для построения данной модели использовался прогноз денежных средств, доступных для вложения, объединенной компании на конец г. в течение нескольких лет. Предположительно, что данные средства будут инвестированы в установку новых линий, предположив, что стоимость установки одной линии составляет 420 дол., а стоимость приобретений 1000 дол. за линию. Затем идет добавление дополнительных денежных средств, генерируемых за счет новых линий фиксируемой связи, предположив, что реструктурированные региональные операторы будут выплачивать дивиденды в размере 50% от чистой прибыли от новых фиксированных линий, поскольку Система нуждается в средствах. В результате, получается оценка средств, доступных МТС для вложения в установку новых линий, либо для приобретения альтернативных операторов, которые уже работают на территории России.

Таблица 3.2

Прогноз средств объединенной компании на установку линий http://www.ma-journal.ru/deals/2009/mts/comstar

Прогноз средств МТС и Комстар, доступных для вложения в установку линий, млн. дол.
	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Денежные средства на балансе Комстар и МТС	1176	1445	1852	2 743	3584	4909	6559
Денежные средства, доступные для вложения в установку линий фиксированной связи	1050	1298	1676	2 535	3342	4625	6227
Избыточные денежные средства от линий фиксированной связи	0	237	811	1681	3107	4966	6777
Дивиденды уплаченные	Н/Д	35	122	252	466	745	1017
Итого доступные средства	1050	1500	2365	3 964	5983	8846	11987

По оценкам экспертов, МТС сгенерирует денежные средства для финансирования установки новых линий в объеме 12 млрд. дол. в период до 2016 г. Используемая при расчетах средняя цена составляет 536 дол. в расчете на линию. Данная цена основана на средней стоимости строительства новых линий и приобретения операторов. Предположительно, приобретение операторов обойдется дороже установки новых линий, так как приобретение оператора является приобретением уже готового бизнеса. В данной модели предполагается, что порядка 80% линий будет установлено по средней цене в 420 долларов за линию, тогда как оставшиеся 20% компания получит за счет приобретений.

Таким образом, новые линии могут стоить 536 дол. за линию, при моделировании стабильного уровня цен, так как в перспективе цены немного снизятся, так как цены на телекоммуникационное оборудование падают на 10-20% ежегодно. Тем не менее, если предположить, что некоторая часть капиталовложений на техобслуживание и ремонт будет отведена на приобретенные линии, а так же будут выделены средства для строительства магистральных сетей, необходимых для поддержки данных линий, то цена в размере 536 дол. вполне оправдана.

Таблица 3.3

Прогноз захвата рынка МТС/Комстар http://www.ma-journal.ru/deals/2009/mts/comstar

Новый прогноз по фиксированным линиям МТС/Комстар
	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Стоимость фиксированной линии связи,	536	536	536	536	536	536	536
Фиксированные линии связи, построенные в течении года, млн. дол.	2,0	2,8	4,4	7,4	8,0	7,0	4,0
Совокупное количество новых фиксированных линий, млн. дол.	2,0	4,8	9,2	16,6	24,6	31,6	35,6
Капиталовложения МТС на приобретение новых фиксированных линий	1050	1499	2365	3964	4288	3752	2144
Доля рынка фиксированной связи МТС/Комстар	13%	16%	21%	30%	36%	40%	40%

Применяя эти расчеты на период до 2016 г., прогнозом будет являться то, что МТС сможет приобрести порядка 35,6 млн. линий фиксированной связи по всей территории России. В результате, совместно с существующей сетью компании Комстар, МТС будет располагать приблизительно 40%-ной долей российского рынка фиксированной связи. Это говорит о том, что общее количество фиксированных линий России может достигнуть к этому моменту 100 млн., тогда как текущий показатель равен 45 млн. Это эквивалентно уровню проникновения более 70%, что вполне вероятно.

Для того что бы рассчитать прибыль и выручку МТС/Комстар-ОТС от новых линий, предполагается, что средняя выручка в расчете на линию будет равна средневзвешенному годовому ARPU корпоративных (25%) и квартирных (75%) абонентов. Так же, предполагается, что все новые фиксированные линии можно использовать как для передачи голосового трафика, так и для доступа в Интернет.

Таблица 3.4

Прогноз OIBDA по фиксированных линий МТС/Комстар http://www.ma-journal.ru/deals/2009/mts/comstar

OIBDA новых фиксированных линий МТС/Комстар, прогноз,
	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Средняя годовая выручка в расчете на линию,	690	690	690	690	690	690	690
Совокупная выручка	675,8	2316,4	4803,4	8877,1	14188,4	19363,4	23158,4
OIBDA	236,5	810,7	1681,2	3107	4965,9	6777,2	8105,4
Рентабельность OIBDA	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%

Анализ основан на конкретном примере показателя ARPU компании Комстар в Москве, равного 10 дол. в месяц или 120 дол. в год. Данное предложение консервативно для всего рынка, так как в российских регионах конкуренция не такая серьезная, как в Москве, и фактически показатели ARPU, как правило, превышают московский уровень в два раза. Предположительно, конкуренция в регионах ужесточится и поэтому показатель ARPU остается на уровне 120 дол. в год, что вполне оправдано. Руководствуясь той же логикой при моделировании показателей в секторе корпоративных абонентов, используется показатель ARPU компании Комстар в Москве, равный 200 дол. в месяц. В результате получается средняя годовая выручка в расчете на фиксированную линию МТС/Комстар-ОТС в размере 690 дол. Из них 25% приходится на ARPU корпоративных клиентов (200 дол. в месяц или 2400 дол в год) и 75% на ARPU квартирных абонентов (10 дол. в месяц или 120 дол. в год). Таким образом, совокупная выручка составила 676 млрд. дол. в 2010 г. и по прогнозу вырастет до 23,3 млрд. дол. к 2016 г. Такие методы оценки просто объединяют показатели двух компаний и учитывают избыточный денежный поток на их балансе. С учетом того, что целью слияния двух компаний является выход МТС на рынок фиксированной связи, с тем, что бы направить избыточный денежный поток на финансирование установки новых линий для передачи данных и голосового трафика, данный подход кажется слишком простым. Предположительно, средняя рентабельность OIBDA фиксированных линий связи составляет 35%, что сопоставимо со средней рентабельностью OIBDA региональных операторов фиксированной связи равной 37%. Такой подход консервативен, принимая во внимание, что текущий показатель рентабельности МГТС равен 45%, а рентабельность OIBDA Телесет составляет 56%.

3.2 Рекомендации по уменьшению рисков сделок по слияниям и поглощениям промышленных компании

Проекты по слиянию/поглощению компаний отличаются значительной сложностью в силу их комплексности. Для уменьшения степени сложности общий процесс необходимо разделить на отдельные фазы (этапы). В силу специфики отдельных слияний/поглощений (по объему, участникам и содержанию) невозможно сформулировать единообразную структуру процесса, применимую во всех случаях, поэтому схему приходится приспосабливать к конкретной ситуации. В научной литературе существует множество различных способов структурирования процесса слияний/поглощений.

Таблица 3.5

Структурирование процессов слияний и поглощений в соответствии с различными авторами Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса / М.: Альпина Паблишер, 2009. - C.282

Автор	Фазы	Автор	Фазы
Ларсьер (1973)	Определение причин слияния/поглощения Подготовка Переговоры Фиксация результата	Коененберг (1988)	Разработка стратегии Поглощение Создание стоимости Реализация прибыли
Юнг (1983)	Планирование слияния/поглощения Выбор предприятия-цели Предварительное исследование Детальное исследование После приобретения	Вебер(1989)	Cоздание организационных предпосылок Выбор лучших кандидатов Оценка кандидатов Проведение сделки Интеграция
Парсонс (1984)	Определение собственных возможностей Выбор подходящих направлений развития Разработка стратегии развития направлений Идентификация и оценка подходящих компаний-целей Переговоры и поглощение Реализация стратегии	Круегер (1988)	Фаза инициирования сделки Поиск Оценка и выбор Kонтакт и переговоры Поглощение и интеграция Фаза скоординированных действий

Как видно из таблицы 3.5, различные классификации отличаются в основном по степени детализации разбиения общего процесса. Естественно, в каждом конкретном случае последовательность и содержание отдельных подпроцессов могут отличаться от вышеприведенной схемы. Нередки и случаи пересечения отдельных стадий процесса, однако почти всеми участниками процесса в рамках концерна отмечена полезность и общая применимость данной схемы.

1. Предложения по уменьшению риска сделок на этапе разработки стратегии.

Стадия интеграции рассматривается как ключевая в процессе слияния, что неудивительно в силу ее основополагающего характера. Далеко не каждая компания имеет четко сформулированную стратегию развития. Однако без четкого формулирования целей невозможно и их достижение. Разработка правильной общей стратегии компании и в ее рамках стратегии слияний и поглощений, если данный способ экспансии предприятия осознанно выбран в качестве оптимального, так важна для конечного успеха. Несмотря на это лишь редкие компании имеют данную стратегию.

В рамках стратегии фиксируются основополагающие цели компании (включая миссию - наиболее обобщенное представление о желаемом месте компании в долгосрочной перспективе, рисунок 3.1.) и общие пути их достижения. В общем случае цели компании находятся на стыке идеальных представлений о будущем компании и реальности.

Рис. 3.1 Схематичное представление составных частей стратегии компании

При этом под идеальными представлениями понимается желаемая доля рынка, целевой сегмент, ценовой уровень, в то время как реальность либо подкрепляет желания возможностями, либо заставляет отказаться от несбыточных иллюзий. Именно вследствие отсутствия стратегии возникают ситуации, когда уже после проведения слияния выясняется, что приобретенная компания по тем или иным причинам не вписывается в портфель продукции и выбранные направления поглотившей компании. Поэтому необходимо подключать сотрудников отдела стратегического планирования уже на ранних стадиях сделки.

2. Предложения по уменьшению риска сделок на этапе интеграции

Уже на стадии заключения договора о слиянии или поглощении должна быть введена в действие интеграционная команда, состоящая из специалистов в разных областях, для анализа существующих процессов в поглощаемой компании, их оптимизации и разработки новых процессов, действующих уже для объединенной компании. При этом очень важно правильно подобрать участников команды.

Чрезвычайно важна внутренняя коммуникация - введение в курс дела сотрудников обоих компаний для уменьшения неуверенности. Многие компании при этом ограничиваются короткими информационными материалами, рассылаемыми по e-mail. Однако практика показывает, что их мало кто читает. Поэтому положительно зарекомендовали себя персональные встречи или электронные форумы с высшим руководством, на которых сотрудники обеих компаний имеют возможность задать наболевшие вопросы.

Организация внутреннего бенчмакинга имеет целью идентификацию «лучшей практики» в рамках объединенной компании или вне ее, анализ причин и распространение полученных знаний на весь концерн. Внутренний бенчмакинг также способствует кооперации отдельных структурных подразделений и снимает комплекс победитель-побежденный.

Особенно важно сконцентрироваться на мероприятиях по достижению синергии, которая является одним из основных мотивов слияний/поглощений. В противном случае величина премии не окупится. Нередко имеет смысл назначить непосредственных ответственных за достижение синергии помимо интеграционной команды.

Мероприятия по культурному сближению способны не только снять напряжение в коллективе и улучшить моральный климат, но и привести к образованию новых персональных связей между компаниями, ведущих к взаимообогащению знаниями. В рамках интеграции очень важно как можно скорее разработать новую организационную структуру управления и заполнить ее конкретными лицами.

Скорость при этом является критическим фактором в связи с ростом неопределенности во времени и развертыванием политических баталий. При этом необходимо сконцентрировать усилия на сохранении высшего руководящего персонала. В связи с этим рекомендуется выделение в рамках отдела персонала отдельной команды, которая будет заниматься разработкой мер по удержанию, прежде всего высшего персонала.



Заключение

Рынок поглощений считается одним из ключевых внешних механизмов корпоративного управления. При этом отмечается, что он наиболее эффективен тогда, когда необходимо «сломить» сопротивление консервативного совета директоров, не заинтересованного в рационализации (раздроблении) компании, особенно если речь идет о высоко диверсифицированной компании. Вместе с тем эффективность данного механизма с точки зрения последующего улучшения корпоративного управления все больше подвергается критике. МТС приобрели через компанию «КОМСТАР-Регионы», дочернюю компанию «КОМСТАР-ОТС», 100% акционерного капитала Санкт-петербургского альтернативного оператора ЗАО «ЛАНК Телеком» у группы частных инвесторов. Приобретение позволит усилить позиции группы МТС на корпоративном рынке услуг связи Санкт-Петербурга. В частности, одни практики полагают, что опасность поглощения толкает менеджеров только к реализации краткосрочных проектов в следствии опасений снижения курсовой стоимости акций. За присоединение к МТС проголосовали 99,14% акционеров «КОМСТАРа», принявших участие в собрании. Акционеры «КОМСТАРа», проголосовавшие за присоединение к МТС, получили возможность конвертировать свои акции/GDR в обыкновенные акции МТС с коэффициентом 0,825. Акционеры, проголосовавшие против слияния или не принявшие участие в голосовании, могут предъявить принадлежащие им акции к выкупу по цене 212,85 руб. за бумагу. Акционеры МТС также одобрили увеличение уставного капитала на 4,94% путем допэмиссии в объеме 103,65 млн. обыкновенных акций. В результате присоединения к МТС «КОМСТАР» прекратит существование в качестве отдельного юридического лица. Реорганизацию планируется завершить к концу 2011 г.Другие считают, что поглощения служат интересам лишь акционеров, а не всех «соучастников». Наконец, всегда существует риск дестабилизации деятельности как компании-покупателя, так и поглощенной компании. В современной экономической обстановке перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема интенсивного роста путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу предприятий на траекторию устойчивого роста, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, заслуживает особого изучения. Выводы:

1. Существуют определенные различия в толковании понятий «слияния и поглощения компаний» в зарубежной теории и практике, и в российском законодательстве. В связи с этим в работе осуществлена систематизация возможных подходов к определению слияний и поглощений.