Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Красногорский филиал федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования

Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации

Кафедра экономики и финансов

Специальность: Менеджмент организаций

Курсовой проект

Дисциплина: Финансовый менеджмент

Тема

Финансовый анализ слияний и поглощений в промышленной компании

Выполнила: 4 курс

Алексеева Валерия Анатольевна

Проверил: Филин С.А.,

д.э.н., профессор кафедры

Красногорск 2011



Содержание

Введение

Глава 1. Теоретические основы слияний и поглощений в промышленной компании

1.1 Слияния и поглощения: сущность, роль, понятия, принципы

1.2 Основные методы, используемые при слияниях и поглощениях в промышленных компаниях

1.3 Основные показатели, характеризующие слияния и поглощения промышленных компаний

Глава 2. Современное состояние процесса поглощения в промышленной компании (на примере поглощения компанией ОАО «МТС» компании ОАО «Комстар-ОТС»)

2.1 Финансовое состояние компаний ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС»

2.2 Характеристика процесса поглощения компании «Комстар-ОТС», методы, результаты

2.3 Проблемы, выявленные в результате поглощения

Глава 3. Рекомендации по совершенствованию процесса слияний и поглощений промышленных компаний

3.1 Оценка эффективности слияния ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС»

3.2 Рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний

Заключение

Список использованной литературы

Приложения



Введение

Основные принципы развития крупных компаний - ориентация на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных мотивов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

В экономической теории роль корпораций в хозяйстве оценивается неоднозначно. Одни ученые считают, что корпорация является ядром экономики государства и именно ею предопределяются основные направления и пропорции экономического развития. Согласно противоположной точке зрения, недостатки крупных фирм перевешивают имеющиеся достоинства и наносят тем самым большой вред экономике в целом. В этой связи представляет большой интерес анализ понятия корпорации как экономического явления. Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и поглощениям представляют собой преобладающую часть прямых иностранных инвестиций. В этих условиях важно разобраться, как влияет этот вид инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или не эффективней по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий. Несмотря на неоднозначность в оценках на результативность, какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний - это объективная реальность, которую актуально исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Целью данной работы является разработать рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний.

В связи с поставленной целью задач были выделены следующие пункты:

1. выявить такие понятия, как слияния и поглощения;

2. выявить сущности процессов слияния и поглощения в промышленной компании;

3. оценить на основе анализа финансовое состояния ОАО «МТС» как базы реализации тактики слияния в системе корпоративного управления;

4. оценить на основе анализа финансовое состояние ОАО «КОМСТАР-ОТС»;

5. оценить на основе анализа финансовую устойчивость объединенной компании;

6. выявить влияние процессов слияний и поглощений на деятельность объединенной компании;

7. выработать рекомендации по совершенствованию процессов поглощения промышленных компаний

Объектом исследования является финансово-хозяйственная деятельность ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС».

Предметом исследования является процесс слияния и поглощения акционерных обществ и возникающие вследствие этого изменения в финансово-хозяйственной деятельности объединенного субъекта экономики.

Теоретической и методической основой курсовой работы послужили труды отечественных и зарубежных ученых-экономистов, законодательные и нормативные акты Российской Федерации: учебные пособия, научные работы, Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Глава 1. Теоретические основы слияний и поглощений в промышленной компании

1.1 Понятие процессов слияний и поглощений

В настоящее время большое значение приобретает проблема передела собственности. И компаниям приходится прибегать к различным стратегиям развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. Но в основном интернациональное производство росло за счет сделок по слияниям и поглощениям. Несомненно, преимущество стратегии слияний и поглощений компаний по сравнению с органическим ростом (посредством накопления капитала) состоит в быстроте ее осуществления. Слияния и поглощения являются средством скорейшего достижения целей роста при экспансии как внутри страны, так и за ее пределами, эта стратегия позволяет компаниям быстро приобрести портфель «экономико-географических активов», который превратился в один из ключевых источников конкурентной мощи в условиях глобализации экономики. Под слиянием понимают такое укрупнение - обычно на добровольной основе - двух или нескольких компаний на основании договора между ними, в результате которого создается новое общество (компания), которому передаются все права и обязанности слившихся обществ. Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса / М.: Альпина Паблишер, 2009. - С.123 Мотивом слияния в этом случае обычно является выгода, которую получают акционеры всех этих обществ. Встречаются также и примеры недружественных действий со стороны компании-инициатора слияния. Поглощением называют присоединение одной компании (компаний) к другой посредством покупки активов или акций поглощаемой компании. В отличие от слияний, поглощения в равной степени бывают двух типов - как дружественными, так и недружественными, в зависимости от характера осуществляемой операции. Мировая практика выработала многочисленные приемы как самих недружественных действий по отношению к компании, намеченной в качестве «мишени», так и способы защиты от попыток «враждебного» приобретения (захвата) собственности. С развитием и углублением процессов глобализации слияния и поглощения, осуществляемые между крупными транснациональными компаниями и транснациональными банками, становятся ощутимыми для всего мирового хозяйства. Особенно заметными оказываются подобные перемены в таких передовых отраслях, как телекоммуникации и индустрия связи, где заново определяются сферы влияния крупнейших собственников и складываются совершенно новые транснациональные структуры. Однако и структура всех прочих, «старых» отраслей экономики (таких, например, как автомобилестроение) подвергается существенным изменениям в ходе глобального передела собственности. Ендовицкий Д.А., Соболева В.Е. Экономический анализ слияний и поглощений компаний / М.: КноРус, 2008. - С.54 Разумеется, условия в современной российской экономике - как с точки зрения масштабов производства и участвующих банковских активов (если речь идет об объединении финансовых учреждений), так и среды, в которой происходят преобразования собственности, существенно отличаются от тех, в которых происходят слияния и поглощения за рубежом и особенно - в развитых западных странах. В то же время богатый - как положительный, так и отрицательный - опыт, десятилетиями накопленный в ведущих государствах мира, заслуживает большого внимания и тщательного анализа с точки зрения использования в нашей стране при оценке и регулировании процессов преобразования собственности с целью достижения максимальной их эффективности. Для рассмотрения процессов слияния и поглощения с учетом российской действительности, необходимо ввести несколько понятий:

1. корпорация-источник - корпорация, которая вступает в процесс слияния с другой корпорацией;

2. корпорация-результат - получающаяся в результате слияния единая корпорация (конгломерат).

Слияние понимается как процесс организационного объединения двух систем управления корпорациями, элементами которых являются узлы (модули) управления.

Если рассмотреть слияние и поглощение двух корпораций как процесс сопряжения модулей в системе управления, то основной критерий слияния может быть описан системой условий.

Единственное уточнение состоит в том, что использование модуля в принципе диктуется критерием эффективности корпорации-результата. То есть, если наличие определенного модуля нецелесообразно, то его исключают вообще. Например, перед слиянием в корпорации-источнике был отдел по работе с другой корпорацией-источником данного слияния. После слияния, функционирование этого подразделения нецелесообразно, поэтому оно ликвидируется.

В результате реализации описанного механизма поглощение появляется эффект экономии на масштабе, заключающийся в том, что происходит сокращение совокупных затрат на функционирование корпорации-результата по сравнению с суммой затрат корпораций-источников, при увеличении выручки от реализации. Помимо затрат, сокращаются ресурсы, за счет элиминирования внутренних статей. В частности, сокращается взаимная дебиторская и кредиторская задолженности.

Также при объединении корпораций изменяется объем потребностей в ресурсах, а также рыночная позиция корпорации-результата, в этой связи менеджменту корпорации необходимо оценивать объем ресурсов, которые она может привлечь для реализации проектов. Для этого может использоваться балансовая модель финансирования деятельности корпорации.

Финансовая активность корпорации определяется, прежде всего, объемами средств, которые она может привлечь. В этой связи, выделяются такие понятия как:

1. инвестиционные ресурсы корпорации - это средства, которые имеются в распоряжении корпорации, то есть располагаемые ресурсы всех участников корпорации;

2. инвестиционный потенциал корпорации - ресурсы, которые она может мобилизовать на финансовом рынке;

3. инвестиционные потребности - объем средств, необходимый всем участникам корпорации для осуществления комплексной инвестиционной программы;

4. инвестиционная программа - разработанная в рамках финансовой стратегии корпорации программа, включающая направления, сроки и объемы инвестиций по всем участникам;

5. потребность корпорации в инвестиционных ресурсах - разность между инвестиционными потребностями и инвестиционными ресурсами корпорации. Мусатова М. Новые горизонты в слияниях и поглощениях российских компаний. Актуальные проблемы трансформации экономических систем: Международный сбор-ник научных трудов / Омск: Альфа Книга, 2010. - С. 146

С точки зрения итоговой цели любой современной корпорации слияния и поглощения являются равноприменяемыми способами осуществления корпоративной стратегии. Разработка такой стратегии представляет собой процесс, посредством которого руководители мобилизуют ресурсы компании для того, чтобы добиться конкурентных преимуществ. Процесс разработки стратегии также включает в себя поиск общих направлений, позволяющих фирме добиться конкурентных преимуществ и максимизировать свою стоимость, для чего необходимо выяснить, каковы сильные стороны компании по сравнению с конкурентами, а также определить способы повышения ее ценности для акционеров. Основываясь на таком понимании, компании регулярно определяют области хозяйственно-экономической деятельности, в которых они могут реализовать конкурентные преимущества и таким образом получить самые высокие доходы. Результатом может стать решение выйти из некоторых областей хозяйственной деятельности и продать соответствующие подразделения компании или, наоборот, целесообразным окажется интенсивнее использовать существующие преимущества, расширить определенное направление бизнеса или добавить родственный к портфелю компании. Известно, что при слиянии двух компаний (или присоединении одной компании к другой) возникает эффект синергии или эффект слияния, заключающийся в том, что вновь образующееся целое в экономическом смысле оказывается большим (более сильным и значимым), чем простая арифметическая сумма объединяющихся частей; иными словами, в данном случае всем известное уравнение имеет вид: 2 + 2 = 5. Горячев Д.Ю. Корпоративные слияния и поглощения: анализ неопределенности и рис-ков в оценке компании. / М.: МАКС Пресс, 2009. - С.348 Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний.

Рис 1.1.Классификация слияний и поглощений

Как показано на рисунке 1.1, в зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

1. горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

2. вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, то есть расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

3. родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

4. конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, то есть слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. Андронов В.В., Балабанов В.С. Корпоративный менеджмент современных экономических отношениях / M.: ЭКОНОМИКА, 2007. - С. 69

Также при объединении корпораций изменяется объем потребностей в ресурсах, а также рыночная позиция корпорации-результата, в этой связи менеджменту корпорации необходимо оценивать объем ресурсов, которые она может привлечь для реализации проектов.

Для этого может использоваться балансовая модель финансирования деятельности корпорации.

1.2 Основные методы, используемые при слияниях и поглощениях в промышленных компаниях

Современной тенденцией концентрации производственной деятельности и капитала стали слияния и приобретения. Процесс слияний и приобретений очень тесно связан с динамикой рынка капитала. Для осуществления этих операций в первую очередь требуется определить состояние фиктивного капитала корпорации - разбухший, сжатый или эффективный (соответствующий потребностям рынка), потому что конъюнктура финансового рынка оказывает непосредственное влияние на режим деятельности компании. Если размер реальных активов предприятия превышает размер его фиктивного капитала, корпорация становится объектом для выгодного приобретения (обычно путем скупки ее акций на бирже). В противоположной ситуации ценные бумаги компании (фактически не подкрепленные реальными активами) превращаются в объект спекуляций вследствие их повышенной уязвимости, что приводит к обесцениванию финансовых инструментов корпорации и к ее поглощению. В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает: Дружественное - официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате приобретения реализуется прибыль от синергии. Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:

1. постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;

2. обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя. Маркова В.Д., Кузнецова С.А. Стратегический менеджмент: курс лекций / М.: ИНФРА-М, 2010. - С.356

В мировой практике различают следующие тактики приобретения:

1. внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) - быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такойситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена;

2. «медвежьи объятия» (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры;

3. навязанная сделка (cram-down deal) - покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на "мусорные" облигации, а не на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются: щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer) либо очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию;

4. «стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) - тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем.

Также рейдер может выступать в роли «серого рыцаря». «Серый рыцарь» (gray knight) - поглотитель, который пытается снизить цену, предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой компании он более предпочтителен, чем враждебный поглотитель. Гвардин С.В Создание добавленной стоимости компании при сделках слияний и поглощений. Российский опыт / М.: Эксмо, 2008. - С.178 Поглощаемые компании вырабатывают свою стратегию отражения враждебного поглощения, направленную на предотвращение и противостояние приобретению. Часто компания - объект поглощения - борется с попытками рейдеров «методом отпугивания акул» (shark repellent techniques). Если приобретаемая компания не предпринимает никаких действий, она называется «спящая красавица» (sleeping beauty).

Основными тактиками предотвращения приобретений являются:

1. пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения;

2. обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения (они называются shark watchers);

3. приглашение специалистов, инвестиционных банков (они называются killer bees), которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;

4. образование «военной казны» (war chest) - выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.

Стратегия противостояния враждебному поглощению состоит:

1. из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;

2. из тактики противостояния поглощению;

3. из инструментов противостояния.

Основными тактиками отражения враждебного поглощения являются:

1. зеленый шантаж (greenmail) - компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций. Его основные разновидности - «прощальный поцелуй» (good-bye kiss) и bon voyage bonus;

2. ядовитая пилюля (poison pill) - стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные разновидности:

2.1 внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) - дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;

2.2 внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) - дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных - конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний;

2.3 самоубийственное лекарство (sucide pill) - действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании;

3. «макаронная оборона» (macaroni defense) - тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении;

4. обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout);

5. политика выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния;

6. стратегия «Пэк-Мэн» (Pac-Man Stra-tegy) - поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

Основными инструментами отражения враждебного поглощения являются:

1. человеческая пилюля (people pill) - договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным;

2. пенсионный парашют (pension parachute) - пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно, рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании;

3. предотвращение «финансового рычага» (leveraged recapitalization) - поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль «белого рыцаря» по отношению к себе;

4. управленческий выкуп (management buyout) - выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной). Рош.Д. Стоимость компании. От желаемого к действительному / М.: Гревцов Паблишер, 2008. - С.137

И наконец, поглощаемая компания может обратиться к «белому рыцарю». «Белый рыцарь» (white knight) - дружественная компания, привлекаемая для защиты от поглощения. Привилегией «белого рыцаря» является закрытый опцион - возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала. В дополнение к конвенциональным движущим силам, стоящим за деятельностью по слияниям и поглощениям, таким как выгоды от интернационализации, операционные синергии и стратегическая стоимость, текущий бум слияний и поглощений подкрепляется рядом других факторов.



1.3 Основные показатели, характеризующие слияния и поглощения промышленных компаний

Все существующие исследования по подходу к измерению результативности слияний и поглощений можно условно разделить на четыре:

1. изучение доходности акций. Данные работы, составляющие большинство исследований в данной отрасли, рассматривают аномальную доходность акций компаний в период появления информации о сделке. Преимущество метода заключается в непосредственном анализе влияния сделки на благосостояние акционеров;

2. анализ финансовой отчетности. Подход основывается на финансовой отчетности до сделки и после нее, фокусируясь на различных относительных показателях. Как правило, в качестве меры сравнения используются аналогичные неслившиеся компании;

3. опросы менеджеров;

4. сase studies.

Изучение доходности акций. Данный подход основан на рассмотрении доходности акций до и после объявления о сделке. Доходность для одного дня рассчитывается как отношение изменения курса акции и выплаченных дивидендов к цене акций за день до опубликования информации. Аномальной считается любая доходность, которая превышает обычную для этой ценной бумаги. Преимуществом данного способа является то, что он позволяет напрямую измерять добавочную стоимость, создаваемую для инвесторов. Также предполагается, что данный подход устремлен в будущее, оценивая предполагаемые денежные потоки.

Метод анализа финансовых показателей. В данном подходе изучается публикуемая финансовая отчетность компаний до и после слияния. В результате анализируется, как изменяются финансовые показатели. В различных работах акцентируется внимание на различных аспектах: чистая прибыль, доходность активов, прибыль на акцию, операционный рычаг или ликвидность фирмы. Как правило, в подобных работах рассматриваются сходные компании отрасли, которые, с одной стороны, пережили слияния и, с другой, у которых подобного опыта не было. Это позволяет сравнить влияние слияний и поглощений не результативность функционирования компании. Преимуществом данного метода можно назвать определенную достоверность данных. Ведь отчетность компаний, как правило, должна быть проверена аудиторами, что теоретически должно исключать возможные махинации. В реальности это, конечно, не всегда так.

Также, поскольку отчетность компаний используется инвесторами для оценки компаний, по изменению в финансовой отчетности можно косвенно оценить создаваемую добавленную стоимость от сделки.

С другой стороны, финансовая отчетность предполагает ряд существенных недостатков. Во-первых, бывают случаи, когда финансовые отчеты разных годов даже одной компании невозможно сравнить между собой, поскольку фирма может сменить свою политику бухгалтерского учета. К тому же сами стандарты учета очень часто изменяются. Во-вторых, важным недостатком использования финансовой отчетности является то, что она учитывает лишь историческую информацию, а будущие возможности, открываемые сделками слияний и поглощений, остаются за рамками анализа. В-третьих, в рамках бухучета очень сложно решается проблема корректной оценки нематериальных активов. С учетом того, что эта часть баланса с каждым годом набирает все большую значимость, это накладывает очень большие ограничения на анализ с помощью данного подхода. Так, высокотехнологичные отрасли практически не рассматриваются. В-четвертых, результаты очень чувствительны к инфляции, поскольку бухгалтерские статьи не всегда адекватно корректируются в связи с изменениями макроэкономических параметров. В-пятых, данный метод относительно негибкий, поскольку между различным датами отчетности проходят очень большие промежутки времени.

Коэффициент выплаты дивидендов (норма дивиденда) представляет собой удельный вес дивидендов в чистой прибыли

Коэффициент Выплаты Дивидендов рассчитывается как отношение величины дивиденда к прибыли в расчете на одну обыкновенную акцию.

Коэффициент конвертации акций (swap ratio) - расчетная величина, показывающая соотношение обмена акций присоединяющейся компании в акции объединенной компании. Иными словами, сколько необходимо акций или их дробных частей, чтобы получить 1 акцию объединенного общества:

(1.1)

Соответственно, величина, обратная данному коэффициенту - количество акций объединенной компании, которое получит акционер присоединяющейся в обмен на одну свою акцию.

(1.2)

Операционная прибыль до вычета износа основных средств и амортизации нематериальных активов OIBDA и маржа OIBDA. Показатель OIBDA определяется как операционная прибыль до вычета износа основных средств и амортизации нематериальных активов. Маржа OIBDA - это показатель OIBDA, выраженный как процент от выручки. Расчет OIBDA может отличаться от величин OIBDA других компаний. Показатель OIBDA не является величиной, принятой согласно стандартам US GAAP и должен рассматриваться в дополнение, а не как альтернатива информации, содержащейся в отчетности Компании. Показатель OIBDA дает важную информацию инвесторам, поскольку отражает состояние бизнеса компании, включая её способность финансировать капитальные расходы, приобретения операторов сотовой связи и другие инвестиции, а также возможность брать займы и обслуживать долг. В то время как износ основных средств и амортизация нематериальных активов рассматриваются как операционные затраты в отчетности GAAP США, эти расходы главным образом показывают не связанные с расходом наличности затраты, относящиеся к долгосрочным активам, приобретенным или созданным в предыдущие периоды. Метод расчета показателя OIBDA широко используется инвесторами, аналитиками и рейтинговыми агентствами для оценки и сравнения текущих и будущих операционных показателей и определения стоимости компаний в сотовой телекоммуникационной индустрии. Ниже приведено согласование показателей OIBDA и маржа OIBDA с показателями консолидированного отчета о прибылях и убытках Группы МТС.

Метод дисконтированных денежных потоков (ДДП). Оценка бизнеса с применением доходного подхода - это определение текущей стоимости будущих доходов, которые возникнут в результате функционирования бизнеса и (возможной) дальнейшей его продажи. Оценка бизнеса методом дисконтированных денежных потоков основана на предположении о том, что потенциальный покупатель не заплатит за данный бизнес сумму, большую, чем текущая стоимость будущих доходов от этого бизнеса. Собственник, скорее всего, не продаст свой бизнес дешевле текущей стоимости прогнозируемых будущих доходов. В результате взаимодействия, стороны придут к соглашению о цене, равной текущей стоимости будущих доходов от действующего бизнеса. Оценка бизнеса методом ДДП состоит из следующих этапов:

1. выбор модели денежного потока;

2. определение длительности прогнозного периода;

3. ретроспективный анализ и прогноз валовой выручки;

4. прогноз и анализ расходов;

5. прогноз и анализ инвестиций;

6. расчет денежного потока для каждого прогнозного г.;

7. определение ставки дисконта;

8. расчет величины стоимости в постпрогнозный период;

9. расчет текущих стоимостей будущих денежных потоков и стоимости в постпрогнозный период;

10. внесение итоговых поправок. Лысенко К. Методы оценки компаний-«целей» в процессе враждебных захватов. Рос-сийская практика. Рынок ценных бумаг / Спб.: Просвещение, 2005. - С.237

Выбор модели денежного потока зависит от того, необходимо различать собственный и заемный капитал или нет. Разница состоит в том, что проценты на обслуживание заемного капитала могут выделяться как расходы бизнеса (в модели денежного потока для собственного капитала) или учитываться в составе потока доходов бизнеса (в модели для всего инвестированного капитала), соответственно меняется величина чистой прибыли. Как правило, в качестве прогнозного берется период, продолжающийся до тех пор, пока темпы роста бизнеса не стабилизируются (предполагается, что в постпрогнозный период имеет место стабильный темп роста). Ретроспективный анализ и прогноз валовой выручки требует рассмотрения и учета целого ряда факторов, основные среди которых - это объемы производства и цены на продукцию, спрос на продукцию, ретроспективные темпы роста, темпы инфляции, перспективы капвложений, ситуация в отрасли, доля предприятия на рынке и общая ситуация в экономике. Прогноз валовой выручки должен быть логически совместим с ретроспективными показателями деятельности оцениваемого бизнеса.

На этапе прогноза и анализа расходов, оценщик должен изучить структуру расходов, в особенности соотношение постоянных и переменных издержек, оценить инфляционные ожидания, исключить единовременные статьи расходов, которые не встретятся в будущем, определить амортизационные отчисления, рассчитать затраты на выплату процентов по заемным средствам, сравнить прогнозируемые расходы с соответствующими показателями у конкурентов или среднеотраслевыми.

Прогноз и анализ инвестиций включает три основных компонента: собственные оборотные средства бизнеса («рабочий капитал»), капвложения, потребности в финансировании и осуществляется, соответственно, на основе прогноза отдельных компонентов собственных оборотных средств, на основе оцененного остающегося срока службы активов и на основе потребностей в финансировании существующих уровней задолженности и графиков погашения долгов.

Расчет денежного потока для каждого прогнозного года может производиться двумя методами - косвенным и прямым. Косвенный метод анализирует движение денежных средств по направлениям деятельности оцениваемого бизнеса. Прямой метод основан на анализе движения денежных средств по статьям прихода и расхода, по бухгалтерским счетам.

Определение ставки дисконта (процентной ставки для пересчета будущих доходов в текущую стоимость) зависит от того, какой тип денежного потока используется в качестве базы. Для денежного потока для собственного капитала применяется ставка дисконта, равная требуемой собственником ставке отдачи на собственный капитал; для денежного потока для всего инвестированного капитала применяется ставка дисконта, равная сумме взвешенных ставок отдачи на собственный капитал и заемные средства, где в качестве весов выступают доли заемных и собственных средств в структуре капитала.

Для денежного потока для собственного капитала наиболее распространенными методами определения ставки дисконта являются метод кумулятивного построения и модель оценки капитальных активов. Для денежного потока для всего инвестированного капитала обычно используют модель средневзвешенной стоимости капитала. При определении ставки дисконта кумулятивным методом за базу расчетов берется ставка дохода по безрисковым ценным бумагам, к которой прибавляется дополнительный доход, связанный с риском инвестирования в данный вид ценных бумаг. Затем вносятся поправки (в сторону увеличения или уменьшения) на действие количественных и качественных факторов риска, связанных со спецификой данной компании. Лысенко К. Методы оценки компаний-«целей» в процессе враждебных захватов. Рос-сийская практика. Рынок ценных бумаг / Спб.: Просвещение, 2005. - С.127

В соответствии с моделью оценки капитальных активов (CAPM - Capital Assets Pricing Model) ставка дисконта для компании может быть определена по формуле

(1.3)

где R - требуемая инвестором ставка дохода на собственный капитал; Rf - безрисковая ставка дохода; Rm - общая доходность рынка в целом (среднерыночного портфеля ценных бумаг); в - коэффициент бета (мера систематического риска, связанного с макроэкономическими и политическими процессами, происходящими в стране); S1 - премия для малых предприятий; S2 - премия за риск, характерный для отдельной компании; С - страновой риск.

Согласно модели средневзвешенной стоимости капитала, ставка дисконта (WACC - Weighted Average Cost of Capital) определяется следующим образом

(1.4)

где Kd - стоимость привлеченного заемного капитала; tc - ставка налога на прибыль; wd - доля заемного капитала в структуре капитала предприятия;

Kp - стоимость привлечения акционерного капитала (привилегированные акции); Wp - доля привилегированных акций в структуре капитала предприятия; Ks - стоимость привлечения акционерного капитала (обыкновенные акции); Ws - доля обыкновенных акций в структуре капитала предприятия.

Глава 2. Современное состояние процесса поглощения в промышленной компании (на примере поглощения компанией ОАО «МТС» компании ОАО «Комстар-ОТС»)

2.1 Финансовое состояние компаний ОАО «МТС» и ОАО «Комстар-ОТС»

ОАО «Мобильные ТелеСистемы» представил следующие результаты за III квартал 2009 г., закончившийся 30 сентября 2009 г. Основные финансовые показатели III квартала 2009 г. перечислены ниже:

1. консолидированная выручка Группы, номинированная в дол. США, выросла на 12,1% в квартальном исчислении до 2,268 млрд. дол. вследствие роста абонентской базы, роста пользования голосовыми и дополнительными услугами, сезонных факторов и укрепления национальных валют;

2. в III квартале 2009 г., выручка МТС, номинированная в национальных валютах, выросла в квартальном исчислении на всех рынках присутствия: в России - на 10,3% до 56,3 млрд. руб.; в Украине - на 12,1% до 2,22 млрд. гр.; в Туркменистане на 14,4% до 122,8 млн. манат; в Армении - на 12,5% до 22 млрд. драм; в Узбекистане - на 4,2% до 101 млн. дол.;

3. консолидированный показатель OIBDA увеличился на 11,4% по сравнению со II кварталом 2009 г. до 1,063 млрд. дол. благодаря росту выручки и контролю над затратами;

4. маржа OIBDA без учета влияния ритейла составила 50,7%, с учетом - 46,9%. Консолидированная чистая прибыль составила 494,4 млн. дол. благодаря росту выручки и неденежным курсовым прибылям от переоценки долга, номинированного в долларах;

5. доходы от передачи данных в национальных валютах росли опережающими темпами на основных рынках Группы: в России рост в квартальном исчислении составил 16%, на Украине - 45%;

6. денежные средства за девять месяцев 2009 г. увеличились до 3,816 млрд. дол. с 627,2 млн. дол. в сравнении с аналогичным периодом прошлого г. www.mts.ru

Основные отраслевые и корпоративные события в III квартале 2009 г. после отчетной даты:

1. привлечение дополнительных 100 млн. дол. в рамках кредитного соглашения с консорциумом банков для рефинансирования части долговых обязательств по синдицированному кредиту в размере 1,33 млрд. дол., подписанного в мае 2009 г.;

2. размещение рублевого облигационного займа в июле на сумму 15 млрд. руб.;

3. привлечение дополнительного финансирования в Сбербанке в виде двух кредитов на сумму 47 млрд. руб. и 12 млрд. руб.;

4. приобретение 100% -ной доли в сети мобильной розницы «Телефорум» за 11 млн. дол.;

5. приобретение дочерней компанией ОАО «МТС» у АФК «Система» 50,91% доли уставного капитала «КОМСТАР - Объединенные ТелеСистемы» за 39,15 млрд. руб. или 184,02 руб. за ГДР;

6. подтверждение кредитного рейтинга Moody'sна уровне Ba2, прогноз «стабильный»;

7. подтверждение кредитного рейтинга Fitch на уровне ВВ+, прогноз изменен с «отрицательного» на «стабильный»;

8. подтверждение кредитного рейтинга Standard&Poor's на уровне BB, прогноз изменен с «позитивного» на «стабильный»;

9. объявление прогноза по выручке Группы за финансовый 2009 г. на уровне 8,25 млрд. дол. с уровнем маржи OIBDA по мобильному бизнесу более 45%; прогноз по уровню капительных затрат по Группе изменен до 1,8 млрд. дол., а с 1,5 млрд. дол.

МТС действует в условиях продолжающейся макроэкономической нестабильности на рынках присутствия, которая может оказывать воздействие на финансовые и операционные результаты компании.

Таблица 2.1

Финансовые показатели ОАО «МТС» за III кв. 2009 г. http://www.company.mts.ru/ir/report - Финансовая отчетность компании ОАО «МТС»

Динамика основных финансовых показателей, МТС
млн. дол., если не указано иное	III кв. 2007	III кв. 2008	Изменение III кв. 2008/ III кв. 2007	III кв. 2009	Изменение III кв. 2009 III кв. 2008	II кв. 2009	Изменение III кв. 2009/ II кв. 2009
Выручка	2 216,00	2 812,30	26,90%	2 267,60	-19,40%	2 022,40	12,10%
Операционный доход до вычета износа основных средств и амортизации нематериальных активов OIBDA	1 174,70	1 453,20	23,70%	1 062,60	-26,90%	953,8	11,40%
Маржа OIBDA	53,00%	51,70%	-1,3 п.п.	46,90%	-4,8 п.п.	47,20%	-0,3
Операционная прибыль	801,8	935,50	16,70%	638,5	-31,70%	548,1	16,50%
Маржа операционной прибыли	36,20%	33,30%	-2,9 п.п.	28,2	-5,1 п.п.	27,1	1,10%
Чистая прибыль (убыток)	654,7	515,60	-21,30%	494,4	-4,10%	563	-12,20%

В III квартале 2009 г. капитальные вложения МТС в основные средства составили 361,5 млн. дол., в том числе в России - 173,6 млн. дол., в Украине - 35,7 млн. дол., в Узбекистане - 129,2 млн. дол., в Туркменистане - 12,2 млн. дол. и 10,9 млн. дол. в Армении.

Затраты на приобретение нематериальных активов в III квартале 2009 г. составили 99,9 млн. дол., в том числе в России - 57,1 млн. дол., в Украине - 35,6 млн. дол., в Узбекистане - 5 млн. дол., в Туркменистане - 1,1 млн. дол., в Армении - 1 млн. дол. Долговая нагрузка: по состоянию на 30 сентября 2009 г. общий долг компании составил 7,2 млрд. дол. В результате соотношение общего долга к OIBDA составило 1,8. Чистый долг компании на конец III квартала 2009 г. составил 3,0 млрд. дол., отношение чистого долга к OIBDA составило 0,7. Положительный свободный денежный поток за девять месяцев 2009 г. составил 416,8 млн. дол.

ОАО «КОМСТАР-ОТС» представил консолидированные финансовые результаты деятельности Группы компаний за III квартал и девять месяцев 2009 г.

Основные финансовые показатели III квартала 2009 г. http://www.comstar.ru

1. Консолидированная выручка достигла 375,1 млн. дол., рост на 15% в рублевом выражении по сравнению с III кварталом 2008 г. и на уровне II квартала 2009 г.;

2. показатель скорректированной OIBDA составил 161,1 млн. дол., рост на 13% в рублевом выражении по сравнению с III кварталом 2008 г. и на 4% по сравнению со II кварталом 2009 г. Маржа в рублевом выражении - 43,0%;