11.6 Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Общему собранию акционеров Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Статья 12. Прибыль Общества и ее распределение

12.1 Прибыль, остающаяся у Общества после обязательных расчетов, определенных законодательством (чистая прибыль), поступает в его распоряжение.

12.2 Чистая прибыль Общества направляется на выплату дивидендов, пополнение резервного и иных фондов Общества, иные цели, связанные с деятельностью Общества.

Статья 13. Дивиденды Общества

13.1 Общество вправе по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.2 Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

13.3 Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

13.4 Срок выплаты годовых дивидендов - до 31 декабря текущего года.

13.5 В дни выплаты дивидендов в Обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

13.6. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям осуществлять их выплату с учетом ограничений, установленных статьей 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статьи 14. Реестр акционеров Общества

14.1 Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор.

14.2 В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, написанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

14.3 Внесение в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Статья 15. Общее собрание акционеров

15.1 Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

15.2 Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров в срок не ранее чем через два месяца не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

15.3 Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

15.4 При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

15.5 Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованием ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

15.6 Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем примут участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентов голосов размешенных голосующих акций Общества.

15.7 При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в первоначальном (несостоявшемся) Общем собрании акционеров.

15.8 Проводимые собрания, помимо годового общие собрания акционеров, являются внеочередными.

15.9 Внеочередное Общее собрание акционером проводится по решению Совета директоров Общества на основании:

- его собственной инициативы,

-требования Ревизионной комиссии Общества,

-требования аудитора Общества,

- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

15.10 Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке и сроки, установленные статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

15.11 При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Статьи 16. Компетенция Общего собрания акционеров

16.1 К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии н утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, поминальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке и в иных случаях, когда принятие такого решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугода, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, головой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

16.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Статьи 17. Решения Общего собрания акционеров

17.1 Решения по вопросам размещения акций н эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных статьей 39 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

17.2 Решения по вопросам, предусмотренных подпунктами 14-19 пункта 15.1 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

17.3 Решение Общего собрания акционеров по остальным вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

17.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не внесенным в повестку дня, а также изменять повестку дня.

Статья 18. Предложения в повестку дня, информация о проведении Общего собрания акционеров

18.1. Повестка дня Общего собрания акционеров определяется Советом директоров Общества в период подготовки к проведению Общего собрания акционеров.

18.2 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

18.3 Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов. Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

18.4 Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу указанному в списке лиц. имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а письменной форме (заказным письмом, или передано по факсу с указанием исходящего номера и даты, должности, фамилии и имени, отчества передающего лица) .

18.5 Информация (материалы), предусмотренная ст.52 Федерального закона «0б акционерных обществах», в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течении 30 дней до проведения Общего собрания акционеров, должна быта, доступна акционеру для ознакомления в местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общем собрания. По требованию акционеров, Общество не позднее 2 дней обязано предоставить им копии указанных документов в установленном порядке.

18.6 Акционеры участвуют в Общем собрании акционеров лично или через своих представителей.

18.7 Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержать сведения о представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

18.8 Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров Общества.

Статья 19. Голосование на Общем собрании акционеров и протокол Общего собрании акционеров Общества.

19.1 Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования по принципу: «одна голосующая акция Общества - одни голос».

19.2 При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

19.3 Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

19.4. Решения по всем вопросам принимаются голосованием.

19.5 Результаты голосования по рассматриваемым вопросам на Общем собрании акционеров отражаются в протоколе Общего собрания акционеров Общества.

19.6 Протокол Общего собрания акционеров Общества составляется не позднее чем через 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим органом на Общем собрании акционеров.

Статья 20. Совет директоров Общества

20.1 Совет директоров Общества является органом управления Общества, который в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» н настоящим Уставом осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

20.2 По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение н (или) компенсироваться расходы, связанные с исполненными ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

20.3 Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», на срок до следующего годового общего собрания акционеров».

20.4 Совет директоров Общества избирается в количестве 9-ти членов.

20.5 Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное количество раз. Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Общества. Решение Общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

20.6 Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества

20.7 Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Статья 21. Компетенция Совета директоров Общества

21.1 К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлении деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка яиц, имеющих право па участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах», и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

21.2 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Статья 22. Председатель Совета директоров

22.1 Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

22.2 Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества, утверждает повестку дня заседаний и председательствует на заседаниях Совета директоров, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует па Общем собрании акционеров.

22.3 В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Статья 23. Заседания Совета директоров

23.1 Решения Совета директоров Общества могут приниматься на заседаниях Совета директоров и путем заочного голосования. Путем проведения заочного голосования могут приниматься решения по вопросам, по которым не требуется единогласия или квалифицированного большинства голосов.

23.2 Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, а также по требованию:

- члена Совета директоров,

- Ревизионной комиссии Общества.

В отсутствие Председателя Совета директоров Общества, заседания Совета директоров созываются членом Совета директоров, исполняющим его функции в соответствии с пунктом 21.3. настоящего Устава.

23.3 Правом на внесение предложений в повестку дня заседания Совета директоров Общества обладают Председатель Совета директоров, члены Совета директоров, Генеральный директор Общества, Ревизионная комиссия Общества, аудитор Общества.

23.4 Сообщение о проведении заседания Совета директоров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения, а в случае проведения заочного голосования - не позднее, чем за 15 дней до даты представления в Совет директоров Общества заполненных бюллетеней для голосования.

В указанные сроки сообщение о проведении заседания Совета директоров Общества должно быть направлено каждому члену Совета директоров Общества заказным письмом, вручено под роспись или передано по факсу с указанием исходящего номера и даты, должности, фамилии, имени, отчества передавшего лица.

В сообщении указывается:

- дата, место и время проведения заседания (в случае проведения заседания в очной форме);

- список лиц, приглашенных на заседание (в случае проведения заседания в очной форме);

- вопросы повестки дня заседания.

К сообщению прилагаются:

- проекты решений (формулировок решений по каждому вопросу) Совета директоров;

- обоснование необходимости принятия предлагаемого решения;

- информационные материалы;

- бюллетень для голосования (о случае проведения заседания путем заочного голосования) с указанием даты представления в Совет директоров Общества заполненных бюллетеней для голосования.

23.5 Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствуют более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

23.6 В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный в пункте 22.5. настоящего Устава кворум. Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

Статья 24. Решение Совета директоров Общества

24.1 В решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

24.2 Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

24.3 Решения па заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов.

Статьи 25. Крупные сделки

Сделки, совершение которых имеет заинтересованность Решения об одобрении крупных сделок и сделок, о совершении которых имеется заинтересованность, принимаются Общим собранием акционеров и Совет директоров Общества о соответствии с требованиями глав X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах).

Статья 26. Аудитор Общества

26.1 Аудитор (аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

26.2 Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

Статьи 27. Учет, отчетность, документы Общества

27.1 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах», и иными правовыми актами Российской Федерации.

27.2 Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

27.3 Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собратий акционеров.

27.4 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет Генеральный директор Общества

Статьи 28. Предоставление Обществом информации

28.1 Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

28.2 Акционеры Общества, имеющие в совокупности, но менее 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам Общества, в том числе к документам первичного бухгалтерского учета.

Статья 29. Реорганизации Общества

29.1 Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, преобразования в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

29.2 Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества путем присоединение к другому обществу Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества.

Статья 30. Ликвидация Общества

30.1 Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном федеральными законами и настоящим Уставом.

Ликвидация Общества по решению суда осуществляется по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации

30.2 В случае ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии с соблюдением требований п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об акционерных обществах».

30 3 Порядок ликвидации Общества и распределения оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

30.4 Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Размещено на Allbest.ru