Проект создания малого предприятия

8.2.12.принятие внутренних документов общества;

8.2.13.установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

8.2.14.вступление в фонды, ассоциации, объединения и другие организации и выход из них;

8.2.15.принятие решений о приобретении и продаже акций и других ценных бумаг;

8.2.16.вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;

8.2.17.решение вопроса о приобретении обществом доли участников.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества. Единогласие в высшем органе необходимо при решении вопросов, предусмотренных пунктами 8.2.1., 8.2.2., 8.2.7., 8.2.10. настоящего пункта. По все остальным вопросам принимаются решения простым большинством голосов.

8.3. Собрание участников общества считается правомочным, если на нем присутствуют участники, или представители, обладающие более половинной голосов. Собрание избирает председателя собрания, действующего на постоянной основе. Председатель собрания созывает собрание по требованию директора общества, ревизора, участника общества. Председатель собрания общества может быть переизбран собранием участников в любое время.

8.4. Собрание участников общества созывается по инициативе директора общества, ревизора (ревизионной комиссии), участника общества. Если требование о созыве собрания не выполнено в течении 20 дней. Участники вправе провести собрание самостоятельно.

8.5. Единоличным исполнительным органом общества является директор общества. Директор избирается общим собранием участников общества на срок. установленный собранием участников. Директор общества может быть избран также и не из числа участников общества. Директор подотчетен общему собранию участников общества.

8.6. К компетенции директора общества относятся:

* осуществление текущего руководства деятельностью общества;

* распоряжением имуществом общества, в том числе денежными и валютными ценностями в пределах предоставленных ему прав;

* заключение трудовых договоров (контрактов) с работниками общества, применение мер поощрения и дисциплинарных взысканий;

* открытие расчетных счетов, распоряжение кредитами;

* заключение от имени общества договоров, контрактов и совершение иных юридических сделок и действий, обеспечение выполнения договорных обязательств общества, выдача доверенностей, представительство от имени общества в суде, а также в отношениях с другими юридическими лицами и гражданами;

* организует ведение бухгалтерского учета, своевременное представление статистической отчетности в соответствующие органы в порядке, установленном действующим законодательством и несет ответственность за достоверность представленных отчетов и бухгалтерского учета;

* соблюдение правил о воинском учете на предприятиях.

8.7. Кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, общее собрание участников вправе принимать решения по следующим вопросам:

* утверждение внутренних документов общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, дочерних предприятий;

* принятие решения о вхождении общества в иные хозяйственные общества, союзы, ассоциации, иные объединения;

* формирование фондов общества, определение размеров фондов и использование средств фондов;

* совершение сделок с имуществом общества.

8.8. За искажение государственной отчетности, за непредставление в установленный органами Госстатистики срок статистической отчетности, директор несет установленную законодательством РФ материальную, административную и уголовную ответственность.

8.9. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором) общества, избираемой общим собранием участников общества сроком на один год.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать должности в органах управления общества. Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества утверждается общим собранием учредителей общества.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества производится ревизионной комиссией (ревизором) по поручению Собрания, по собственной инициативе, либо по требованию участников (участника) общества, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет десять и более процентов. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей (ему) всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия (ревизор) направляет результаты проведенных ею (им) проверок директору или общему собранию участников общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором), которая (который) составляет заключение годовому отчетному собранию участников.

Без заключения ревизионной комиссии (ревизора) собрание участников не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.

8.10. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности, общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка проводится по инициативе общества или по требованию одного из участников общества. Порядок и размер оплаты стоимости работ аудитора устанавливается общим собранием участников.

IХ. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

9.1. Прекращение деятельности общества происходит путем реорганизации (слияния, разделения, преобразования, выделения, присоединения) или ликвидации.

9.2. Деятельность общества прекращается:

* по решению учредителя;

*по другим основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда в порядке, установленным действующим законодательством.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

9.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

9.4. При слиянии, присоединении и преобразовании общества его права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом, а при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.

9.5. Участник общества или орган, принявшие решение о реорганизации общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого общества.

9.6. Ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

9.7. Общество может быть ликвидировано:

* по решению его участника, в том числе в связи с истечением срока, на который общество создано; с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

* по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

* в случае признания общества несостоятельным;

* в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

9.8. Участник общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации.

9.9. Участник общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с действующим законодательством порядок и сроки ликвидации.

9.10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени общества выступает в суде.

9.11. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

9.12. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками общества или органом, принявшими решение о ликвидации общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

9.13. Если имеющиеся у ликвидируемого общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной законодательством, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

9.14. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

9.15. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его участнику.

9.16. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование, после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

9.17. При ликвидации общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

* в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

* во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

* в третьего очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

* в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

* в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

9.18. При недостаточности имущества ликвидируемого общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

9.19. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого общества.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

9.20. Общество по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.

Признание общества банкротом судом влечет его ликвидацию.

Общество может совместно с кредитором принять решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации.

Порядок ликвидации при банкротстве устанавливается законодательством о несостоятельности (банкротстве).

X. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ.

10.1. Изменения и дополнения в настоящий устав, принятие устава в новой редакции принимаются общим собранием участников общества и подлежат регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

10.2. Изменения, вносимые в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

10.3. С принятием закона об Обществах с ограниченной ответственностью, положения устава, вступающие в противоречие с ним, не действуют и подлежат приведению в соответствие с законом, при этом в остальной части устав не утрачивает юридическую силу.

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА:

1. Мельниченко Наталья Владимировна;

2. Васильева Светлана Андреевна;

3. Семёнова Лариса Николаевна.

Размещено на Allbest.ru