Стратегические и тактические прийомы обеспечения безопасности

Для защиты предприятия от поглощения наиболее эффективны мероприятия, которые проводятся задолго до начала возможного поглощения. Но перед тем как мы начнем говорить о методах защиты, попытаемся классифицировать ошибки. Сразу можно сказать, что практически все просчеты возникают по вине собственников и топ-менеджмента предприятия. Ошибки, в зависимости от времени совершения, структуры бизнеса, формы и процедуры управления, возможности их своевременного обнаружения и исправления, делятся на стратегические и тактические.

Стратегические ошибки заключаются:

в создании непрозрачной структуры собственности предприятия;

в построении неконтролируемой системы корпоративного управления;

в неправильном анализе и оценке рынка, на котором ведется бизнес;

в слабой мотивации менеджмента;

в отсутствии контроля и мониторинга кредиторской задолженности;

в неправильном построении отношений с миноритарными акционерами, в том числе неразумном проведении дивидендной политики.

Структура собственности типичного украинского предприятия крайне неоднородна, и это можно продемонстрировать практически на каждом примере, приведенном выше.

Ошибки в построении системы корпоративного управления берут свое начало в структуре собственности предприятия и непосредственно с нею связаны. Они состоят в том, что структура управления оторвана от структуры собственности. Следовательно, принципы корпоративного управления не прописаны в виде внутренних положений -- они носят характер устных договоренностей или исторически сложившихся отношений.

Между системой владения и системой управления должно быть соответствие. Обычно отсутствие такой связи влечет за собой установление контроля над одним из элементов в структуре собственности, что в дальнейшем может привести к нелегитимности действующих органов управления. Помимо этого, к ошибкам корпоративного управления относятся: наличие избыточных полномочий у менеджмента компании, неподконтрольность топов, равно как и недостаточные полномочия у менеджмента для своевременного и качественного решения управленческих задач. Избыточные полномочия могут привести к сговору между топ-менеджерами для захвата предприятия. Примеры, рассмотренные в предыдущих главах, дают возможность воочию убедиться в важности построения системы корпоративного управления.

Под ошибками в анализе и оценке рынка, на котором ведется работа, подразумеваются просчеты в оценке возможностей и стратегии конкурентов, ошибки в перспективах развития отраслей и сегментов рынка, находящихся в цепочке движения товара выше или ниже. Другими словами, это неверно составленные прогнозы по возможной вертикальной или горизонтальной интеграции в пределах данного рынка.

Для того чтобы построить правильную мотивационную систему топ-менеджмента а, владелец компании всегда должен помнить, что каждый менеджер -- это человек, озабоченный в первую очередь собственным благосостоянием и благосостоянием своей семьи, а во вторую -- уровнем жизни собственника, причем только в той мере, в какой эта забота сказывается на личном кармане топа. Поэтому строить систему взаимоотношений с топ-менеджментом, при которой о отсутствует система мотивации, -- это все равно что взять на службу сторожевую собаку и перестать ее кормить. Ее, конечно, накормят, но кто и когда -- это вопрос. Желательно, чтобы первым дал ответ именно владелец компании еще до того, как кто-то "простимулирует" наемного менеджера на совершение действий, противоречащих интересам предприятия. В первую очередь займитесь мотивацией руководителя компании, финансового директора, бухгалтера, начальника службы безопасности и начальника отдела кадров.

В чем заключается отсутствие контроля над кредиторской и дебиторской задолженностями, подробно описано выше.

Для того чтобы понять, зачем нужен контакт с миноритариями, достаточно всего лишь вспомнить, что акционеры - это владельцы акций, за которыми как раз и охотятся рейдеры. Поэтому в первую очередь необходимо грамотно" выстроить взаимоотношения с миноритарными акционерами, которые формально не принимают участия в управлении предприятием, а значит их намного сложнее убедить не продавать акции. Чем больше владелец акций не удовлетворен своим положением акционера, тем выше вероятность, что он продаст свою долю при первой же возможности. Вот поэтому как минимум необходимо наличие дивидендной политики как одного из стратегических направлений защиты от недружественного поглощения.

Тактические ошибки состоят:

в отсутствии программы скупки/контрскупки акций;

в несвоевременном проведении мероприятий по установлению и идентификации захватчика;

в дистанцировании собственников от менеджмента, особенно в период активных "военных действий";

в допущении развития корпоративного конфликта между собственниками и/или топ-менеджерами и переводе его в плоскость конфронтации.

Одним из свидетельств топ, что захват вступил в активную фазу, является проведение рейдерами скрытой скупки акций предприятия. В этих условиях необходимо немедленно принимать решение о проведении контрскупки акций. Менеджмент имеет в своих руках административный ресурс, который в случае подкрепления финансами может блокировать действия рейдеров, а с другой стороны -- увеличить долю защищающейся стороны до минимально необходимой для успешной защиты. В такой ситуации промедление смерти подобно.

Дистанцирование собственника от менеджеров по принципу "я вам плачу деньги, а вы должны решать все проблемы" особенно опасно в период проведения различных проверок государственными органами -- налоговой, милицией, прокуратурой. Всегда есть основания подозревать, что такого рода проверки могут быть инструментом получения информации о предприятии (в том числе финансовой) и о системе его управления.

Проверки также могут быть инструментом давления на предприятие. Представьте себе, что генерального директора вызвали на допрос или задержали по какому-нибудь подозрению. Отсутствие ключевой фигуры отрицательно сказывается на настроении коллектива, особенно управляющего звена, и обусловливает неравные условия переговоров с захватчиками. А если топ, оказавшись в такой ситуации, не чувствует за собой поддержки и заботы собственника, то "слив" всей конфиденциальной информации о предприятии высоко вероятен.

Внутренний конфликт между собственниками, также может привести к захвату предприятия. Изначально это стратегическая ошибка, так как нельзя вести бизнес с людьми, с которыми не можешь найти общий язык, но проявляется она чаще всего как тактическая. Зачастую ситуация выглядит следующим образом: несколько собственников-единомышленников думают, что если сейчас "сдадут" поглотителю инакомыслящего, все опять встанет на свои места.

На самом деле отсутствие единства между владельцами позволяет захватить предприятие со значительно меньшими затратами, чем в том случае, если бы собственники выступили единым фронтом. Захватчики могут, управляя эмоциями одного из участников конфликта, привлечь его на свою сторону, получив значительное преимущество, а впоследствии и его выдавить из предприятия.

Можно ли как-то определить, что ваше предприятие стало целью рейдеров? Для этого необходимо знать и уметь распознавать признаки начавшейся работы поглотителей. Хочется заметить, что компания, которая заблаговременно не провела специальные мероприятия по защите от недружественного поглощения, заранее обречена на провал независимо от того, насколько мощная и эффективная у нее служба безопасности. Дело в том, что такая работа намного шире функций и компетенций службы безопасности. Как уже говорилось ранее, первым этапом поглощения является разведка. И характерным ее признаком будет масштабный сбор информации о компании-цели.

Чтобы выявить, начат ли масштабный сбор информации, следует провести предварительную работу и на все источники такой информации поставить сигнальные флажки. Но проблема заключается в том, что многие источники информации, собираемой захватчиками, носят публичный характер и доступны широкому кругу лиц, поэтому проконтролировать все нет никакой возможности. Источники информации просчитываемы и понятны специалистам, и контролировать все подряд нет необходимости. Нужно контролировать налоговую инспекцию, реестр акционеров, бюро технической инвентаризации (информация о собственниках недвижимости), участкового милиционера и местное отделение милиции и другие источники в правоохранительных органах. Мероприятия по защите предприятия можно разделить на две категории: стратегические и тактические. Они фактически являются логическим устранением допущенных ошибок, которые были проанализированы в предыдущей главе.

Стратегические мероприятия заключаются в проведении следующих работ:

формирование защищенной корпоративной структуры, в том числе изучение истории создания предприятия и его деятельности;

обеспечение абсолютной безопасности с помощью мониторинга текущей ситуации;

эффективная мотивация и ограничение полномочий руководителя предприятия;

создание условий, препятствующих массовой скупке акций;

создание системы контроля над кредиторской задолженностью;

формирование подконтрольной кредиторской задолженности;

структурирование активов;

проведение стратегической РR-кампании;

проведение взвешенной кадровой политики.

К этому же пункту можно отнести и ограничение полномочий руководителя на совершение крупных сделок или сделок с определенным видом имущества. Сделать это можно при помощи матрицы ограничения полномочий с которой Вы ознакомитесь в курсе "Организации производства". Перед тем как приступить к формированию защищенной корпоративной структуры, следует также проанализировать:

историю приватизации предприятия;

решения собраний акционеров по стратегическим вопросам деятельности предприятия;

законность дополнительных эмиссий акций;

¦ законность прав собственности на основные средства, землю, НМА.

Под обеспечением эффективной безопасности с помощью мониторинга текущей ситуации понимается организация наблюдения за внешней бизнес-средой таким образом, чтобы вовремя обнаружить попытки сбора информации и своевременно их пресечь. А "мониторить" на самом деле придется практически все: и текущее состояние рынка (отдельное внимание уделяется тенденциям М&А), и законодательные акты, и работу компании-регистратора, и поведение миноритарных и мажоритарных акционеров. Естественно, придется шерстить и СМИ, отслеживая как общую информацию по рынку, так и сведения, касающиеся родного предприятия. Причем неважно, какого рода эта информация (позитивная, нейтральная или негативная), -- основную роль играет ее источник. Вполне возможно, что против вашей компании стартовала "черная" РR-акция.

Мотивация, совмещенная с ограничением полномочий, нужна, с одной стороны, для обеспечения эффективной работы менеджмента, а с другой -- для наделения руководителей компании полномочиями, необходимыми для исполнения обязанностей по управлению фирмой, но недостаточными для обеспечения захвата или установления контроля над активами. На практике эффективная мотивация как минимум должна состоять из следующих элементов:

¦ участие менеджмента компании в прибыли предприятия;

участие менеджмента компании в акционерном капитале;

создание эффективно работающего надзорного органа на предприятии;

создание нормативов, описывающих деятельность топ-менеджмента и предприятия в целом, и контроль их исполнения.

В условиях, когда акционерный пакет распылен, ключевой стратегической задачей является максимальная консолидация пакета акций (желательно доведение его до контрольного). А если есть возможность, то лучше объединить все акции под единым управлением. Помимо консолидации важным является установление и поддержание максимально возможной цены на акции, которая сделает скупку акций дорогим и малоэффективным для захватчиков мероприятием. Еще одним существенным элементом работы с акциями акционерного общества является работа с компанией, ведущей реестр собственников акций. От честности регистратора зависит безопасность вашего бизнеса.

Ну и, наконец, одной из важнейших стратегических задач является структурирование бизнеса с целью обеспечения безопасного и, возможно, конфиденциального владения бизнесом и активами. Под структурированием подразумевается комплексная процедура, позволяющая создать такую систему владения и управления наиболее привлекательными активами, которые сделают их недоступными для третьих лиц.

Стратегическая РR-кампания должна состоять из следующих ключевых мероприятий:

публикация сообщений в СМИ о проведенных мероприятиях по защите от недружественного поглощения;

размещение сообщений в СМИ об обнаруженных фактах коррупции по отношению к предприятию;

придание через медиаканалы максимальной огласке любых попыток корпоративного захвата.

О том, что на предприятии проводится взвешенная кадровая политика, могут свидетельствовать следующие показатели:

четко определены функциональные обязанности всех сотрудников, особенно работников, имеющих доступ к конфиденциальной информации;

прописано, что относится к конфиденциальной информации, и определен механизм ее защиты;

соблюдаются процедуры увольнения сотрудников;

проводятся собеседования при увольнении сотрудников, владеющих конфиденциальной информацией, во избежание ее утечки.

Нужно еще раз отметить, что мероприятия стратегического характера наиболее эффективны для обеспечения безопасности предприятия, так как позволяют контролировать основные способы захвата предприятия, носят превентивный характер и многократно повышают стоимость недружественного поглощения. Именно поэтому эта операция становится неоправданной с экономической точки зрения, следовательно, неинтересной для захватчиков, так как процесс превращается из корпоративного конфликта в обычную сделку купли-продажи имущественного комплекса.

Тактические мероприятия состоят из:

структурирования активов;

контрскупки акций;

блокирования пакета акций с одновременным введением дополнительной эмиссии;

работы с акционерами;

защиты посредством нападения на противника;

применения "отравленных пилюль" и "золотых парашютов";

фиктивного банкротства.

Тактические мероприятия проводятся тогда, когда многие стратегические меры применить уже просто невозможно, так как захватчики уже предприняли все, чтобы предотвратить их эффективность.

Очень эффективным приемом защиты от недружественного поглощения может оказаться грамотно спланированная контратака. Такая акция заставит захватчика беспокоиться о сохранности собственного предприятия, отвлечет силы и ресурсы от захвата и вынудит сосредоточиться на личных проблемах.

Защита Пэк-Мена" На практике это означает, что компания-мишень начала активно скупать акции фирмы-агрессора. Вот и все. Основная задача контрскупки -- демонстрация рейдеру возможностей предприятия-цели.

"Белый рыцарь". Компания-мишень находит дружественную более сильную фирму и продается ей, а не агрессору, который начал скупку активов предприятия.

В конце 2007 года Киевский завод шампанских вин защитил себя от рейдерских атак, продавшись зарубежному стратегическому инвестору. Новые капиталовложения позволят крупнейшему в стране производителю игристых вин модернизировать мощности, значительно увеличить объемы производства и выйти на европейский рынок. Сумма сделки не разглашается, но, по оценкам экспертов, она составляет 15-18 млн долларов. Новый владелец оставит на предприятии прежний менеджмент, а также сохранит ключевые торговые марки шампанского киевского предприятия -- "Советское" и "Украинское". Традиционно компания на приобретенных заводах в различных странах внедряет децентрализованное управление, считая, что местные руководители лучше знают собственные рынки, возможности марок и потребительские предпочтения.

Главные изменения со сменой собственника коснутся модернизации производственных мощностей. Она начнется до конца этого года. Первые инвестиции -- около 2,5 млн евро -- Henkell&Sohnlein вложит в покупку двух линий (производительностью 12 тыс. бутылок в час), которые вдвое превышают по мощности ныне действующие, а также в установку новой этикеточной машины. Сейчас мощности завода составляют 16 млн бутылок в год. В ближайшие полгода они будут увеличены до 17 млн, а на протяжении трех лет -- до 22 млн бутылок в год. Используя налаженную сбытовую сеть киевского предприятия, немецкий производитель намерен также вывести на украинский рынок два своих ключевых бренда: шампанское Henkell Trocken и Wodka Gorbatschow.

Ускорили процесс переговоров рейдерские атаки на предприятие. "Мы долго решали, как продавать наши акции. Я провел собрание на предприятии и сказал: "Или мы остаемся производителем шампанского, или нас ликвидируют, как ликвидировали уже несколько винодельческих заводов в Киеве (самый мощный завод "Укрвино", "Алко" и другие)". С начала этого года было две попытки рейдерского захвата завода. К нам приходили, интересовались, не продаем ли мы бизнес и наши помещения. После этого явились пятнадцать человек из отдела по борьбе с экономической преступностью, представители Госкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, представители прокуратуры. Они проверяли законность создания закрытого акционерного общества, качество производства и тому подобное", -- рассказывает Мацко.

Как считает заместитель директора по стратегическому развитию и маркетингу КЗШВ "Столичный" Валерий Романский, за одной из рейдерских атак, возможно, стоял бывший поставщик завода -- Константиновский стекольный завод (Донецкая область). Между бывшими партнерами произошел конфликт, после чего на КЗШВ одновременно нагрянули проверки из различных инстанций. Формальным поводом стала письменная жалоба одного акционера из трудового коллектива о том, что он не получает дивиденды. Письмо было направлено на имя депутата Верховной Рады V созыва, состоящего в Партии регионов. От первой атаки завод отбился -- он предоставил все документы, и проверяющие не нашли к чему придраться. "Кроме того, нам известно, что одна украинская промышленная группа хотела взять под свой контроль все предприятия, которые производят шампанское ускоренным (акратофорным) методом: это киевский, харьковский и одесский заводы шампанских вин, -- рассказывает Валерий Романский. -- Предприятия в Харькове и Одессе уже достались этой группе".

В свете обострившегося интереса к КЗШВ руководство приняло выгодное и своевременное предложение немцев, воспользовавшись классической схемой защиты "белого рыцаря". Это довольно распространенная практика в Украине, когда компания находит более мощных инвесторов, с помощью которых легче противостоять недоброжелателям.

Если рейдерские атаки продолжатся, то может возникнуть ситуация аналогично этой:

В Днепропетровске друг и соратник Коломойского -- Геннадий Корбан (руководитель аффилированного с "Приватом" ООО "Славутич-Регистратор", представляющего интересы "Привата" в корпоративных конфликтах) "положил глаз" на новую жертву -- американскую компанию Бунге, которая имела "несчастье" приобрести 94% акций Днепропетровского маслоэкстракционного завода, производителя широко известного масла "Олейна". Включив привычный "джентльменский набор" рейдера (суд, прокуратура, налоговая), г-н Корбан начал лихо прессовать американцев, которые оказались под угрозой потерять контролирующий пакет акций. Однако "Бунге" с ее капиталом почти в $7 млрд. оказалась "крепким орешком", подключившим в свою защиту Европейский союз и правительство США, а заодно и западную прессу.

Этот метод защиты сопряжен с опасностью": "белый рыцарь" может оказаться далеко не "белым", а "черным". На практике события будут развиваться по следующему сценарию. Рейдеры выходят на тропу войны против вашей компании, защита которой организована далеко не идеально. Вы в спешке начинаете искать защитника, где только можно, но, увы, никто не выказывает желания создать оборонительный альянс, даже дружественно настроенные фирмы. Вы уже практически отчаялись найти сильного союзника, но при этом твердо решили, что если не сможете удержать контроль над компанией в своих руках, то сделаете все возможное, чтобы она досталась рейдерам в неприглядном виде.

Как вы понимаете, подобная ситуация вовсе не входит в планы завоевателей чужой корпоративной собственности. Поэтому на горизонте появляется "белый рыцарь", который называет себя стратегическим инвестором и предлагает за вашу фирму более или менее сносную цену, которая, впрочем, в несколько раз меньше рыночной. Однако в вашем положении выбирать не приходится: либо рейдер заберет компанию задаром, либо вы ее продадите, пусть и за мизерную цену. Тем более что купит ее стратегический инвестор, пообещавший сохранить рабочие места сотрудникам и вкладывать средства в дальнейшее развитие предприятия. И выбирая из двух зол меньшее, вы продаете свое детище стратегическому инвестору, благодаря Бога, что сей благородный человек появился на вашем пути. Но на самом деле это вовсе не стратег, готовый развивать ваше производство, а еще одна компания, аффилированная с рейдерами. И как только она получает контроль над предприятием-мишенью, активы купленной фирмы распродаются, как и было изначально запланировано захватчиками.

Стратегия таких метаморфоз, происходящих с "белым рыцарем", получила название "стратегия леди Макбет". Идея стать оборотнем может возникнуть и у настоящего "белого рыцаря" -- из друга он всегда может превратиться в корпоративного врага.

Распродажа "драгоценностей короны" - обороняющаяся компания должна избавиться от активов, привлекших интерес рейдеров и ставших причиной корпоративной войны.

Некоторым образом на вывод "драгоценностей короны" похож и такой прием защиты, как "дикобраз". Он заключается в развитии сложных договорных отношений с поставщиками и кредиторами. При необходимости имущество выводится на "свои" технические компании. Широко его используют ГОКи, угледобывающие шахты, предприятия судостроительной и машиностроительной отрасли.

Существует еще один прием, с которым нужно быть очень осторожным: нельзя бездумно, так сказать, "бросать грязь". Это попытка статьями в печати и выступлениями по телевидению очернить или выставить в дурном свете фирму, претендующую на приобретение предприятия. Более привычное для нашего слуха название -- "черный пиар". Очень страшное оружие, причем обоюдоострое, так как может сильно ранить и компанию, применяющую его.

Довольно распространена ситуация, когда компания-мишень проводит пресс-конференцию для журналистов, чтобы привлечь внимание общественности к происходящему, а топ-менеджмент при этом совсем не готов к вниманию со стороны прессы и в принципе не умеет с ней общаться. В итоге тележурналисты, не удовлетворенные количеством информации, полученной на пресс-конференции, решают проведать и предприятие, подвергающееся нападкам захватчиков. Они приезжают на территорию завода (фабрики) и видят царящий там хаос. Готовят сюжет, который позже выходит в эфир, и телезрители созерцают предприятие, пришедшее в упадок, за которое идет борьба. А буквально на следующий день пресс-конференцию проводят рейдеры, которые представляются стратегическими инвесторами и обещают возродить загнивающее производство, и при этом представляют журналистам подробный бизнес-план по восстановлению предприятия.

В качестве тактической меры по защите компании используется такой прием, как "ядовитые пилюли". Он заключается в том, что, пытаясь отравить жизнь рейдера, компания-мишень проводит дополнительную эмиссию акций.

Кроме того, многие украинские компании гордятся наличием в своем арсенале такого оружия, как "золотые парашюты". При этом способе защиты в документы, регламентирующие деятельность АО, вносятся изменения, предусматривающие крупные компенсации, высокие выходные пособия и т. п., выплачиваемые руководству АО в случае увольнения новым владельцем общества. Особенно этот прием выгоден в том случае, если собственник и топ -- одно и то же лицо.

Давайте снова вернемся к нематериальным активам. Обычно первое, что приходит на ум, когда начинаешь говорить об интеллектуальной собственности, -- это ее защита от неправомерного использования, выпуск контрафактной продукции и нарушение процедуры регистрации. Кроме того, НМА сами по себе имеют высокую стоимость и могут служить объектом для купли-продажи. Сегодня огромный объем интеллектуальной собственности не вовлечен в хозяйственный оборот украинского рынка, а это колоссальный резерв не только для экономики страны, но и для отдельно взятого предприятия. Эксперты подсчитали, что в среднем по промышленности размер нематериальных активов, не вовлеченных в оборот, составляет 50% стоимости материальных активов, приватизированных в период после развала Союза до настоящего времени. А в высокотехнологичных областях промышленного производства этот показатель достигает 70-80%.

Таким образом, мы имеем в стране 50%-ный резерв для докапитализации предприятий без существенных затрат со стороны собственника.

Существуют три возможные цели для вовлечения в оборот нематериальных активов:

увеличение капитализации предприятия за счет регистрации и оценки НМА фирмы;

обеспечение безопасности бизнеса путем недопущения установления прав на НМА третьими лицами и судебного ограничения прав на их использование на предприятии;

оптимизация налогообложения компании в очень широких пределах с учетом возможностей законодательства.

Вовлечение в хозяйственный оборот интеллектуальной собственности предприятия -- задача стратегической важности, и решать ее нужно немедленно. В противном случае будет уместно вспомнить перефразированную поговорку: если вы не хотите заниматься своими нематериальными активами, то скоро они займутся вами.

Для решения этой задачи эксперты в области использования объектов интеллектуальной собственности или патентные поверенные проводят мероприятия, состоящие из трех взаимосвязанных этапов.

Первый этап -- инвентаризация имеющихся на предприятии нематериальных активов, выявление наиболее ценных из них, потенциально востребованных на рынке.

Второй этап -- проведение патентного поиска (патентные поверенные проверяют, нет ли аналогичного зарегистрированного НМА) и техническое оформление, иными словами, регистрация права собственности на предполагаемые объекты интеллектуальной собственности и получение охранных документов.

Последний, третий этап заключается в проведении рыночной оценки НМА и разработке наиболее оптимальной с точки зрения максимального экономического эффекта схемы их вовлечения в хозяйственный оборот.

Увеличение капитализации предприятия -- одна из важнейших стратегических задач, стоящих перед менеджментом любой компании, поскольку это способствует повышению стоимости самого бизнеса. Решение данной задачи обычно требует значительных ресурсов, как финансовых, так и трудовых. Но увеличение капитализации за счет вовлечения в оборот нематериальных активов позволяет эти ресурсы сэкономить и использовать для развития бизнеса. Для того чтобы эта работа была проведена максимально эффективно, она должна укладываться в бизнес-стратегию предприятия и выполняться с привлечением не только внешних консультантов, но и топ-менеджеров компании.

Ну и конечно, серьезный интерес представляет использование нематериальных активов в качестве легального инструмента для оптимизации налогообложения, вывода активов в нерезидентную структуру. Если работа по поиску, оформлению и оценке активов была проведена грамотно, то использовать результаты работы с целью получения максимального экономического эффекта можно несколькими способами.

Во-первых, это может быть учет нематериальных активов на балансе предприятия и их амортизация в ходе хозяйственной деятельности. Амортизация активов немедленно отразится на налогооблагаемой базе компании и приведет к уменьшению налогов.

Во-вторых, возможна регистрация нематериальных активов на собственников предприятия или менеджмент компании. В этом случае будет создан замечательный инструмент контроля над фирмой, и собственник НМА сможет при минимальной налоговой нагрузке получать дополнительный доход, иногда весьма значительный. Тем самым решается еще одна задача -- легализация получаемого дохода. Параллельно платежи за использование НМА приведут к снижению базы налогообложения на самом предприятии, потому что такие выплаты, как роялти, относятся к затратам предприятия.

В-третьих, удачным решением будет регистрация нематериальных активов на нерезидентную компанию. В этом случае роялти будет выводиться за пределы страны и при условии грамотного выбора места регистрации компании-владельца нематериального актива налогом облагаться не будет. Роялти, уплаченное на нерезидентную компанию, относится к затратам предприятия и снижает налогооблагаемую базу, тем самым уменьшая налог на прибыль.

Только в процессе подготовки и проведения структурирования можно решить практически все проблемы, существующие в компании.

Типичное техническое задание по структурированию бизнеса выглядит так:

разработать рекомендации по оптимизации бизнеса с целью увеличения его стоимости и привлечения стратегического инвестора;

предоставить собственникам возможность владеть бизнесом легально и безопасно;

создать структуру, в которой будет предусмотрена система мотивации топ-менеджмента компании, включающая участие в акционерном капитале и заинтересованность в росте стоимости компании;

создать структуру, в которой бы высокой ликвидностью обладали как отдельные ее части, так и вся система в целом;

¦ оптимизировать налогообложение в рамках предлагаемой структуры бизнеса.

План проведения структурирования бизнеса состоит из трех основных этапов: оценка реального состояния дел, разработка собственно программы проведения структурирования и реализация разработанного проекта. В свою очередь, оценка реального состояния дел делится на:

анализ действующей организационно-правовой структуры группы компаний;

анализ эффективности действующей системы управления;

анализ и оценку правовых оснований для владения бизнесом, нематериальными активами;

анализ действующей системы управления предприятием на предмет ее влияния на оценку и инвестиционную привлекательность;

оценку бизнеса;

финансовый анализ предприятия.

Разработка программы проведения структурирования активов состоит из следующих этапов:

подготовки и согласования программы структурирования бизнеса;

разработки и согласования системы налогообложения структуры с учетом особенностей действующего законодательства, а также страны регистрации холдинга;

разработки и согласования модели управления холдингом;

разработки финансовой стратегии холдинга в целом и каждой бизнес-единицы в отдельности.

Реализация согласованного проекта проводится по следующей схеме:

создаются инструменты для владения собственностью и бизнесом и для оптимизации налогообложения;

проводятся процедуры перерегистрации с целью формирования новой структуры владения бизнесом;

внедряются новые модели управления и мотивации;

обеспечивается сопровождение текущей деятельности компании в переходный период.

Результатом внедрения программы структурирования бизнеса будет прозрачная структура собственности и юридически определенная система управления предприятием, понятная для инвестора система отчетности и четко определенная финансовая стратегия, на основании которой может быть принято взвешенное и обоснованное решение об инвестировании, сроках и порядке выхода из инвестиции. Одним из вариантов реализации проекта по структурированию бизнеса может быть структура, изображенная на рис. 1.

В этой структуре реализована очень простая и понятная концепция. Всеми активами холдинга владеет компания, зарегистрированная на Джерси. Этот остров имеет родственное с Британией законодательство и отличную репутацию как финансовый центр.

Рис. 1. Пример защищенной корпоративной структуры "Укрпродукт Групп"

Данная юрисдикция традиционна для регистрации компаний, холдингов, фондов, работающих на Лондонской фондовой бирже, а следовательно, нормально воспринимается инвесторами. Компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах (ВVI), предназначена для торгово-посреднической деятельности и оптимизации налогообложения при экспортно-импортных операциях. Именно там, в безналоговой юрисдикции, находится центр формирования прибыли от этих операций. Ну и конечно, Кипр -- традиционная юрисдикция для оформления нематериальных активов.

ЛІТЕРАТУРА

1. Гусев В.С., Демин В.А., Кузин Б.І. и др. Экономика и организация безопасности хозяйствующих субъектов, 2-е изд. - СПб.: Питер, 2008. - 288 с.

2. Одинцов А.А. Экономическая и информационная безопасность предпринимательства: учеб.пособие для вузов. - М.:академия, 2008. - 336 с.

3. Малюк А.А. Информационная безопасность: концептуальные и методологические основы защиты информации. Учеб. Пособие для вузов . -М.: Горячая линия -Телеком, 2004 . - 280с.

4. Курочкин А.С. Управление предприятием: Уч.пособие. - Киев, 2009

5. Амитан В.Н. Экономическая безопасность: концепция и основные модели // Економічна кібернетика. - 2009. - №3-4. - С.13-20