Враждебные слияния и поглощения

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Введение

Слияния, а также враждебные поглощения в последнее время, к сожаленью, стают четко выраженной тенденцией российской экономики. Так, к примеру, за 2002-2007 гг. российский рынок слияний и поглощений возрос в своем стоимостном выражении приблизительно в 5 раз (с 12,2 млрд. долл. До 59,7 млрд. долл.), а в 2008 г. было совершено слияний и поглощений на 50-52 млрд. долларов, что является почти 6% ВВП и сопоставимо со всем объемом иностранных инвестиций в экономику РФ.

Слияния, как и враждебные поглощения, выступают как одна из основных стратегий роста компаний, которая используется как альтернатива естественному росту, а часто и наряду с ним. Для многих российских фирм именно слияния и поглощения могли бы стать инструментом наращивания рыночной стоимости, привлечения капиталовложений, увеличения объемов продаж и доли рынка, доступа к инновациям и других конкурентных преимуществ.

Однако статистика свидетельствует, что слияния и поглощения зачастую не доставляют компаниям планируемых результатов. Согласно данным KPMG, только в 34% слияний действия управления послужили следствием наращивания стоимости бизнеса, лишь только 20% компаний получилось достигнуть поставленных целей. 57% созданных в процессе слияния фирм имеют отрыв в развитии от конкурентов не в лучшую сторону, а в 61% случаев акционерам пришлось понести потери по причине того, что вложения в слияния и враждебные поглощения не оправдали себя.

В условиях российской экономической системы проблема усиливается ещё и такими факторами, как незрелость рынка, недочеты законодательства, значительное количество незаконных (либо в формальном виде законных, но, при этом, основанных неправовым, нецивилизованным способом) поглощений - «рейдерских» нападений, либо корпоративных войн.

1. Суть понятия, причины и признаки враждебных слияний и поглощений

Итак, враждебное поглощение - это такое тендерное предложение, которое руководство фирмы-покупателя выдвигает на фондовом рынке на акции предприятия-цели (как правило, на контрольный пакет акций).

Тендерное предложение осуществляется на покупку пакета акций какой-либо компании, по обозначенной стоимости, в течение обусловленного промежутка времени, при этом информация общедоступна, так как известна всем заинтересованным лицам - участникам фондового рынка.

Определение сделки враждебным поглощением обуславливается чаще в зависимости от характера действий управляющих и акционеров компании-цели (в случае, если атакующая компания обеспечила выполнение всех требований регулирующих органов об афишировании своих действий).

Под операциями поглощения подразумевается переход прав контроля от одной группы собственников к другой над поглощенной фирмой. Смена контроля, в случае враждебного поглощения, влечет также и смену команды менеджеров поглощенной фирмы. Именно данный механизм - механизм враждебных поглощений дает возможность, в известной мере, минимизировать проблему разделения собственности и контроля в корпорации и вытекающих из нее противоречий между управляющими и акционерами.

Враждебные поглощения, по своей сути, являются олицетворением ожесточенной борьбы за управление активами.

Когда управление не является эффективным - рыночная стоимость активов снижается, что сказывается, в первую очередь, в падении уровня капитализации фирмы. Похожие обстоятельства и служат стимулом изучению вопроса о перспективе враждебного поглощения. Исходя из данных обстоятельств, начинают прогнозировать, что смена управляющей команды повлечет за собой повышение качества управления активами акционерного общества, то есть возникнет перелив активов в более эффективные сферы использования.

Целью вышеперечисленных действий выступает приращивание (иной раз, точнее сказать - приумножение) благосостояния акционеров и постижение конкурентных преимуществ на рынке.

На пути к достижению данных целей, фирмой разрабатывается определенная стратегия своей деятельности.

Исходя из этого, фирма может избрать такие основные стратегии (концепции) своего развития:

1. Интенсификация работы по основным направлениям деятельности;

2. Диверсификация направлений деятельности;

3. Отказ (продажа) от смежных или побочных направлений деятельности.

Основной причиной сделок, где используются инструменты и механизмы враждебного поглощения - это именно конкуренция, которая и стимулирует активно и непрестанно находится в поисках новых инвестиционных решений, эффективно используя максимум ресурсов, снижая издержки и находя все новые стратегии противостояния действиям конкурентов. Расширив возможности, компании начинают создавать стратегии реструктуризации и всевозможной диверсификации.

Ныне можно отметить несколько разнообразных видов целей, которые ставятся компаниями, использующими сделки враждебных поглощений:

· «Защитные» - в которых компании ищут перспективы своего роста.

· «Инвестиционные» цели, где фирмы, их менеджеры и инвесторы могут ставить такие инвестиционные цели: размещать свободные ресурсы; принимать участие в высокорентабельном бизнесе; скупать недооцененные активы и другие.

· «Информационные»: слияния и поглощения дают возможность улучшить информационную обеспеченность фирмы.

Из данных целей вытекает, что доминирующими предпосылками, которые влияют на ход развития рынка враждебных поглощений являются следующие:

· особенности порядка юридического оформления;

· значение и роль государства;

· глобализация;

· недочеты законодательной базы;

· зависимость судебной власти от исполнительной ветви;

· высокий уровень коррупции.

Иногда имеют место и дружественные поглощения, при этом разницей враждебного поглощения от дружественного выступает то, кому именно адресовано предложение на выкуп контрольного пакета акций. В случае с недружественным (враждебным) поглощением менеджмент компании-цели оказывается полностью отрешенным от процесса проведения выкупа, в отличие от дружественного, которое, как правило, осуществляется путем ведения переговоров. По этой причине дружественное поглощение также называют слиянием.

Отсюда можно сделать вывод, что дружеское поглощение - в первую очередь соглашение двух фирм, условия которого вырабатываются путем переговоров, при этом менеджеры корпорации-цели играют роль в этих переговорах в качестве агентов своих акционеров.

Если при дружественном поглощении есть какие то договоренности, переговоры и соглашения, в случае с враждебном поглощением они напрочь отсутствуют. Менеджер корпорации-покупателя делает тендерную заявку с целью выкупа контрольного пакета акций корпорации-цели на открытом рынке, не беря во внимание чувства, которые испытывает менеджмент, а также совет директоров корпорации-цели касаемо данного тендера, поскольку интересует ли одно - как можно быстрее раздобыть контрольный пакет простых акций в свое владение.

В большинстве случаев выдвижение тендера на открытом фондовом рынке сопутствуется всяческими предъявлениями обвинений, выдвигаемыми менеджментом корпорации-покупателя по отношению к менеджменту корпорации-цели. Низкая эффективность инвестиционных проектов и показателей деятельности, утраченные перспективы роста, подделывания финансовой отчетности - это лишь некоторые из наиболее популярних обвинений, адресованных управлению корпорации-цели. Тем не менее, лишь незначительный удельный вес в общей массе поглощений, изначально идентифицированных как враждебные, завершаются при полной изоляции менеджмента корпорации-цели. В большей части враждебных поглощений менеджеры высшего звена корпорации-цели рано или поздно становятся причастными к процессу сделки.

Нападение на фирму может трактоваться советом директоров как индикатор того, что в ней не все хорошо обстоит с качеством менеджмента. Попытка недружелюбного поглощения способна вывести совет директоров фирмы из состояния «летаргического сна» и заставив пристальнее уделять должное внимание основной работе менеджмента.

Во-вторых, применение кое-каких защитных инструментов способно быть причиной того, что цена компании-цели примется снижаться. При этом, в зависимости от стремительности падения стоимости фирмы, возможность отстранения функционирующего менеджера начнет увеличиваться.

Если классифицировать всю имеющуюся на сегодняшний день основную информацию о некоторых характеристиках дружественных и враждебных поглощений, то получится следующая таблица (табл. 1):

Таблица 1 - Характеристики дружественных и враждебных поглощений

ХАРАКТЕРИСТИКА	ДРУЖЕСТВЕННОЕ	ВРАЖДЕБНОЕ
Характер осуществления	Процесс переговоров	Отсутствие переговорного процесса
Реагирование руководства компании-цели	Позитивное	Негативное, активное противодействие
Степень непредсказуемости для рынка	Предсказуемо (в кое-какой степени)	Совершенно неожиданно
Доля обыкновенных акций, которые принадлежат руководству компании-цели	Существенная	Несущественная
Уровень конкуренции	Незначительный	Значительная конкуренция покупателей
Метод оплаты сделки	Простые голосующие акции покупателя	Денежные средства и / или обыкновенные голосующие акции покупателя
Размер вознаграждения	Ниже среднего размера премии по сделками, которые связаны с поглощением аналогичных компании	Выше среднего размера премии по сделками, которые связаны с поглощением аналогичных компании

враждебный поглощение сделка слияние

Огромный вес и заслуженный авторитет в сфере слияния и поглощения компаний принадлежит эмпирическому исследованию, которое вышло в свет в 2000 г. благодаря Уильяму Шверту, который применял как предоставленные значения баланса корпораций-целей, так и обращал внимание на динамику цен простых акций этих корпораций.

Шверт пришел к следующему выводу, который можно так сформулировать: «подавляющее большинство сделок, называемых прессой враждебными поглощениями, на самом деле по всем своим характеристикам практически не отличаются от дружественных поглощений».

Основная разница враждебного поглощения от дружественного поглощения, по Шверту, состоит в уровне публичности соглашения (сделки). При всем при том, четко определить, враждебное это поглощение, или нет - не такая уж и простая задача, поскольку для некоторых людей враждебность и трактуется по-разному. Для одних уровень враждебности можно легко определить характером отношений между менеджментом высшего звена двух компаний, а для других - способом оплаты контракта, для третьих - тем, как сделка охарактеризована СМИ и т.д.

2. Основные мотивы заключения сделок слияния и поглощения

В основе возникающих мотив слияний и поглощений, как правило, является наличие жесткой конкурентной среды, перемены в которой стают все значительнее и динамичнее по мере развития экономической системы. Глобализация, диверсификация производства, новые технологии, либерализация экономики - все перечисленные факторы в значительной мере оказывают влияние на цену активов компании, а также на прогнозы функционирования самой компании. Так, к примеру, все четыре наиболее известных периода слияний и поглощений начиная с 1890-х гг. неразрывно связаны, в той или иной мере, с вышеперечисленными факторами. Основная часть договоров, связанных со слиянием или поглощением приходятся на периоды структурной трансформации, циклических спадов экономики и макроэкономической дестабилизации, когда происходит значительная организационная реформа экономики и переоценка ее активов (вспомним хотя бы середину «лихих девяностых»).

Обращаясь в таких условиях к слияниям и поглощениям, фирмы преследуют разнообразные цели:

· защитные (покупка дополняющих активов, увеличение позиции на рынке, устранение конкурентов посредством скупки активов, а также захвата определенного сегмента рынка);

· инвестиционные («неэффективное», на первый взгляд, размещение средств (менеджеры компаний, которые управляют значительными свободные денежными потоками, не имеют заманчивых инвестиционных проектов, поэтому избегают выплат повышенных дивидендов своим акционерам и, при этом, «уводят» деньги из компании, финансируя слияния, порой малоэффективные);

· информационные:

- обладание важной информацией о технологических внедрениях и издержках поставщиков;

- получение сведений о конечном потребителе изготавливаемой продукции (например, это может быть приобретение оптовыми фармацевтическими компаниями некоторых аптек с целью изучения спроса, а также его динамики);

· протекционистские:

- диверсификации деятельности, которая дает больший контроль над рисками (ценовыми, валютными и т.д.), финансовую устойчивость и опыт из других сфер производства, недоступные другим фирмам;

- минимизации сроков выхода на данный рынок и приобретения преимущества первого хода;

- сохранения устойчивости и емкости рынка.

Приобретение фирмы дает, в то же время, и требуемые производственные мощности, а также рост её участия на рынке. Формирование дополнительных сил иной раз служит причиной их избытка, снижения уровня цен, и, как следствие, обесценения вложений;

· другие:

- формирование сотрудничества, а также притягивание стратегического инвестора в компанию;

- извлечение некоторой части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию;

- реализация части акций;

- намерение осуществлять налогообложение на льготной основе;

- рост профессионализма менеджмента, снижение и/ или устранение неэффективности;

- претворение в жизнь личных амбиций менеджмента фирмы.

Подобные слияния и (враждебные) поглощения, в основном, в наибольшей мере склонны к неудачам. Индивидуальные заинтересованности здесь могут отличаться. К примеру, теория гордыни очерчивает такую ситуацию: менеджмент фирмы-покупателя полагает, что та способна эффективнее определить возможности компании-цели, нежели, скажем, фондовый рынок. Как результат, цена, которая уплачена за слияние, в значительной мере превосходит рыночную цену фирмы-цели, что тянет за собой нешуточный ущерб акционерам.

Слияния и враждебные поглощения часто осуществляются с целью эффекта синергии, также и за счет совершенствования выхода на новый - высокотехнологический способ производства и повышения уровня менеджмента, что, в свою очередь, выказывается в следующем:

· экономия на операционных затратах - повышение эффективности за счет ликвидации дублирующих функций в объединяющихся компаниях, а также осуществление функций маркетинга, снабжения, финансового менеджмента из единого центра;

· вертикальная интеграция - минимизация затрат вследствие: в первую очередь - улучшения менеджмента и координации всего технологического процесса, во-вторых - снижения рыночной стоимости активов в объединенных производствах, в-третьих - усилению уровня контроля за качеством, а также защиты авторского права на собственные технологические разработки;

· комбинирование комплементарных (взаимодополняющих ресурсов);

· увеличение эффективности корпоративного менеджмента, в основе которого лежит перераспределение имущества от низкоэффективного управления в сторону более эффективного.

Предпочтение какого-либо определенного варианта интеграции фирм обуславливается характером сделки, экономических традиций государства и множества иных составляющих.

Разнятся также и механизмы данной интеграции, когда:

· поглощающая компания, принимает на баланс весь капитал и обязательства другой;

· интеграция двух или болем фирм подразумевает основание нового юридического лица, которое берет на свой баланс все активы и обязательства интегрирующихся фирм;

· приобретаются акции поглощаемой фирмы или взаимообмениваются ими;

· покупаются все либо часть активов поглощаемой компании;

· собирается блокирующий пакет с помощью выкупа акций у сотрудников предприятий, что наиболее эффективно проявляется там, где рабочим платят невысокую заработную плату;

· оспаривание прав собственности на акции или оспаривание постановлений акционеров с целью поглощения фирм;

· диалог с местной властью, часто являющейся собственником крупных пакетов акций фирм;

· так называемое «размывание» акций, которое довольно эффективно проводится крупными акционерами, с целью вытеснения не только миноритарных, но часто и довольно крупных совладельцев;

· так называемый антифакторинг, другими словами - скупка долгов и приведение к банкротству неэффективной фирмы.

В российской экономике достаточно длительное время среди всех существующих преобладала именно форма враждебных слияний, которая, как правило, была сопряжена с неэтичными действиями против партнеров. Тем не менее, в последние годы распространенность подобных методов сужается, что, согласно мнениям специалистов, в первую очередь, связано с внесением изменений в закон о банкротстве. Помимо того, нене большие и известные отечественные компании тщательно теперь следят за своей репутацией, поэтому, враждебные поглощения теперь, по большей части, если и встречаются, то на уровне средних и небольших региональных фирм - где правовая и деловая культура на низком уровне.

Конечно же, как и любые другие, сделки по слиянию и поглощению сопряжены со следующими рисками:

· переплат;

· неучтения всех последствий договора;

· утраты ключевых игроков (менеджеров и квалифицированных специалистов) при реорганизации;

· преобладание выбора наиболее затратного варианта разрешения сложившейся ситуации.

Тем не менее, история указывает на довольно частые неудачные сделки по слиянию, а также поглощению. В большинстве своем, это следствие просчетов финансовой деятельности, ошибок выбора стратегического партнера или конкурентных позиций. Если ситуации и можно спрогнозировать каким-то образом, то, все равно, процесс удачного поглощения весьма сложен, велика вероятность ошибки в прогнозах, неудачного исхода переговоров и т.д.

Основаниями «осечек» могут служить и некоторые объективные трудности:

- неверное прогнозирование объема вложений, которые необходимы с целью осуществления договора слияния или поглощения фирмы;

- непомерное разнообразие сил, противоборствующих осуществлению операции;

- сложности так называемой «субоптимизации» в крупных фирмах, сложности установления в данном контексте системы трансфертных цен.

Возникает необходимость в изучении «человеческих» факторов - следует выделять два важнейших уровня проблемных вопросов, которые связаны с персоналом объединяющихся фирм, - личностный и групповой.

Личностный - неразрывно сопряжен с индивидуальным восприятием возникающих изменений отдельным работником, его переживаниями за стабильность рабочего места, наличие карьерного роста, повышение нагрузки и т.д. Групповой уровень обуславливается организационной культурой компании, которая формирует сознание некой групповой сопричастности и целостности. Объединение с иной фирмой в понимании работников возникает как угроза разрушения привычной структуры и уклада.

Одним из оснований такого нездорового восприятия - «культурное» противодействие «верхов» и «низов». С одной стороны, наличие уверенности и контроля над ситуацией у топ-менеджеров связано с владением информацией и прямым участием в процедуре слияния. А с другой стороны, оценка «снизу» в силу объективных причин во многом отличная от их понимания. Как результат, у первых складывается иллюзия, что все идет своим чередом, у вторых - медлительность и неуверенность в выполнении своих функциональных обязанностей. Конечно же, ни одно ни другое не станет причиной упеха.

Из этого всего следует, что в целях удачного осуществления слияний и поглощений нужно:

· последовательно, продуманно и системно проводить такого рода объединения;

· выбирать оптимальную организационную форму;

· аккуратно обходить антимонопольное законодательство;

· владеть достаточным объемом информации;

· профессионально осуществлять разделение ролей и специализацию интегрирующихся фирм;

· оперативность менеджмента в конструктивном реагировании на трудности;

· наличие многостороннего информационного обеспечения процесса объединения.

3. Инструменты недружественных поглощений и их классификация

Есть три важнейших механизма захвата и враждебного поглощения:

- посредством скупки акций компании - цели в обход его руководства;

- посредством наложения ареста на активы компании-цели из-за долгов и последующую его покупку по сниженной цене;

- захват предприятия-цели при помощи процедуры банкротства.

Каждое из перечисленных направлений захвата имеет характерный набор инструментов.

· В первом механизме (внесудебном) - скупке акций копании-цели - это три типа инструментов: тендер, борьба за представительство и скупка акций на рынке ценных бумаг.

· Во втором механизме (судебном) - посредством ареста части активов, а также сопутствующая ему в дальнейшем покупка целостного предприятия-цели.

· В третьем механизме (банкротство предприятия-цели) следует охарактеризовать такие направления:

1. приобретение компании-цели по заниженной цене в процессе банкротства при осуществлении внешнего менеджмента;

2. приобретение компании-цели по заниженной цене в процессе банкротства при осуществление процедуры конкурсного производства;

3. преобразование захватчиком-кредитором обязательств предприятия-цели в контрольный пакет акций на каждом этапе банкротства при заключении мирового соглашения;

4. формирование фиктивной задолженности компании-цели с последующем его банкротством;

5. приобретение захватчиком контрольного пакета акций новой компании при замещении активов.

Данная классификация инструментария направлений и механизмов недружественных поглощений предприятий выполнена по критерию основного способа захвата. Существуют также иные критерии классифицирования жестких методов поглощения, например критерий, который характеризует сферы деятельности предприятия-субъекта (захватчика) и предприятия-цели.

По данному критерию захваты классифицируются следующим образом:

1. самозахват;

2. поглощения в горизонтальном направлении;

3. поглощения в вертикальном направлении;

4. родственные поглощения;

5. конгломеративные поглощения.

В данном контексте самозахват выглядит как приобретение руководством данной компании абсолютного контроля над ней. Эта разновидность захвата предприятий является наиболее распространенной, когда генеральные директора приватизированных предприятий, получают после завершения приватизации небольшой пакет акций (стараясь приобрести в начале захвата контрольный пакет акций данного предприятия: например, через скупку подставными фирмами акций предприятия, которым они управляли). При этом не проводится корректировка (увеличение) уставного капитала и, соответственно, стоимость этих акций в контексте с происходящей ежегодной переоценкой основных фондов.

Горизонтальные поглощения. Как правильно такие поглощения возникают между компаниями, которые функционируют на одном определенном сегменте рынка (в одной сфере), специализирующихся на производстве аналогичной продукции или оказании аналогичных услуг. Основной целью, которую преследует предприятие-захватчик при горизонтальном варианте поглощения является рост сегмента рынка, а следовательно, уровня концентрации в сфере и, как следствие, вытеснение с рынка фирм-конкурентов.

Горизонтальные поглощения можноразбить на два подкласса:

· поглощения, расширяющие границы рынков сбыта предприятия-субъекта, проводятся посредством покупки предприятия-цели, которое выпускает такую же, как и предприятие-субъект продукцию, но работающую на других сегментах рынка;

· поглощения, которые расширяют ассортимент предприятия-субъекта, осуществляются посредством покупки компании-цели, которая производит аналогичные товары, но не абсолютно идентичные.

При горизонтальном поглощении существует большая вероятность возникновения множества проблем с антимонопольным законодательством, которое регулирует соблюдение честной конкуренции.

Вертикальными поглощениями называют захваты, посредством которых компания-субъект имеет намерение расширить свою деятельность вплоть до поставщиков сырья и материалов, или же включить также и сопутствующие производственные стадии вплоть до конечных потребителей выпускаемой продукции. В России вертикальным поглощениям принадлежит преобладающая роль, ибо до сих пор длится динамичное становление мощных вертикально-интегрированных холдингов в основных сферах промышленности.

Из этого следует, что основным признаком вертикального поглощения предприятия служит ситуация, в которой захватчик и предприятие-цель лежат в отраслях, которые тесным образом связаны в технологическом плане и маркетинговыми связями.

Как пример вертикального поглощения можно назвать захват сталелитейной корпорацией предприятия, которое осуществляет добычу железной руды и угля, либо, к примеру, захват нефтедобывающей компанией нефтеперерабатывающего фирмы. При этом враждебные поглощения могут иметь направленность на предприятия-цели, находящихся в цепочке технологических переделов на следующей стадии переработки.

Существует и такой вид захвата, как «захват на стадию назад». Как и в первом варианте, когда поглощается предприятие-цель из предыдущего технологического передела.

Родственные поглощения обычно трактуют как захват аналогичных предприятий, «сходных как по природе, так и по действиям». В таких случаях компания-субъект и компания-цель являются связанными между собой как базовой технологией, так и производственным процессом либо же единой рыночной нишей. В родственные поглощения, зачастую, оказываются вовлеченными компании, работающие в одном и том же сегменте экономики, при этом не осуществляя выпуск или продажу идентичного товара.

Конгломеративные поглощения имеют место между компаниями, ни в какой мере не соприкасающимися между собой как на рынке, так и по производственно-снабженческим связям. Основной целью, преследуемой захватчиком, является такой тип захвата, как диверсификация операций.

Из вышеназванных вариантов поглощения наибольший вред наносят родственные, или как ещё называют - концентрические, поскольку они в значительной мере усиливают степень монополизации данного сегмента рынка, сдерживая его развитие.

4. Структура капитала как один из методов защиты от враждебного поглощения

Если рассмотреть проблему недружественного поглощения в контексте увеличения благосостояния акционеров корпорации, то поглощение может волновать текущих собственников корпорации-цели минимум по двум причинам:

· Лишь одни только слухи о возможности поглощения корпорации моментально повышают ставку процента, которую та будет уплачивать по своим долговым обязательствам. Доходность, которая будет запрашиваться владельцами облигаций, обуславливается не только от возможности банкротства компании при данном уровне управления, но вследствие вероятности банкротства под руководством других команд менеджеров (потенциальных покупателей) и нарастающей вероятности смещения текущего менеджмента.

· Не взирая на то, что существует вероятность и благоприятного исхода результата недружественного поглощения, который может и приумножить благосостояние большинства акционеров корпорации, они все-таки могут и отказаться от продажи принадлежащих им пакетов, опасаясь, что стоимость акций, которые окажутся не охваченными тендером захватчика, окажется значительно выше цены, которую получат они, соглашаясь на тендер. Иными словами, речь идет о проблеме фри-рейдера.

Как один из методов блокирования (или снижения вероятности) попыток ее враждебного поглощения может использоваться структура капитала. Сторонники данной точки зрения полагают, что для каждой компании в рыночной экономике имеет место данная аксиома: чем больше отношение долга к собственному капиталу корпорации (коэффициент финансового левериджа) - тем сильнее вероятность враждебного поглощения корпорации.

Это объяснятся очень просто: тендерное предложение на покупку корпорации намного проще сделать, когда у корпорации значительный коэффициент долг / собственный капитал.

Наши рассуждения образуют классическую теорию оптимальной структуры капитала в моделях корпоративного контроля, которая гласит: оптимальная структура капитала - это финансирование за счет собственных средств или периодических эмиссий обыкновенных голосующих акций и минимальное использование всех форм долговой нагрузки. К сожалению, данная модель является не то чтобы несовершенной, а даже крайне примитивной, и, более того, она не в состоянии разъяснить более трудные ситуации, которые связаны с проблемами перераспределения имущества внутри корпорации, а также влияния структуры капитала на данное перераспределение.

Значительный прогресс в процессе исследования моделей корпоративного контроля появился только в 1988 г., когда было выпущено два фундаментальных исследования в данной сфере - Харриса и Равива и Шульца. В их моделях структура капитала фирмы оказывает косвенное воздействие на результат поглощения.

Модель Харриса и Равива наглядно иллюстрирует то, как структура капитала корпорации может использоваться менеджментом в целях блокирования враждебных поглощений, а именно:

· Цена обыкновенных голосующих акций компании-цели в среднем измерении растет в момент инициации привлекательного тендерного предложения. В момент инициации неудачного тендерного предложения цена акций компании-цели, в среднем, стоит на прежнем уровне.

· Увеличение стоимости, как правило, может прослеживаться во время инициации соперничества за голоса пассивных акционеров, при это рост цены значительнее в случае, если инициируется успешная борьба за голоса пассивных акционеров, то есть выигрыш получает компания-покупатель.

· Сделки, которые связаны с перераспределением прав контроля над компанией, сопутствуются увеличением обязательств в структуре ее капитала.

· Рост обязательств в компаниях-целях, оказывающихся в последствии успешно поглощенными, возникает в относительно меньшем объеме в сравнении с увеличением коэффициента левериджа в неупешно поглощенных компаниях или вовлеченных в борьбу за голоса пассивных акционеров.

Интересным является то, что модель Харриса и Равива подразумевает снижение вероятности поглощения компании в связи с ростом ее обязательств, когда классическая модель подразумевает обратное.

Модель Шульца. Шульц, так же как и предшественники, сконцентрировал внимание на вопросах воздействия структуры капитала компании на результат ее поглощения. Помимо того, он проиллюстрировал то, что при повышении удельного веса акций компании, которые принадлежат её текущему менеджменту, величина премии, которую предлагает корпорация-покупатель, растёт, однако, несмотря на это, вероятность удачного исхода поглощения и приобретения акционерами этой премии уменьшается.

Проанализировав и осмыслив результаты своего исследования, Шульц сделал вывод: компании, которые выступают в качестве целей для недружественного поглощения, могли бы стараться наращивать долговое бремя до уровня, который бы повысил до максимума цену акций, которые принадлежат акционерам компании. Данное максимальное значение цены акций, и будет выступать в качестве оптимальной структуры капитала. Здесь, так же как и в рассматриваемой ранее модели, возможность поглощения отрицательно связана с отношением долга и собственного капитала, а премия поглощения - положительно.

Модели корпоративного контроля дают возможность нам выработать вытекающие из всего вышесказанного выводы:

1. Структура капитала в значительной мере оказывает воздействие на стоимость компании в момент появления угрозы ее.

2. Становясь объектом и целью враждебного поглощения, компания незамедлительно принимается увеличивать величину долговой нагрузки, начиная одновременно выкупать обыкновенные голосующие акции у акционеров. Иными словами, компания уменьшает собственный капитал, увеличивая объемы ссуд. Выкуп акций осуществляется средствами, которые компания получает продавая свои долговые обязательства.

3. Руководство компании старается держать под контролем результат недружественного поглощения, манипулируя долей обыкновенных голосующих акций, которые имеются в наличии.

4. Доля обыкновенных голосующих акций, которая находится в собственности руководства компании, негативно воздействует на вероятность поглощения компании, а именно, чем значительнее доля акций, которая находится во владении текущего менеджмента, тем незначительнее вероятность поглощения данной компании.

5. Текущий менеджмент применяет структурирование капитала, в качестве инструмента манипулирования долей обыкновенных, голосующих акций, которые находятся в его собственности. К примеру, в целях увеличения этой доли менеджмент может наращивает долговую нагрузку на свою компании.

6. Возрастание доли обыкновенных голосующих акций, которая находится во владении текущего менеджмента компании, становится причиной роста премии поглощения, которая одновременно снижает и вероятность его успешного завершения.

Заключение

Мировой опыт свидетельствует о том, что в большинстве случаев слияния и поглощения осуществляются по взаимному согласию топ-менеджмента обеих компаний. Тем не менее, нередко случаются враждебные слияния и поглощения в то время, когда над компанией или ее активом устанавливается абсолютный контроль вопреки воле руководства или собственника данной корпорации.

Главная сфера внимания рейдеров - недооцененная, либо недостаточно эффективно функционирующая компания, которая располагает значительным имущественным комплексом.

Довольно часты случаи подкупа рейдерами руководителей организаций, дабы склонить тех действовать в своих интересах. Как вариант - обложение фирмы обязательствами, с последующим наложением ареста на недвижимость и замораживанием счетов. В конечном итоге имущество совершает переход в руки нового собственника Ї кредитора-рейдера.

После того, как цель уже достигнута, поглощенное имущество идет через цепочку актов купли-продажи при участии нескольких фирм-однодневок или оффшорных фирм.

В большинстве стран передел рынка в различных отраслях экономики считается нормальным явлением, поэтому, как быт там ни было, но в будущем недружественное поглощение компаний останется, однако оно должно перестать принимать такую негативную форму как рейдерство.

Список использованных источников

1. Гражданский Кодекс российской Федерации. Часть 1, 2 и 3. - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004. - 448 с.

2. Федеральный закон Российской Федерации №948 от 2 февраля 2000 года «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // «Бюллетень нормативных актов», №2-3, 1992.

3. Закон Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91 №948-1 (ред. от 02.01.00), М.: Российское Законодательство, 2003 г.

4. Враждебные поглощения. Материалы специального семинара журнала «Рынок ценных бумаг» и компании «ИнтерФинанс АВ». - Рынок ценных бумаг, 2001, №II. с. 18-26.

5. Гвардин С., Чекун И. Финансирование слияний и поглощений в России. - М.: Бином, 2006. - 256 с.

6. Фостер Р. Искусство слияний и поглощений. - М.: Альпина Бизнес Букс 2006. - 321 с.

7. Дина Г. К победе через слияние. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 78 с.

8. Материалы сайта «Проект Mergers.ru». - http://mergers.ru

9. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. - М.: Олимп Бизнес, 2005. - 687 с.

10. Schwert W. Hostility in Takeovers: In the Eyes of the Beholder? // Journal of finance. - 2000. pp. 2599-2640.

9. Материалы сайта «Некоммерческое партнерство Центр дистанционного образования «Элитариум». - http://www.elitarium.ru

Размещено на Allbest.ru