Размещено на http://www.allbest.ru/

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КАК ИНСТРУМЕНТ УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЕЙ



СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ОРГАНИЗАЦИИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

1.1 Понятие слияния и поглощения и их значение в современных условиях

1.2 Необходимость слияния и поглощения компаний

1.3 Механизм организации слияния и поглощения компаний на современном этапе

2. ОСОБЕННОСТИ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ КОМПАНИЙ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

2.1 Оценка экономических предпосылок для слияний и поглощений в современной России

2.2 Анализ и оценка результатов слияний и поглощений компаний в России на современном этапе

3. ПРОБЛЕМЫ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КАК ИНСТРУМЕНТОВ УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЕЙ В СОВРЕМЕННОЙ РОССИИ

3.1 Основные этапы и трудности в процессе слияния и поглощения

3.2 Перспективы интеграции России в мировое хозяйство через процессы слияния и поглощения компаний

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ИСТОЧНИКОВ

приложения



ВВЕДЕНИЕ

Актуальность исследований экономических явлений в большинстве случаев определяется ролью такого явления в развитии экономики в целом. Важно объективно оценить значимость таких явлений не только на современном этапе, но и в обозримой перспективе.

В этом свете, нельзя не принимать во внимание то, что любой собственник стремится сохранить и приумножить свой капитал, развивать компанию, и это наиболее актуально в кризисные периоды. Возникает необходимость поиска эффективных моделей и методов развития компаний, решения задач сохранения присутствия на рынке, обеспечения бесперебойного производства. Грамотное использование инструментов управления компанией, в частности слияния и поглощения позволяет создавать новую стоимость.

Международные сделки по слияниям и поглощениям в течение последнего десятилетия проводились довольно активно, чему экономическая литература и электронные ресурсы уделяют достаточное внимание, акцентируя анализ на последствиях этих сделок. При этом, присутствует определенный недостаток эмпирических данных для отражения воздействия таких сделок на национальную экономику.

На определенном этапе деятельности любой хозяйствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды функционирования.

В настоящее время, в условиях присоединения к ВТО, введённых и нарастающих экономических санкций в отношении России со стороны ЕС и США, прибавляется количество российских предприятий, для которых слияние или поглощение становится элементом стратегии их будущего развития, выступают как способ решения усложнившихся задач в условиях кризиса.

По подсчетам аналитиков в мире ежегодно заключается от двадцати до тридцати тысяч сделок по слиянию и поглощению.

Слияния и поглощения - сложные инструменты управления кампаниями в процессе реорганизации бизнеса, существенно влияющие на дальнейшее развитие, как отдельных компаний, так и отраслей в целом, на состояние конкуренции, ценообразование, рынок труда.

Актуальность данной работы подтверждается фактическими данными о развитии российского рынка слияния и поглощений. Например, в опубликованном ЗАО «КПМГ» (часть группы KPMG Europe LLP) отчёте о результатах исследования российского рынка слияний и поглощений за 2013 год [Пресс-релиз: "КПМГ представляет результаты исследования российского рынка слияний и поглощений в 2013 году", - URL:http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/press-releases/Pages/KPMG-presents-MA-survey-2013.aspx], говорится, что после рекордного по своим показателям 2012 года, основным событием которого была сделка по покупке «Роснефтью» компании ТНК-ВР, 2013 год стал еще одним успешным годом для российского рынка слияний и поглощений. С поправкой на упомянутую выше сделку можно говорить о том, что российский рынок слияний и поглощений в 2013 году достиг самой высокой отметки за последние шесть лет: общая сумма всех 323 сделок, объявленных в России в 2013 году, составила 108,4 млрд. долл. США.

Учитывая ситуацию на мировом и европейском рынках слияний и поглощений, где суммы сделок за 2012 год упали на 3% и на 12% за 2013 год, позиции российского рынка слияний и поглощений представляются еще более устойчивыми, что отчасти подтверждает способность российского рынка адаптироваться к влиянию факторов, определяющих состояние и развитие мировой экономики.

При этом, после нескольких лет затишья инвесторы начинают проявлять нетерпение в отношении заключения сделок по слиянию и поглощению [пресс-релиз компании КПМГ: http://www.kpmg.com/ru/ru/issuesandinsights/articlespublications/press-releases/pages/ma-predictor-jan-2014.aspx].

Доля внутренних сделок слияний и поглощений достигла 80% (86,9 млрд. долл. США) от суммы сделок, объявленных в 2013 году, тогда как в 2012 году этот показатель составлял 60% (48,5 млрд. долл. США). В количественном выражении доля внутренних сделок в 2013 году выросла до 68%. Здесь необходимо отметить, что при оценке не было учтено снижение курса национальной валюты.

На долю сделок по покупке иностранными инвесторами российских активов пришлось 16% рынка, который в стоимостном выражении увеличился на 6% (до 16,9 млрд. долл. США) несмотря на то, что само количество сделок снизилось на 6%.

Фактором, обусловившим стабильно высокие показатели российского рынка слияний и поглощений, стал возврат лидирующих позиций по сделкам по слияниям и поглощениям в отрасли энергетики и природных ресурсов.

Рассматривая процессы слияний и поглощений компаний, уделим внимание вопросу выбора стратегии развития: почему компании предпочитают именно слияния и поглощения, а не альтернативные им варианты, в частности, стратегию органического роста?

Отметим, что сделки по слияниям и поглощениям в настоящее время представляют собой часть прямых иностранных инвестиций. Важно разобраться, как влияет этот вид инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или неэффективней по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий.

Несмотря на то, что за последние тридцать лет в мировой практике от 60% до 75% сделок по слиянию и поглощению не приносит предполагаемого результата [Joining Forces: Making One Plus One Equal Three in Mergers, Acquisitions, and Alliances, Revised and Updated Mitchell Lee Marks, Philip H. Mirvis, October 2010, Jossey-Bass], данная особенность прослеживается на российском рынке, на котором присутствует ряд специфических факторов, влияющих на результативность таких сделок и на развитие этого специфического рынка.

Настоящим исследованием определим, что представляет собой складывающаяся в современной России система корпоративных отношений при использовании таких инструментов управления, как слияния и поглощения, в чем заключаются задачи всех участников таких отношений, каким образом и за счет каких факторов можно построить оптимальную модель управления такими отношениями, что в целом позволит создать эффективный механизм корпоративного управления, соответствующий рыночной экономике, так необходимый странам, претендующим на звание высокоразвитых.

Объектом исследования выступают сделки слияния и поглощения отдельных крупных компаний на отечественном рынке.

Предметом исследования данной работы выступают экономические отношения, возникающие в процессе объединения активов, капитала и обязательств компаний при слиянии и поглощении.

Цель исследования заключается в том, чтобы на основе комплексного анализа теоретических и практических аспектов практики слияний и поглощений выявить особенности инструментов управления компанией, закономерности в движении капитала в современных условиях, показать их своеобразие и выработать обоснованные предложения по рационализации и повышению экономической эффективности использования схем объединения компаний.

Задачи исследования состоят:

- в изучении теоретических основ организации слияния и поглощения;

- в анализе особенностей осуществления слияний и поглощений компаний в Российской Федерации и исследовании механизма организации слияния и поглощения предприятий;

- в оценке экономических предпосылок для слияний и поглощений и проведении анализа и оценки результатов слияний и поглощений компаний в России на современном этапе;

- в рассмотрении проблем и выявлении перспектив развития инструментов управления в Российской Федерации.

Информационная база исследования состоит из изученной научной литературы в этой области, данные статистических сборников, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и открытые источники (периодические издания, специализированные электронные ресурсы).

В работе были использованы справочные материалы, которые помогли раскрыть значение основных понятий в теоретической части работы.

Следует отметить использование нормативно-правовой базы, в частности: Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994г. № 51-ФЗ (действующая редакция от 05.05.2014г.), Федеральный Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ (действующая редакция от 28.12.2013), Федеральный закон РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998г. N 14-ФЗ (действующая редакция от 05.05.2014), Федеральный закон РФ № 135-ФЗ от 26.07.2006г. "О защите конкуренции" (действующая редакция от 28.12.2013г.), Федеральный закон РФ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 № 39-ФЗ (действующая редакция от 28.12.2013г.), Федеральный закон РФ от 25.02.1999г. № 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (действующая редакция от 05.05.2014г.), Постановление Правительства РФ от 07.04.2004г. №189 "Вопросы Федеральной антимонопольной службы" (действующая редакция от 27.08.2012г.), Распоряжение Правительства РФ от 29.12.2008 № 2043-р "Об утверждении Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года" и другие документы, затрагивающие вопросы в исследуемой теме.

Методы исследования. В работе был использован системный подход, позволивший рассмотреть комплекс проблем в сфере слияний и поглощений, выработать основные пути их разрешения, отобразить взаимосвязь структуры, методов и механизма слияния и поглощения как инструмента управления компанией. Также в работе были использованы общенаучные методы, такие как анализ, синтез и другие.

Во введении обосновывается актуальность темы, формулируются цели и задачи работы.

Первая глава затрагивает теорию понятий слияния и поглощения, их значение в современных условиях, структуру, механизм и методы оценки такого инструмента управления. Даётся классификация различных видов сделок и рассматриваются практические мотивы их осуществления. Последнее имеет большое влияние на успех проведения транзакции.

Во второй главе рассматриваются практические аспекты проведения слияний и поглощений в России. Содержится оценка экономических предпосылок для слияний и поглощений в современной России, а также анализ и оценка результатов слияний и поглощений компаний в России на современном этапе. Показано, что необходимое условие успешного проведения сделки - правильный выбор механизма структурирования

Третья глава касается основных этапов и трудностей управления в процессе слияния и поглощения и перспектив развития инструментов управления в Российской Федерации. В главе рассмотрены возможности использования зарубежного опыта по проведению сделок в российской практике и общие перспективы развития рынка. Показано, что, несмотря на то, что применение данных механизмов осложнено рядом проблем, их развитие перспективно для российского рынка. В следующем разделе главы проведён анализ тех ключевых факторов, которые повлияют на развитие российского рынка корпоративного контроля в ближайшие годы.

В заключении формулируются выводы.



1. Теоретические основы организации слияния и поглощения

1.1 Понятие слияния и поглощения и их значение в современных условиях

слияние поглощение компания мировой

Согласно распространенному подходу, процессы реорганизации компаний разделяются на два типа - интеграционные (слияния и присоединения) и дезинтеграционные (выделение, разделение) [Ю.В.Игнатишин - Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы].

Законодательством Российской Федерации закреплено понятие слияние обществ, присоединение общества. Нормы, установленные ст.8 Гражданского Кодекса РФ (далее: ГК РФ), определяют, что общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Частью 1 статьи 16 ГК РФ закреплено, что под реорганизацией в форме слияния обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Такая форма реорганизации как поглощение в законодательной базе РФ не закреплена. Статьей 17 ГК РФ установлено определение присоединению общества, под которым признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Реорганизация в любой из указанных выше форм предполагает правопреемство, при котором переходят как права, так и обязанности. Порядок реорганизации юридического лица закреплен статьями 57-60 ГК РФ.

Современный экономический словарь определяет реорганизацию как “преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия” [Райзберг Б. А., Лозовский Л. Ш., Стародубцева Е. Б.Современный экономический словарь. 5-е изд., перераб. и доп. -- М.: ИНФРА-М, 2007. -- 495 с.].

В западной литературе нет точного синонима понятию “реорганизация”.

При описании слияний и поглощений, используется термин “corporate restructuring” (корпоративная реструктуризация). Это достаточно широкое понятие, обозначающее как организационные изменения, так и изменения в структуре капитала, активов и обязательств [Creating Value Through Corporate Restructuring: Case Studies in Bankruptcies, Buyouts, and Breakups Stuart C. Gilson, Edward I. Altman - John Wiley and Sons, 2010 - 814 c.].

Учитывая довольно сжатые законодательные нормы и определения, рассмотрим более подробно теоретическую основу организации слияний и поглощений.

Стремление к расширению масштабов деятельности является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Временно свободные денежные средства должны работать. При этом, инвесторы стремятся получить, сохранить и закрепить непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным инструментом управления компанией служит непосредственное участие в управлении компанией. Сделки по слиянию и поглощению компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своим капиталом.

Слияния и поглощения - термин, используемый для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, и представляют собой класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных. Синонимом слияний и поглощений является термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions - «Слияния и поглощения»).

На протяжении своего существования компании используют различные стратегии развития: от органического роста до сделок по слияниям и поглощениям. Органический рост является наиболее распространенным способом корпоративного развития, все компании используют эту стратегию на том или ином этапе развития. Сущность его состоит в том, что накопленная прибыль прошлых лет, а также заемные средства инвестируются в существующий бизнес. Таким способом достигается наращивание производственных мощностей, увеличение числа работающих и соответственно объема реализации продукции и услуг.

Сделки по слиянию и поглощению являются одними из форм реорганизации компании, реализующей стратегию неорганического роста.

Реализация стратегии неорганического роста, как правило, связана с определенными мотивами совершения сделок.

Эксперты отмечают, что в крупной компании потенциал собственных активов обеспечивает рост в среднем на 6,6%, слияния и поглощения -- на 3,1%, увеличение доли рынка -- на 0,4% [Патрик Вигери, Свен Смит, Мердад Багаи - Рост бизнеса под увеличительным стеклом, "Манн, Иванов и Фербер", -- 2009, глава 2].

Стратегия неорганического роста, являясь более рискованной, даёт возможности для более быстрого роста компании, усиления конкурентной позиции, а также выхода на новые отраслевые и географические рынки.

Слияние - объединение, как правило, добровольное, имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании или поглощения этих компаний одной из них [Райзберг Б. А., Лозовский Л. Ш., Стародубцева Е. Б.Современный экономический словарь. 5-е изд., перераб. и доп. -- М.: ИНФРА-М, 2007. -- 495 с.].

Поглощение. В российском законодательстве не закреплено понятие "поглощение компании" и наиболее близким юридическим понятием является "присоединение".

Пример присоединения: в октябре 2010 года оператор интегрированных телекоммуникационных услуг «Комстар - Объединенные ТелеСистемы» («Комстар-ОТС») объявил о принятии решения по реорганизации своей 100% дочерней компании «Комстар-Регионы» в форме присоединения к ней 16-ти акционерных обществ, входящих в группу компаний «Комстар-ОТС» [источник: сайт CNEWS.RU «Комстар» принял решение о присоединении 16 дочерних компаний в рамках реорганизации региональных активов", http://www.cnews.ru/news/line/index.shtml?2010/10/28/414021].

Полное приобретение (100% - доля) - покупатель устанавливает полный контроль над предприятием, и помимо рыночной стоимости компании уплачивает также продавцу премию за потерю контроля, отражающую стоимостное выражение преимущества, связанного с владением контрольным пакетом акций [Грязнова А.Г., Федотова М.А, Оценка бизнеса Учебник. Под ред. А.Г. Грязновой, М.А. Федотовой. 2-е издание, перераб. и доп. М. 2008г. 736 с.].

Поглощение (от 75% до 100%) - установление преимущественного контроля над компанией: акционеры наделяются правом принимать на общем собрании акционеров вопросы о размещении или приобретении обществом собственных акций, вносить изменения в устав, утверждать крупные сделки, а также рассматривать вопросы о ликвидации и реорганизации общества.

Покупка (от 50% до 75%) - приобретение контрольного пакета, который наделяет покупателя кворумом для проведения годового общего собрания акционеров.

Партнерство (50%-доля) - достижение равноправного контроля. Считается, что установление равноправного контроля может привести к осложнению процесса принятия решений по причине отсутствия доминирующего собственника.

Влияние (от 25% до 100%) - приобретение блокирующего пакета акций позволяет блокировать невыгодное решение общего собрания акционеров в случаях, когда за принятие решение на общем собрании должно быть подано

не менее 3/4 голосов (например, изменения в устав, реорганизация, ликвидация).

Участие (до 25%) - приобретение доли в акционерном капитале, достаточной для вхождения в совет директоров.

По данным аналитического агентства Mergers.ru [исследование агентства Mergers.ru - “Слияния и Поглощения в России, январь-декабрь 2013” - http://mergers.ru/researches/Sliyaniya-i-pogloscheniya-v-Rossii-47487], на российском рынке традиционно преобладают сделки полного приобретения.

В настоящей работе целесообразно придерживаться традиционного определения слияний и поглощений (присоединений), связанного с юридическими формами функционирования компаний после сделки, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах". Такой подход позволит наиболее объективно отразить сущность рассматриваемых процессов реорганизации.

Не стоит исключать влияния дезинтеграционных процессов на рынок слияний и поглощений, как составляющую рынка реорганизации компаний.

Также, необходимо разделить сделки слияния и поглощения по степени изменения корпоративного контроля.

Слияние активов - объединение компаний с передачей собственниками в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением их деятельности и организационно-правовой формы.

При этой форме приобретаемая компания переводит покупателю все активы, используемые в продаваемом бизнесе. Этот способ, как правило, используется, когда продаётся не вся компания целиком, а лишь часть её бизнеса. Основное преимущество: приобретение покупателем только тех обязательств, которые связаны с конкретными активами. Недостатки: большие финансовые и временные затраты и необходимость в ряде случаев согласования сделки с третьими сторонами.

Слияние путём обмена акциями.

При таком слиянии выпущенные акции одной из сторон сделки обмениваются на акции другой стороны в определённом соотношении. В результате компания-эмитент дополнительных акций становится холдинговой компанией, а другая компания - дочерним предприятием.

Дочернее слияние

Покупатель создаёт специальную дочернюю компанию, которая затем сливается с приобретаемой компанией. Преимущество такого слияния - юридическое отделение нового бизнеса от поглотившей компании, причём на активы материнской компании не распространяются обязательства.

Консолидация - увеличение доли одним из акционеров, участников компании. Особенностью консолидации является то, что такие сделки не приводят к фундаментальным изменениям в деятельности компании, а служат способом установления или усиления контроля за ее деятельностью.

Консолидация проводится обычно менеджментом компании или её ключевыми акционерами, скупающими доли миноритарных акционеров. Одними из возможных целей консолидации могут являться подготовка к IPO или защита от враждебного поглощения компании.

Преимущество: меньшие по сравнению с покупкой большого объёма активов финансовые затраты и налоговые платежи. Недостаток: необходимость согласования сделки с большинством акционеров и переход всех обязательств к покупателю.

В иностранной литературе выделяются следующие типы слияний и поглощений [Richard A. Brealey, Stewart C. Myers - Principles of Corporate Finance, 7/e, 2003]:

По отраслевой (операционной) направленности:

В 2013 году основная часть сделок относилась к горизонтальному и конгломератному типам [По данным аналитического агентства Mergers.ru “Слияния и Поглощения в России, январь-декабрь 2013”].

Немногим меньше пришлось на диверсификацию. При анализе стоимостных характеристик отмечается относительно низкий интерес участников рынка к вертикальной интеграции - основную цель компании пытаются достичь через горизонтальные сделки и диверсификацию.

Горизонтальные: между компаниями одной и той же отрасли, на одинаковых ступенях производства.

Проведение горизонтальных слияний преследует одной из своих целей экономию на масштабах производства.

Вертикальные: между компаниями на разных ступенях производства.

Проведение вертикальных слияний способствует экономии на вертикальной интеграции. Компании пытаются приобрести контроль над более ранними стадиями производства (интеграция назад) или более поздними (интеграция вперёд). В России вертикальная интеграция присуща в основном компаниям добывающих отраслей.

Конгломератные: слияния компаний, работающих в разных отраслях, либо компаний одной отрасли, но не связанных между собой прямыми экономическими отношениями (не являющихся конкурентами, поставщиками или потребителями друг для друга).

Такие слияния проводятся с целью диверсификации, совместного использования определённых ресурсов, необходимых обеим компаниям. Это способ снижения совокупных затрат.

Выделяют следующие виды конгломератных слияний:

Слияние с расширением продуктовой линии (Размещено на http://www.allbest.ru/

PLEM - product line extension mergers) - объединение не конкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера - приобретение компанией Unilever, одним из ведущих мировых производителей товаров повседневного спроса (FMCG), российского концерна "Калина" ["Unilever покупает "Калину", оценив ее в €500 млн." - сайт RBK.RU: http://top.rbc.ru/economics/14/10/2011/620232.shtml]. По словам главы Unilever Пола Полмана, сделка позволит компании занять лидирующие позиции в России на рынке средств по уходу за кожей и волосами, а также войти на рынок средств для полости рта. "Приобретения таких компаний, как концерн "Калина", укрепляют наш органический рост и добавляют в наше портфолио новые мощные бренды",

Слияние с расширением рынка (Размещено на http://www.allbest.ru/

MEM - market extension mergers) - приобретение дополнительных каналов сбыта продукции (например, торговых точек в регионах, ранее не охваченных дистрибьюторской сетью компании),

Чистые конгломератные слияния - в данном случае между интегрирующимися компаниями отсутствует какая-либо видимая общность, сделка проводится с целью диверсификации деятельности.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Концентрические (или родственные) слияния и поглощения - объединение компаний, находящихся в одной отрасли, но предоставляющих разные типы услуг/продукции для разных потребителей (например, слияние банка и лизинговой компании).

По характеру предложения о совершении сделки, слияния и поглощения делятся на дружественные и враждебные.

При дружественном поглощении приобретающая сторона обращается к совету директоров объекта сделки со своим намерением. Если совет директоров решает, что условия сделки благоприятны для компании, он предлагает их на рассмотрение акционерам.

При враждебном поглощении (hostile takeover) приобретающая сторона продолжает добиваться проведения сделки после её отвержения советом директоров приобретаемой компании, либо обращается с предложением напрямую к мажоритарным акционерам, либо выкупает акции компании на рынке [Бегаева А.А. Особенности правовых средств предотвращения недружественных поглощений // Безопасность бизнеса. 2008. N 2. С. 25].

С распространением в России разнообразных незаконных механизмов установления корпоративного контроля над коммерческими организациями ситуация еще больше запуталась, поскольку они также были включены в термин "слияния и поглощения". В результате этого, особенно в широких кругах, слияния и поглощения получили несколько иной смысл, чем тот, который вкладывается в них в западных работах, и приобрели негативную окраску [Гомцян С.В. Правила поглощения акционерных обществ: сравнительно-правовой анализ. М.: Волтерс Клувер, 2010. С. 11].

По характеру влияния на стоимость слияния и поглощения делятся на увеличивающие стоимость (accretive) и уменьшающие (dilutive).

При проведении сделки приобретающая сторона, как правило, уделяет особое внимание тому эффекту, который окажет сделка на её показатель прибыли в расчете на одну обыкновенную акцию (EPS, - earnings per share).

Анализ этого показателя используется большинством инвестиционных банков для первичной оценки привлекательности предполагаемой сделки. Как правило, акционеры не заинтересованы в сделках, уменьшающих EPS, но на практике встречаются исключения, когда такие сделки проводятся по причине крупного синергетического эффекта.

Расчёт значения показателя EPS после совершения сделки производится о следующей формуле (в случае приобретения компанией A компании B):

Например, в 2010г. один из лидеров российского продуктового ритейла, компания X5 Retail Group приобрела 100% бизнеса и активов сети "Копейка” за 1.6 млрд долл. При этом, показатель EPS для X5 Retail Group составил 72 руб на акцию, а “Копейки” - 0.60 руб. Такая сделка потенциально уменьшает прибыль на одну акцию X5, но в ней заложен крупный синергетический эффект - X5 расширила своё присутствие в Москве, заняла 75-процентную долю в дискаунт-сегменте и получила экономии на масштабе за счёт интеграции систем закупок и дистрибьюторской сети.

Так как EPS обратно пропорционален коэффициенту цена/прибыль (P/E - отношение стоимости акции к прибыли на одну акцию), именно значение P/E используют для оценки эффекта от сделки.

Коэффициент цена/прибыль рассчитывается по следующей формуле:

где:

Р - цена акции,

EPS - прибыль на акцию.

Как правило, EPS приобретающей стороны увеличится в результате сделки, если P/E приобретаемой компании ниже, чем её собственный.

В зависимости от приобретающей стороны, слияния и поглощения можно разделять на сделки, совершаемые стратегическими либо финансовыми инвесторами.

Сделки, совершаемые стратегическими инвесторами.

К стратегическим инвесторам относят конкурентов компании, обладающих схожим производством/оказывающих схожие услуги, иРазмещено на http://www.allbest.ru/

гроков смежных отраслевых либо географических рынков, которые могут встроить бизнес приобретаемой компании в свою цепочку создания стоимости.

Стратегический инвестор, как правило, заинтересован в том, чтобы влиять на стратегию приобретаемой компании, участвовать в управлении или получить контроль над компанией. Стратеги заинтересованы в долгосрочном владении бизнесом, реализации синергетического эффекта и интеграции после сделки.

Сделки, совершаемые финансовыми инвесторами.

Финансовые инвесторы - это фонды Размещено на http://www.allbest.ru/

прямых инвестиций, венчурные фонды, частные инвесторы, иногда банки, которые совершают сделки с целью максимизации стоимости купленной доли в компании и с целью её дальнейшей реализации - перепродажи. Следовательно, интерес таких инвесторов является краткосрочным, и ключевым фактором становится недооцененность акций приобретаемой компании на рынке и возможность увеличения их стоимости. Финансовые инвесторы не стремятся управлять приобретенной компанией напрямую, что создаёт определённое преимущество данного типа сделки для текущего менеджмента предприятия.

Финансовые инвесторы могут быть полезны для повышения капитализации компании - если это крупный международный фонд прямых инвестиций, его участие повышает уровень доверия к компании. Зачастую они стараются обезопасить себя от неправильных действий компаний, заключая опционные соглашения на приобретение контрольного пакета в случаях, когда компания совершает ошибки в своем развитии.

Финансовые инвесторы могут также принести в компанию различные знания и опыт:

· знания и экспертизу в правильном построении финансовой структуры,

· умение привлекать заёмный и дополнительный акционерный капитал,

· помощь в найме ключевых людей в компанию, выстраивание правильной системы мотивации,

· помощь в оптимизации юридической структуры.

В 2013 году на российском рынке было совершено 52 сделки с участием финансовых инвесторов, или 19,8% от общего количества сделок или 14% от общей стоимости сделок. Средняя стоимость сделки с участием финансовых инвесторов была на 16% ниже общерыночного показателя, а средний размер приобретаемой ими доли в компании ниже, чем у стратегических инвесторов.

Среди финансовых инвесторов на российском рынке в данный момент наиболее активны международные институты развития (ЕБРР, IFC), инвестирующие в компании, перспективные с точки зрения влияния на рост национальной экономики.

1.2 Необходимость слияния и поглощения компаний

Необходимость проведения сделок по слиянию и поглощению разделим на мотивы, связанные с необходимостью повышения капитализированной стоимости объединённой компании и мотивы, связанные с прочими целями. Под увеличением стоимости компании подразумеваем рост котировок акций компании, оценки компании потенциальными инвесторами и кредиторами, рост доверия рынка в целом и т.д.

Выделим источники развития стратегии роста компании (уже исследованной в предыдущем параграфе) две группы - органические и неорганические.

К источникам органической группы отнесём две составляющие - рост компании за счёт собственных средств и рост за счёт увеличения доли на рынке. Такая стратегия является менее рискованной и предполагает равномерный рост бизнеса путём развития ключевых направлений деятельности и повышения квалификации персонала за счет собственных сил.

Вторую группу источников представляет неорганический ростом компании, связанный с выходом на рынок корпоративного контроля и вовлечением в процессы слияний и поглощений, но являясь более рискованным, предоставляет возможности для быстрого роста компании, усиления конкурентной позиции, а также выхода на новые отраслевые и географические рынки.

Повышение капитализированной стоимости компании происходит за счёт синергетического эффекта, при котором стоимость объединённой компании превышает суммы стоимостей предприятий по отдельности. Такое увеличение стоимости, как правило, происходит за счёт роста будущих денежных потоков объединенной компании, связанного с увеличением притоков (например, в случае увеличения клиентской базы) или уменьшением оттоков денежных средств (снижение затрат).

В виду специфики проведения сделок по слиянию и поглощению, величина этих дополнительных денежных потоков должна покрывать:

- затраты на осуществление сделки (комиссионные вознаграждения финансовым и юридическим консультантам, затраты на проведение прединвестиционного исследования (due diligence);

- премии собственникам компании-цели (премия за контроль - при приобретении контрольного пакета акций, премия за синергетический эффект);

- прочие предполагаемые расходы, вызванные проведением сделки.

Также, мотивы повышения стоимости компании необходимо конкретизировать по следующим направлениям:

Эффект масштаба - Размещено на http://www.allbest.ru/

достигается, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы; Иногда возможна экономия, за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Получение экономии за счёт эффекта масштаба характерно для горизонтальных слияний, но и при конгломератных слияниях возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией;

Доступ к новым рынкам сбыта и поставщикам.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Успешное слияние (поглощение) открывает компании возможность выхода на новый рыночный сегмент, упрощает выход на зарубежные рынки;

Операционная синергия. Размещено на http://www.allbest.ru/

Синергия (характеризуется формулой 2+2=5) - качественное изменение, в результате которого объединенное предприятие работает эффективнее, чем две компании по отдельности. Подразделения со схожими функциями могут быть объединены, что приведёт к снижению затрат, а технологии и разработки каждой из компаний - использоваться совместно;

Финансовая синергия - Размещено на http://www.allbest.ru/

положительные синергетические эффекты, не связанные с операционной деятельностью. Капитал перемещается в более прибыльные сферы применения. А в случае улучшения кредитного рейтинга, новое предприятие получает возможность более выгодного финансирования [Intelligent M&A - Navigating the Mergers and Acquisitions Minefield, Scott Moeller and Chris Brady John Wiley and Sons, 2007, 328c]. Это повлечет за собой увеличение стоимости бизнеса за счёт снижения ставки дисконтирования денежных потоков (WACC). В отдельных случаях могут появиться возможности снижения налоговой нагрузки. Например, прибыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом;

Необходимость реорганизации в связи с изменяющимися внешними условиями. Как пРазмещено на http://www.allbest.ru/

ример - настоящая тенденция консолидации в банковской сфере в связи с увеличенными нормативными требованиями по достаточности и абсолютной величине собственного капитала (требования ЦБ РФ к ликвидности кредитных организаций);

Инвестирование - является целью, когда компания со свободными денежными средствами находит подходящий недооцеРазмещено на http://www.allbest.ru/

нённый объект. Инициатор сделки, хорошо зная отрасль, может лучше оценить справедливую стоимость, чем рынок. Также, такое инвестирование происходит с целью списания средств с баланса (как способ защиты от недружественного поглощения);

Диверсификация деятельностиРазмещено на http://www.allbest.ru/

- стабилизирует поток денежных средств. Мотив проведения диверсификации связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям;

Установление эффективного менеджмента. Если капиталРазмещено на http://www.allbest.ru/

изация компании падает, она становится потенциальным объектом поглощения

Выход из бизнеса (cash out). Сделка по инициативе продающей стороны, вызванная желанием собственника продать свою долю в компании. Приобретающей стороне при этом необходимо приложить Размещено на http://www.allbest.ru/

достаточные усилия для проведения предынвестиционного исследования (Due Diligence) для определения мотивов выхода продавца из бизнеса. Данный тип сделок является одним из самых распространенных среди сделок малого и среднего размера в России;

Прочие мотивы.Размещено на http://www.allbest.ru/

Хотя мотивы повышения стоимости компании, как правило, являются ключевыми при совершении сделок слияния и поглощения, на практике ряд сделок бывает вызван прочими факторами, не имеющими прямого отношения к стоимости компании.

Несмотря на то, что каждая сделка слияния и поглощения уникальна, существуют определенные взаимосвязи между мотивами сделок и их успешностью.

Зарубежные авторы разделяют мотивы для слияний и поглощений в зависимости от возможного влияния этих сделок на стоимость компаний.

Р.Брейли и С. Майерс разделяют мотивы таким образом [Richard A. Brealey, Stewart C. Myers Principles of Corporate Finance, 7/e - The McGraw?Hill, 2003, 1061с.]:

- правильные мотивы: экономия на эффекте масштаба, получение доступа к необходимым ресурсам, вертикальная интеграция и инвестирование избыточных денежных средств. Такие сделки, как правило, соответствуют долгосрочной стратегии приобретающей компании и, как следствие, увеличивают её стоимость;

- сомнительные мотивы: диверсификация деятельности, рост показателя EPS для привлечения интереса инвесторов и снижение затрат на финансирование.

Диверсификация при слияниях и поглощениях не имеет своего эффекта снижения рисков на котировках ценных бумаг, т.к. большинство инвесторов диверсифицируют свои портфели ценных бумаг самостоятельно, не требуя премии за специфический риск.

Рост показателя EPS, не обусловленный ростом стоимости объединенной компании, не даёт положительного эффекта. Однако, такие сделки нередко встречаются на практике.

Специалисты компании McKinsey выделяили следующие мотивы, которые с наибольшей вероятностью приводят к увеличению стоимости компании [McKinsey Quarterly, “The five types of successful acquisitions “;* Marc Goedhart, Tim Koller, and David Wessels, июль 2010]:

Улучшение эффективности приобретаемой компании Размещено на http://www.allbest.ru/

- в данном случае чем менее эффективна приобретаемая компания (ниже маржинальность и рентабельность инвестированного капитала (ROIC)) - тем больший эффект принесёт улучшение её эффективности. Например, при операционной марже (доходе от основной деятельности) в 6%, снижение операционных затрат на 3п.п., увеличивает маржу до 9%, что увеличивает стоимость компании в полтора раза. При большей начальной маржинальности влияние на стоимость будет менее значительным;

Консолидирование с целью устранения неиспользуемых мощностей Размещено на http://www.allbest.ru/

- когда компания достигает крупного размера, менеджменту бывает проще приобрести одного из конкурентов и устранить неиспользуемые бизнес- единицы в укрупнённой корпорации, чем самостоятельно закрыть избыточные мощности, тем самым сократив размер свой компании;

Концентрация маркетинговых усилий, проникновение на неосвоенные рынки сбыта. Крупная корпорация способна увеличить свою стоимость за счёт приобретения развивающейся компании и обеспечения её доступа к своим рынкам;Размещено на http://www.allbest.ru/

Приобретение умственного капитала и технологий дешевле, чем стоимость их создания внутри компании.Размещено на http://www.allbest.ru/

Данная тенденция замечается в последние годы среди компаний технологического сектора;

Приобретение перспективных компаний на ранней стадии развития и инвестирование в их рост.Размещено на http://www.allbest.ru/

Мотив применим ко многим крупным корпорациям, для которых неорганический рост является одним из стратегических приоритетов и которые имеют большой опыт успешного проведения сделок Подобной практикой также занимаются специализированные венчурные фонды, однако будучи финансовыми инвесторами, они приобретают перспективные компании с целью их дальнейшей продажи по более высокой цене. Наиболее распространены сделки по поглощению "стартапов" (startup's) в секторе высоких технологий.

В случае поглощения выделяют следующие критерии, которым должна удовлетворять поглощаемая компания [Слияния и поглощения: виды, причины, защитные тактики; Елонова Н.Ю, (ст. юрист ЗАО «Делойт и Туш СНГ»), 2010]:

Соответствие деятельности компании стратегии приобретающей стороны. Размещено на http://www.allbest.ru/

В большинстве случаев это основной критерий. Сделки, при которых обе стороны работают в одной отрасли, приносят наибольший синергетический эффект за счёт эффективной совместной работы предприятий. Приобретаемая компания должна также обладать подходящими технологическими, интеллектуальными ресурсами;

Недооцененность акций. Данный критерий является дополнительным для большинства стратегических инвесторов. Финансовые инвесторы (фонды прямых инвестиций) могут использовать этот критерий как один из основныхРазмещено на http://www.allbest.ru/

- в случае возможности увеличения ими стоимости компании в дальнейшем;

Уникальность выпускаемой продукции/оказываемых услуг, обладание определенным конкурентном преимуществом на рынке. Инвестору часто выгоднее приобрести такую компанию, чем создавать своёРазмещено на http://www.allbest.ru/

конкурентное преимущество “с нуля”;

Наличие высоколиквидного баланса с избыточными денежными активами делает компанию привлекательной для инвестирования в краткосрочном периоде. В случае необходимости избыточные пенсионные, страховые фонды либо значительнРазмещено на http://www.allbest.ru/

ый портфель ликвидных ценных бумаг могут быть реализованы в короткие сроки без ущерба для основной деятельности;

Недоиспользуемый долговой потенциал компании даёт возможности реализовать финансовые синергии либо провести сделку финансируемого выкупа (Размещено на http://www.allbest.ru/

leveraged buyout - LBO), так называемый "выкуп с рычагом";

Существование у поглощаемой компании дочерних обществ, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков. Размещено на http://www.allbest.ru/

Реализация непрофильных активов, деятельность которых не относится к основной, может увеличить будущую стоимость компании за счёт снижения издержек и принести дополнительные денежные потоки в краткосрочном периоде.

Несмотря на разнообразие подходов и оценок в необходимости проведения слияния или поглощения компании, перечисленные выше критерии должны соответствовать тем мотивам, которыми руководствуются менеджеры, принимая решение о совершении сделки.

Отметим, что вид сделки влияет на ее исход и дальнейшие перспективы развития компаний, а, следовательно, и на величину ожидаемого эффекта.



1.3 Механизм организации слияния и поглощения компаний на современном этапе

Основываясь на выбранной стратегии развития компании, принимаем решение об инициации процесса интеграции.

В сущности, интеграционные процессы слияния и поглощения - это средство для достижения целей и стратегии компании.

Выделим этапы реализации интеграции:

1. Планирование.

2. Поиск способов осуществления;

3. Оценка и анализ вариантов;

4. Проверка вариантов;

5. Осуществление интеграции.

Один из наиболее эффективных приемов заключается в разработке централизованного и формального плана интеграции. От качества интеграционного плана в значительной степени зависит способ управления интеграционным процессом. Поэтому разработке такого плана необходимо уделить серьезное внимание и привлечь экспертов, в том числе внешних.

На этапе планирования необходимо рассмотреть различные стратегии реализации сделки.

При планировании действий в первую очередь определим вид и необходимые признаки интеграции. Классификация основных механизмов организации слияний и поглощений:

- по характеру интеграции компаний;

- по национальной принадлежности объединяемых компаний;

- по отношению компаний к слияниям;

- по способу объединения потенциала;

- по условиям слияния;

- по механизму слияния.

Выберем наиболее подходящую из трёх вариантов стратегии:

- общая портфельная стратегия (расширение и укрепление производственного портфеля);

- семейственная (горизонтальная и вертикальная интеграция);

- элементная (выход на новые сегменты рынка с новыми продуктами).

Для эффективной реализации сделки по слиянию и поглощению компаний существуют несколько правил:

- максимально стремимся к согласованности процесса и получения полной информации о кандидатах, с целью избежания возможных негативных последствий и снижения издержек;

- изучаем историю участников (особое внимание уделить судебной и кредитной истории), мнения партнеров и клиентов об истинных причинах участия в процессе;

- тщательно проверяем информацию, полученную во время переговоров, учитывать изменения за время предварительного процесса и корректировать полученные результатов;

- учитываем возможную реакцию рынка, в зависимости от применяемых инструментов интеграции - участников, миноритариев (владельцев голосующих акций), партнеров, клиентов и органов власти (в т.ч. контролирующих);

- разрабатываем стратегию дальнейшей совместной работы, прорабатываем кризисные ситуации и противоречия участников, вплоть до отказа от интеграции.

Действующее законодательство предписывает компаниям согласовывать сделки с антимонопольным органом в целом ряде случаев:

- при слиянии, присоединении финансовых и коммерческих организаций;

- приобретении, в результате одной или нескольких сделок, юридическим или физическим лицом (группой лиц) более 20% акций (долей в уставном капитале) финансовой или коммерческой организации;

- совершении сделок по приобретению более 10% активов финансовой или коммерческой организации и др. [Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 28.12.2013) "О защите конкуренции" (с изм. и доп., вступающими в силу с 30.01.2014)].

На этом этапе в рамках управления персоналом можно рассмотреть концепцию "планирования первых ста дней", которая направлена на то, чтобы создать ощущение недостатка времени и побудить ускорение интеграционного процесса. Установление крайнего срока на более-менее точную дату помогает сформировать у всех работников компании четкое представление о тех переменах, которые должны осуществиться за этот период. Чем быстрее новая организация достигнет определенного уровня изменений, тем выше ее шансы на успех в течение оставшегося времени [Ганс Баккер, Джерен Хелминк. Глава из книги «Как успешно объединить две компании», Издательство «Гревцов Паблишер»].

На этапе поиска способов осуществления сделки основным вопросом является финансирование.

Под финансированием сделок по слиянию и поглощению понимается вложение денежных средств в «оплату» слияния или поглощения.

Под рефинансированием таких сделок понимается изменение условий оплаты сделки, которые предусмотрены ранее в договоре.

Основными методами финансирования сделок по слиянию и поглощению являются:

1. Заемное финансирование.

Инструменты заемного финансирования:

- срочный кредит;

- револьверный кредит и кредитная линия;

- бридж кредит;

- коммерческие бумаги;

- облигации;

- финансирование с использование дебиторской задолженности;

- купля или продажа лизинга;

2. Финансирование с использованием акционерного капитала.

Выбирая этот метод компании, которые решают проводить сделку по слиянию или поглощению, проводят дополнительную эмиссию акций, которые в будущем обмениваются на акции поглощаемой или присоединяемой организации.

Наиболее распространенные способы оплаты сделки акциями приобретающей компании:

- новая эмиссия акций;

- выкуп акций у своих акционеров;

- использование ранее выкупленных акций (treasurystock);

- использование недоразмещенных акций последнего выпуска - акций, находящихся «на полке» (stock put «on theshelf»).

Основное отличие между финансированием с привлечением заемного капитала и финансированием с использованием акционерного капитала - в первом случае кредитор может требовать только возвращения предоставленных средств и начисленный процент за пользование ими, а во втором случае кредитор имеет право на часть прибыли этой компании и на участие в ее управлении [Моисеев С.Р. Инструментарий денежно-кредитной политики центрального банка для таргетирования инфляции / Автореф. д-ра экон. наук. М.: Московская финансово-промышленная академия. 2009. - С. 118];

3. Гибридное или смешанное финансирование.

К этому виду относятся инструменты, которые несут в себе признаки финансирования с привлечением заемного капитала и использование акционерного капитала одновременно.

Инструменты гибридного финансирования:

- привилегированные акции;

- варранты;

- конвертируемые ценные бумаги;

- секъюритизированные кредиты и серединное финансирование.

Привилегированные акции (preferred stock) дают их владельцу возможность участвовать в прибыли и активах компании при ее ликвидации. Обычно привилегированные акции считаются одними из рискованных ценных бумаг, по сравнению с облигациями. В связи с этим инвесторы обычно требуют высокой доходности по данным ценным бумагам. Некоторые привилегированные акции похожи на бессрочные облигации и у них нет срока погашения, но всё же, большинство привязаны к фонду погашения и часто с условием погашения не менее 2% выпуска.

Варрант - это опцион, выпускаемый компанией, дающий владельцу право на покупку определенного количества акций компании по конкретной цене. Чаще всего варранты используются при размещении займа для того, чтобы побудить инвесторов к покупке облигаций долгосрочного займа компании с более низкой процентной ставкой, чем при других условиях покупки.

Конвертируемые ценные бумаги представляют собой облигацию или привилегированную акцию, которые на определенных условиях и в определенные сроки при желании их владельца могут обмениваться на обыкновенные акции. При конверсии ценных бумаг дополнительный капитал не привносится. Это отличает их от варрантов, которые могут принести фирме дополнительные финансовые средства. Эти операции по обмену могут только улучшать финансовое состояние фирмы, поскольку согласно бухгалтерскому балансу доля заемных источников финансирования в общем объеме средств используемых компанией уменьшается. Это и помогает облегчить привлечение дополнительного капитала. Большая часть выпуска конвертируемых ценных бумаг может осуществляться с возможностью их отзыва, позволяющее компании, эмитирующей ценные бумаги либо погасить заём, либо вызвать его конверсию. Это зависит от соотношения между ценой выкупа и конверсионной стоимостью бумаг.