Слияния и поглощения как направления развития предприятия

Динамика российского рынка слияний и поглощений напрямую связана с общим развитием российской экономики, и дальнейшие перспективы рынка будут во многом зависеть от общеэкономических процессов и развития финансового рынка в России.

СПИСОК ИСТОЧНИКОВ

1. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994г., действующая редакция от 05.05.2014г.);

2. Федеральный Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (принят ГД ФС РФ 24.11.1995г., действующая редакция от 28.12.2013);

Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ (принят ГД ФС РФ 14.01.1998г.,
действующая редакция от 05.05.2014);

3. Чернова Е.Г. Особенности посткризисного развития интеграционных процессов в экономике // Экономика и управление. -- 2011. -- №4 -- С. 16-18;

4. URL - http://fas.gov.ru/fas-news/fas-news_35192.html.

5. URL - http://www.proza.ru/2012/12/11/686.

6. Щукина Л.Г. Перераспределение и реорганизация российского бизнеса в кризисные 2008-2009 гг. // Финансы и бизнес. -- 2010. -- №4. -- С.137-150.

7. Финансовые рынки - http://www.economy.gov.ru/wps/wcm/connect/economylib4/mer/activity/sections/finances/finmarket/

8. МинЭкономРазвития-оф.сайт: http://www.economy.gov.ru/minec/main

9. URL:www.psj.ru/saver_people/detail.php?ID=42146.

10. URL:www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Pages/MA_in_Russia_2012.aspx.

11. URL:www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/press-releases/Pages/KPMG-presents-MA-survey-2013.aspx

12. Чернова Е.Г. Современные формы и методы интеграции хозяйственных образований в условиях глобализации. -- СПб.: Изд. дом СПбГУ, 2010. -- 280 с.

13. URL: www.mergers.ru Обзор российского рынка слияний и поглощений.

14. Евразийская экономическая интеграция, № 3 (20), 2013. URL:http://www.eabr.org/general/upload/CII%20-%20izdania/ЕвразЭкИнтеграция/номер%203_20_2013/EEI_3_2013_kondratov.pdf

15. URL: expert.ru/expert/2009/03/apologiya_beglogo_kapitala/ (Хейфец Б., Байков В., Апология беглого капитала).

16. URL:sotovik.ru/news/sistema-otkrestilas-ot-infineon.html?RSS ("Система" открестилась от Infineon)ю

17. РОСНАНО, ОНЭКСИМ и УОМЗ создают совместную компанию по производству светотехники нового поколения // http://www.nanonewsnet.ru/blog/nikst/rosnano-oneksim-uomz-sozdayut-sovmestnuyu-kompaniyu-po-proizvodstvu-svetotekhniki-novogo-pokoleniya (дата обращения: 21.01.12).

18. Дзядко Т. Светлый бизнес // Ведомости. -- 2009. -- 6 окт //http://www.rusnano.com/Post.aspx/Show/15607. (дата обращения: 10.12.11).

19. РОСНАНО совместно с итальянской компанией Galileo создадут в России производство радиочастотных идентификационных меток // http://www.rusnano.com/Post.aspx/Show/18260 (дата обращения: 19.12.11).

20. Куницкий А.А. Слияния и поглощения в период стагнации мировой экономики (на примере отраслей российской экономики) // Международная экономика. -- 2010. -- №1. -- С 21-25;

21. Исследование КПМГ: Рынок слияний и поглощений в России в 2010 году и в I квартале 2011 года. -- http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/S_MA_r.pdf

22. Марков П. А. Реорганизация коммерческих организаций: проблемы теории и практики: Монография / П.А. Марков. - М.: Норма: НИЦ Инфра-М, 2011. - 320 с.

23. Гражданский кодекс Российской Федерации: ч. 1-4. - М.: Эксмо, 2013. - 670 с.

24. Федеральный закон от 17 июля 2009 г. № 164-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=94164.

25. Костылева Л.В. Статистические оценки приоритетов региональной социально-экономической политики // Вопросы статистики. - 2010. - №7. - С. 34-39.

26. Мескон М., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента / Пер. с англ. - М.: Дело, 2013. - 902 с.

27. Найт Ф.Х. Риск, неопределенность и прибыль. - М.: Дело. 2010. - 360с.

28. Розенберг Дж.М. Инвестиции: Терминологический словарь. - М.: ИНФРА-М, 2010.

29. Российский статистический ежегодник. Статистический сборник. - М.: Госкомстат России, 2012. - 976 с.

30. Тамбовцев В.Л. защита прав собственности и инвестиционный климат в России // Журнал новой экономической ассоциации. 2012. - №1 (13). - С. 166-168.

31. Тэпман Л.Н. Риски в экономике. Под ред. В.А. Швандара. - М.: ЮНИТИ-ДАНА. 2002. - 380с.

32. Финансовый словарь / Благодатин A.A., Лазовский Л.Ш., Райзберг Б.А. - М.: Инфра-М, 2010.

33. Антонов В., Самосудов М. Проблемы теории и практики управления // Теоретические проблемы корпоративного управления. - 2008. - №5.

34. Бандалюк О.В., Березинец И.В., Бухвалов А.В., Волков Д.Л., Гаранина Т.А., Ильина Ю.Б. Корпоративное управление: вопросы практики и оценки российских компаний. - СПб.: Высшая школа менеджмента, 2012. - 328 с.

35. Трясцина Н.Ю. «Комплексная оценка инвестиционной привлекательности предприятий» / Н.Ю. Трясцина. «Экономический анализ: теория и практика». -- 2006. -- №18(75). -- С. 5-7.;

36. Дамодаран А. «Инвестиционная оценка: инструменты и методы оценки любых активов» / А. Дамодаран. - М.: «Альпина Бизнес Букс», 2006. - 1341 с.;

37. Ушвицкий Л.И. «Совершенствование методики анализа платежеспособности и ликвидности организаций» / Л.И. Ушвицкий, А.В. Савцова, А.В. Малеева. «Экономический анализ: теория и практика». -- 2006. -- № 17(74). -- С.21-28. -- № 18(75). -- С. 14-19.;

38. Ендовицкий Д.А. «Система показателей анализа деловой активности хозяйствующего субъекта» / Д.А. Ендовицкий, В.А. Лубков, Ю.Е. Сасин // Экономический анализ: теория и практика. -- 2006. -- №17(74). -- С. 2-12.;

39. Михайлов Д.М. Эффективное корпоративное управление (на современном этапе): учебное-практическое пособие. - М.: КНОРУС, 2010. - 448 с.

40. Руденко Г. Ведение бизнеса в России: западный взгляд // Эффективное антикризисное управление. - 2013. - №1 (76).

41. Корпоративное управление и работа совета директоров в российских компаниях / Под ред. А.А. Филатова, К.А. Кравченко. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2008.

42. Практики корпоративного управления в России: определение границ национальной модели. Экспертно-аналитический доклад. - Москва, 2011, - URL:http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/Корпоративное_управление_в_России_2011.pdf;

43. Саломатина Е.В. Российская практика корпоративного управления // Российское предпринимательство. - 2014. - № 1 (247). - c. 91-98, - URL:http://www.creativeconomy.ru/articles/31562/;

44. "Риски в сделках слияния и поглощения" И.В. Никитушкина, И.И. Болотникова, Журнал «Вопросы экономики и права», № 5 за 2011 год, URL:http://www.cfin.ru/investor/m_and_a/ma_risk.shtml;

45. "Оценка эффективности сделок по слияниям и поглощениям", - URL:http://www.maonline.ru/15970-ocenka-yeffektivnosti-sliyanij-i-pogloshhenij-kompanij.html;

46. Вартеванян Р. Основные покупатели - крупные компании / КПМГ. 2010. Май. С. 1. URL:http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Pages/RiRi-Management-BeyondBureaucracy.aspx.

47. Клычев Т.Ю. Сделки слияний и поглощений как способ интеграции России в мировое хозяйство // Российское предпринимательство. -- 2013. -- № 4 (226). -- c. 10-16. -- http://www.creativeconomy.ru/articles/28113/;

48. Национальная электронная библиотека [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://nns.ru/archive/banks/76.html.;

49. Ежемесячный Бюллетень информационного агентства «АК&M» // Рынок слияний и поглощений. - 2014;

50. Кован С. Е. Теория антикризисного управления предприятиями: Уч. пос. М: Финакадемия, 2010. 176 c., с. 61-74:

51. М. В. Джиоев, Журнал «Эффективное антикризисное управление» №5 за 2011 год;

52. Ендовицкий Д. А., Соболева В. Е. Экономический анализ слияний/поглощений компаний. М.: Кнорус, 2010. 446 с., с. 263-280;

53. Бочаров В. П., Гусева Л. И. Практикум по экономическому анализу в коммерческих организациях. Воронеж: Изд-во Воронежск. гос. ун-та, 2010. 185 c., с. 146-147;

54. Ендовицкий Д. А., Соболева В. Е. Экономический анализ слияний/поглощений компаний. М.: Кнорус, 2010. 446 с. , с. 210;

55. Пласкова Н. С. Стратегический и текущий экономический анализ. М.: Эксмо, 2009. 653 с, с. 56;

56. Ван Хорн Д., Вахович Д. Основы финансового менеджмента. 11-е изд., перераб. и доп. М.: Вильямс, 2011. 992 с., с. 114;

57. Наумова Т. Инвестиционный климат: теория и практика инвестиционного успеха // Прямые инвестиции. - 2011. - № 8. - С. 80.



Приложение 1

Оценка корпоративного управления

Корпоративное управление можно описать как выбранный той или иной компанией способ самоуправления, обеспечивающий справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными финансово заинтересованными лицами, т.е. кредиторами. Понятие корпоративного управления охватывает, в первую очередь, комплекс правил и стимулов, с помощью которых акционеры осуществляют контроль над руководством компании и влияние на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости компании.

Результативное корпоративное управление является важным элементом эффективной рыночной экономики. Акционеры и иные финансово заинтересованные лица должны иметь доступ к соответствующей информации и возможность осуществлять контроль и влияние в отношении руководства с целью обеспечения использования активов компании в интересах всех этих лиц. Контроль осуществляется посредством как внутренних процедур управления, так и внешних правовых и регулирующих механизмов. Возможность осуществления такого контроля важна как в экономически развитых странах, так и в странах с развивающейся экономикой.

По общему мнению основных участников, аналитиков и комментаторов мирового финансового рынка, корпоративное управление является важным фактором в принятии инвестиционных решений.

Во многих странах низкий уровень практики корпоративного управления оказывает негативное воздействие на эффективность инвестиций, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Необходимость внедрения норм корпоративного управления и обеспечения большей прозрачности находит все более широкое признание на развивающихся рынках.

Единой модели корпоративного управления, работающей во всех странах, нет. В то же время, существуют определенные стандарты, применимые в самых различных правовых, политических и экономических контекстах. Учитывая это, Консультативная группа бизнес-сектора по корпоративному управлению Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) сформулировала комплекс основополагающих принципов в данной области (Principles of Corporate Governance), подходящих для различных юрисдикций, а именно:

· честность,

· прозрачность,

· подотчетность,

· ответственность.

Исходя из вышеизложенных принципов и на основе разработанных методик, проводится всесторонняя оценка стандартов управления по четырем самостоятельным компонентам, а именно:

· структура собственности и влияние со стороны собственников;

· отношения с финансово заинтересованными лицами;

· финансовая прозрачность и раскрытие информации;

· структура и методы работы совета директоров и менеджмента.

Рейтинг корпоративного управления предусматривает проведение анализа по двум следующим направлениям:

· Корпоративное управление в компании:

- анализ эффективности взаимодействия между руководством, советом директоров и акционерами компании и иными лицами, имеющими в ней финансовый интерес. Главным объектом изучения является внутренняя структура и методы корпоративного управления. Основное внимание уделяется тому, что делается той или иной компанией и как это соотносится с лучшими образцами мировой практики, а не тому, насколько выполняются минимальные требования местного законодательства и регулирующих принципов.

· Корпоративное управление в стране:

- анализ эффективности правовой, регулирующей и информационной инфраструктуры. Объектом изучения является степень возможного воздействия внешних факторов макроэкономического уровня на качество корпоративного управления в той или иной компании.

Стандард энд Пурз разработало собственную методологию анализа и рейтинга стандартов корпоративного управления. Конечным результатом этой работы, начатой еще в 1998 году, стал синтез принципов практики корпоративного управления, предложенных рядом международных организаций и специалистов в данной области.

Согласно определению, данному вышеупомянутым рейтинговым агентством, "Рейтинг корпоративного управления в той или иной компании представляет собой текущее мнение Стандард энд Пурз относительно того, в какой степени практика корпоративного управления данной компании соответствует кодексам и принципам лучших образцов практики в данной области". Степень, в которой, по мнению Стандард энд Пурз, соблюдается вышеуказанное соответствие, выражается в рейтинге корпоративного управления (РКУ) в пределах шкалы от РКУ-10 (высший балл) до РКУ-1 (низший балл).

Помимо этого, баллами по шкале от 10 (высший) до 1 (низший) оценивается каждый из четырех отдельных компонентов, которые в комплексе дают итоговый РКУ. Речь идет о следующих компонентах и суб-компонентах:

1. Структура собственности

· Прозрачность структуры собственности

· Концентрация собственности и влияние со стороны собственников

2. Отношения с финансово заинтересованными лицами

· Регулярность проведения собраний акционеров, возможность принятия в них участия и получения о них информации

· Процедуры голосования и регламент ведения собраний акционеров

· Права собственности (регистрация и передача, равенство прав собственности)

3. Финансовая прозрачность и раскрытие информации

· Принятые стандарты раскрытия информации

· Своевременность и доступность раскрываемой информации

· Независимость аудитора и его статус

4. Структура и методы работы совета директоров и руководства компании

· Структура и состав совета директоров

· Роль и эффективность совета директоров

· Роль и независимость внешних директоров

· Политика в области вознаграждения, оценки результатов работы и должностных перемещений директоров и менеджеров

Практики отмечают, что рейтинги и оценки корпоративного управления полезны как и самой компании, так и внешнему пользователю. Для внешнего пользователя рейтинги и оценки корпоративного управления могут использоваться:

· для понимания и сравнения стандартов корпоративного управления в разных компаниях;

· для понимания особенностей функционирования компаний и калибровки соответствующих характеристик риска;

· для понимания применяемых руководством методов учета интересов всех акционеров, включая миноритарных;

· для понимания относительной степени прозрачности компании;

· для получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений (стратегическими и портфельными инвесторами).

Вышеизложенные подходы могут применяться как для принятия решения о выборе объекта слияния или поглощения, так и использоваться в формировании стратегии поглощения.

Приложение 2

"Красные флажки" для анализа финансовой отчетности

1. Наличие сложных финансовых операций, практический смысл которых не понятен.

2. Крупные операции, проводимые перед концом отчетного периода, существенно повлиявшие на показатели доходности.

3. Смена внешнего аудитора по причине разногласий в вопросах подтверждения отчетности (например, новый аудитор подтверждает отчетность, которую старый подтверждать отказывается).

4. Излишне оптимистическая информация, сообщаемая для средств массовой информации и акционерам. Слишком большая агрессивность менеджмента в попытках убедить акционеров о хороших перспективах и будущей высокой доходности.

5. "Слишком хорошие" по сравнению с конкурентами финансовые результаты при том, что существенных различий в бизнесе нет.

6. Разбросанность офисов и обширная филиальная сеть при наличии децентрализованного управления и плохой системе внутренней отчетности.

7. Очевидные несовпадения между описательной (выступления высших руководителей) и финансовой частью годовых и квартальных отчетов.

8. Настойчивое желание руководителя или финансового директора присутствовать на встречах ревизионной комиссии с внутренним или внешним аудитором.

9. Слишком точное совпадение фактических показателей бюджетов в разных разрезах с плановыми.

10. Нежелание или уход руководства или внутреннего аудитора от ответов на вопросы по существу финансовых операций, проходивших по отчетности.

11. Частое различие в позициях по тем или иным вопросам между менеджментом и внешним аудитором.

12. Такая периодичность в получении доходов, когда большая их часть поступает в последние дни перед отчетными датами.

13. Деятельность службы внутреннего аудита ограничивается, аудиторы не имеют непосредственного контакта с ревизионной комиссий.

14. Необычные изменения баланса или структуры доходов и расходов.

15. Отличная от общепринятой практика отражения доходов и расходов.

16. Практика учета, где форма преобладает над экономической сущностью операций.

17. Практика учета, отличающаяся от принятой в отрасли.

18. Многочисленные корректировки отчетности, связанные с проведением ежегодного аудита финансовой отчетности.

19. Манипуляции с резервами для сглаживания тренда доходности.

20. Частые и существенные изменения в объявляемых публично прогнозах финансовых показателей.

21. Отсутствие внутрифирменного кодекса ведения бизнеса.

22. Нежелание изменять внутренние системы или процедуры по предложению внутреннего или внешнего аудитора.



Приложение 3

Возможные проблемные аспекты в части рисков, которые могут быть выявлены в ходе проверки

Менеджмент

1. Факты недостаточного внимания менеджмента к проблемам внутреннего контроля и финансовой отчетности.

2. Значительная часть материального вознаграждения менеджмента состоит из премиальных, опционов и других видов вознаграждения, размер которых зависит от достижения слишком высоких по сравнению со среднерыночными показателями доходности.

3. Стремление любой ценой добиваться агрессивного роста курса акций или доходности, в том числе и "бухгалтерским путем".

4. Слишком большая активность нефинансовых менеджеров в формировании учетной политики и финансовом прогнозировании.

5. Слишком оптимистичный или нереалистичный характер прогнозов развития бизнеса, предоставляемых внешним пользователям.

6. Большая текучесть кадров среди высшего менеджмента, частые изменения в составе совета директоров.

7. Известные факты нарушения в прошлом действующего законодательства и норм пруденциального надзора.

8. Напряженные отношения между менеджментом и действующим внешним аудитором.

Отрасль

1. Новые требования законодательства, правил бухгалтерского учета и отчетности, которые могут негативно сказаться на финансовых показателях компании.

2. Высокий уровень конкуренции или насыщения рынка в сочетании со снижающейся относительной доходностью.

3. Быстрые изменения в отрасли, как значительное сокращение спроса, быстрое устаревание продуктов, несовершенная или быстро меняющаяся технология.

Характеристики операций и финансовая стабильность

1. Большая потребность в дополнительном капитале для финансирования НИОКР, вложений в основные средства, необходимых для поддержания конкурентоспособности.

2. Субъективный подход к оценке активов, обязательств, доходов и расходов, выражающийся в недооценке возможных изменений в ближайшем будущем (что вносит искажение в оценку реального финансового состояния организации), как то чрезмерно оптимистичная оценка качества активов (кредитного портфеля, портфеля ценных бумаг, дебиторской задолженности), ликвидности финансовых инструментов, завышенная оценка залогов и возможности их реализации, неопределенность источников погашения обязательств, а также некорректное отражение доходов.

3. Значительный объем операций со связанными структурами, не характерный для нормального ведения бизнеса, тогда как связанные структуры не прошли процедуру внешнего аудита или их внешним аудитором является другая компания.

4. Значительный объем операций головной конторы или филиалов с оффшорными зонами, если это не очевидно для целей нормального ведения бизнеса.

5. Слишком сложная организационная структура, включая наличие отдельных компаний и порядок принятия управленческих решений, что не может быть объяснено нормальным ведением бизнеса.

6. Сложность в определении реального владельца компании.

7. Слишком быстрый рост доходности, особенно в сопоставлении со среднеотраслевыми показателями.

8. Слишком высокая подверженность риску изменения процентных ставок.

9. Слишком высокая зависимость от внешних источников финансирования, что может вызвать проблемы для своевременного выполнения обязательств.

10. Нереалистично агрессивные планы по повышению объема продаж или росту прибыльности.

11. Возможные последствия по ресурсным сделкам, которые могут произойти в случае плохих финансовых результатов согласно отчетности.

12. Плохое или ухудшающееся финансовое состояние компании, когда менеджмент дал личные гарантии по ее обязательствам.

13. Неспособность генерировать потоки денежных средств при факте отражения доходов по балансу.

14. Угроза банкротства или закрытия бизнеса.



Приложение 4

[Трясцина Н.Ю. «Комплексная оценка инвестиционной привлекательности предприятий» / Н.Ю. Трясцина. «Экономический анализ: теория и практика». -- 2006. -- №18(75). -- С. 54-55].

Чтобы найти взаимосвязь между рыночной реакцией в момент появления сведений о сделке и финансовыми результатами совместной компании, используют регрессионный анализ. Рыночная реакция при появлении сведений о конкретной сделке определяется используя данные рынка в целом. Под рыночной реакцией понимается доходность ценных бумаг компании за неделю и после первого сообщения о сделке.

Предполагается, что неделя - это достаточное врермя для выявления эффекта от информации о сделке.

Этот период в неделю нужен до официального появления сведений о сделке чтобы учесть инсайдерскую информацию, просоченную до того как большая часть инвестиционного сообщества узнала об этом. С другой стороны, чтобы вся полученная информация отразилась нужна неделя после получения сообщения.

В соответствии с доходностью рынка, которая является эталоном, корректируется и индивидуальная доходность акций организации. Для этого используется доходность основного индекса биржи, на которой происходит торговля ценными бумагами.

Чтобы измерить взаимосвязь между ретроспективными и перспективными показателями, используется избыточная доходность акций организации, которая рассчитывается следующим образом:

Предполагается, что эта операция помогает провести корректировку показателей доходности акций компаний, участвующих в сделке, и динамику всего рынка и избежать общеэкономических факторов. Дамодаран А. «Инвестиционная оценка: инструменты и методы оценки любых активов» / А. Дамодаран. -- М.: «Альпина Бизнес Букс», 2006. -- 54-56 с.

При этом используются расчеты аномальной доходности только компании которая поглощает.

Для ретроспективного показателя берется динамика рентабельности продаж на основе EBITDA. Если есть данные по выручке и EBITDA разных компаний до момента слияния, то оценить синтетическую рентабельность можно так, как будто бы компании уже работают вместе. При этом допускается, что показатели выручкки и прибыли компаний, участвующих в селки, после нее не будут ухудшаться.

Чтобы определить реальный результат слияния нужно исследовать период в два года после сделки, который измеряется через бухгалтерский показатель рентабельности продаж согласно информации годовой отчетности, в которой укомплектованы финансовые результаты двух компаний, на основе следующей формулы:

Чтобы измерить чистый эффект показатель сконструирован следующим образом. Рассчитали разницу между рентабельностью пару лет спустя и синтетическую рентабельность до слияния. «Инвестиционный менеджмент» // Электронное учебное пособие http://www.rus-lib.ru/book/38/id/5/128-146.html

Если имеются два массива данных финансовые и бухгалтерские показатели и рыночные показатели эффекта, то можно выявить взаимосвязь между ними через проведение регрессионного анализа.

Коэффициент детерминации (R^2) полученной регрессии является показателем силы взаимосвязи между данными. Значительная взаимосвязь подтверждает гипотезу об эффективной оценке рынком сделки слияния и поглощения

Типовое содержание стратегического плана	Вопрос слияния или поглощения
Миссия (главная цель существования организации)	Насколько предлагаемое слияние или поглощение отвечает миссии организации?
Цели (финансовые, размер бизнеса, эффективность операций, качество предоставляемых услуг)	Каким образом предлагаемое слияние или поглощение будет способствовать осуществлению целей организации?
Макроэкономические тенденции и предпосылки развития рынка	Насколько макроэкономические тенденции (включая государственное регулирование), возможности рынка будут адекватны для проведения слияния или поглощения?
Оценка конкурентоспособности организации	Насколько слияние или поглощение повысит конкурентоспособность организации? Как укрепятся сильные стороны, удастся ли решить проблемные аспекты?
Оценка возможностей развития	Каким образом слияние или поглощение будет способствовать оптимальному использованию возможностей развития? Удастся ли нивелировать угрозы?
Стратегии по основным сегментам рынка	Какое воздействие слияния или поглощения на позицию банка во всех сегментах рынка окажет слияние или поглощение?
Стратегические задачи по основным видам деятельности	Будут ли достигнуты необходимые результаты по основным видам деятельности?
Планы мероприятий по реализации основных стратегических задач	Насколько слияние или поглощение будет способствовать реализации планов мероприятий?
Ожидаемые финансовые результаты	Насколько слияние или поглощение будет способствовать достижению установленных показателей?

Повышение участия и роли независимых директоров в публичных компаниях.

Независимые директора способствуют реализации одного из основных принципов корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития, согласно которому совет директоров должен иметь возможность выносить объективное независимое суждение по корпоративным вопросам. Вынесению таких решений, прежде всего, способствует участие в работе совета директоров независимых директоров, которые являются носителями объективного взгляда на оценку работы компании и ее руководства и играют важную роль там, где интересы руководства компании и ее акционеров расходятся, в частности, по вопросам вознаграждения руководителей, изменений в корпоративном контроле, защиты от враждебного поглощения, крупных приобретений и осуществления аудита.

Для обеспечения избрания в совет директоров обществ независимых директоров необходимо на уровне закона предусмотреть порядок их избрания.

Роль независимых директоров должна быть усилена не только в публичных компаниях, но и крупных профессиональных участниках рынка ценных бумаг, особенно в инфраструктурных организациях (биржах и расчетных депозитариях).

Одновременно с усилением роли и значения независимых членов советов директоров необходимо рассмотреть вопрос их объединения в саморегулируемые организации, основными задачами которых станет разработка стандартов и правил поведения независимых директоров, а также контроль за их профессиональной деятельностью.

Развитие института медиации при решении корпоративных споров.

Проблема корпоративных конфликтов между российскими компаниями, а также споров с участием иностранных инвесторов. Судебный порядок разрешения таких конфликтов и споров за счет своей длительности и невысокой эффективности не способен привести конфликтующие стороны к сравнительно быстрому и взаимоприемлемому выходу из спорной ситуации. Длящиеся годами судебные процессы приводят к увеличению расходов российских компаний, причиняют прямой и косвенный вред инвесторам и снижают инвестиционную привлекательность экономики России.

Необходимо развивать внесудебные формы разрешения отдельных наиболее сложных категорий корпоративных споров в области эмиссии ценных бумаг, раздела активов, слияний и поглощений и иных случаях, существенным образом затрагивающих права и интересы инвесторов, стимулировать передачу споров в третейские суды, и шире использовать медиацию (посредничество).

Под термином "медиация" (от англ. mediation) понимается процедура примирения конфликтующих сторон путем их вступления в добровольные переговоры с помощью третьей стороны - посредника (медиатора), оказывающего содействие для урегулирования спора.

Для России данный институт является практически новым, поэтому важным представляется проведение исследований сущности данного института с целью установления его преимуществ в сравнении с другими способами разрешения конфликтов, а также в сравнении с традиционной судебной процедурой.

Преимуществом медиации являются конфиденциальность, оперативность рассмотрения спора и невысокие затраты, а также отсутствие необходимости принудительного исполнения решения, поскольку в ходе примирительных процедур стороны сами вырабатывают удовлетворяющее их решение и поэтому заинтересованы в его исполнении.

Также, есть некоторые вопросы, которые необходимо решить для развития инструментов управления компанией.

Законодательно закрепить требования к корпоративному управлению профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.

Ввести обязательные требования к одинаковой номинальной стоимости акций всех категорий (типов) в целях предотвращения злоупотреблений правами акционеров и получения количества голосов, несоразмерного доле акционера в уставном капитале.

Для российского рынка перспективно использование акций и альтернативных финансовых инструментов (в первую очередь, корпоративные облигации и привилегированные акции). В частности, оплата акциями снижает размер требуемой премии за контроль, а использование гибридных инструментов позволяет ограничить размытие долей текущих акционеров компании. Однако возможности полноценного использования таких механизмов структурирования пока ограничены ввиду общей неразвитости российского финансового рынка.

Разработать действенные механизмы привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ с чётким определением критериев недобросовестного поведения.

В целях оценки перспектив развития инструментов управления компанией в России рассмотрим различные подходы к корпоративному управлению.

Размещено на Allbest.ru