Теоретическая основа сделок слияний и поглощений

Размещено на http://www.allbest.ru/

Теоретическая основа сделок слияний и поглощений

1.Основы сделок слияний и поглощений, их классификация и мотивы совершения

Развитие компании является ключевым фактором существования её на рынке и удерживания доли рынка. Рост компании возможен тремя путями: механическим, с определением вектора развития на основе экспертных выводов и научно обоснованных. Очевидно, что механический рост невозможен в долгосрочной перспективе, а экспертные оценки, основанные на эмпирическом опыте топ-менеджмента нередко приводят к ошибкам. «Золотой серединой» выбора пути роста является комбинация экспертных оценок и научно обоснованных выводов.

Очевидно, что рост фирмы возможен за счёт внутренних источников роста (собственные средства, в том числе нераспределенная прибыль, фонды) и внешних источников. При этом не вызывает сомнений, что большая прибыль возможна лишь в случае успешного функционирования предприятия, которое, в свою очередь, зависит от принятия ключевых решений по развитию фирмы.

Зачастую создание собственного бизнеса экономически неэффективно по причине возможной недооценке затрат и переоценке прогнозируемого денежного потока. Данный факт характерен как для начинающего бизнеса, так и для бизнеса, ищущего новые направления деятельности (диверсификации). Таким образом, необходимо остановиться на росте за счет внешних источников, а именно покупке готового бизнеса. При этом роль своевременных решений об инвестициях, грамотной оценки затрат и потенциальной отдачи от сделки зачастую недооценивается.

Сделка по приобретению готового бизнеса в целях развития компании, диверсификации риска, расширения продуктовой линейки, удовлетворения амбиций собственников. Сами сделки слияния и поглощения являются одной из стратегий развития любого предприятия. Сделка слияния - это объединение двух или более экономических субъектов, в результате чего образуется новая экономическая единица. Отличие сделки слияния от сделки поглощения состоит в том, что в случае с поглощением один из экономических субъектов становится укрупненной экономической единицей, а второй перестает существовать как самостоятельная фирма. Так, сделка между компаниями А и В с целью объединения двух единиц в фирму С будет являться сделкой слияния. Соответственно, сделка между А и В с целью укрупнения бизнеса фирмы А путем установления контроля над фирмой В будет являться сделкой поглощения, но фирма В не будет существовать как самостоятельная единица, а в случае со слиянием обе фирмы смогут остаться на рынке под своими именами. В дальнейшем, компания А именуется приобретающей компанией, компания В - компанией-мишенью.

Различия между сделкой слияния и поглощения могут быть продемонстрированы на основе различных критериев сделки (см.таблицу № 1).

Таблица 1. Различия между слиянием и поглощением

Критерий	Сделка слияния	Сделка поглощения
Результат сделки	Новая компания с объединенным составом собственников компаний - участников сделки	Собственники компании-мишени получают премию за сделку, собственники поглощающей компании приобретают интересующий бизнес
Характеристика компаний	Относительно равные по размеру и стоимости	Компания-мишень существенно меньше приобретающей
Цели собственников	Обеспечить рост компании за счёт объединенных компаний	Для компании-мишени - выйти из бизнеса за определенный размер премии, для второй стороны - приобрести бизнес
Принятие решений о соверш. сделки	Непосредственно собственниками компании	Чаще всего топ-менеджментом (советом директоров)

Рассмотрим различия между двумя сделками, предлагаемыми российским законодательством. Так, согласно российскому гражданскому праву слияние понимается как реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. [1] При этом обязательным условием является появление нового юридического лица с ликвидацией компаний, участвующих в сделке. Таким образом, сделка слияния схожа со сделками поглощения. Российская специфика проведения сделок реорганизации подтверждает размытые различия между слиянием и поглощением, поскольку формально сделки слияния и поглощения являются группой сделкой, цель которых - объединение в одну экономическую единицу для достижения экономических преимуществ и максимизации стоимости. [22]

В действительности, и в зарубежной экономической литературе различия между сделками весьма субтильны. Содержание и суть сделки слияния и поглощения одна, что подтверждается рядом работ зарубежных авторов. [11, 12] Сравнение понятий сделок представлено в таблице 2.

Как видно из таблицы 2, четкой границы между двумя типами сделок не существует, поэтому в данном исследовании сделки слияния и поглощения будут рассматриваться как сделки по объединению двух организаций с созданием нового юридического лица с целью улучшения эффективности деятельности и достижения синергетического эффекта.

Таблица 2. Трактовка российской и зарубежной теорий сделки слияния и поглощения

Понятие	Российская теория	Зарубежная теория
Сделка слияния: юридическая суть	«Возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних»	Возникновение нового общества при ликвидации компаний как самостоятельных экономических единиц
Сделка слияния: эконом. суть	Объединение схожих по определенным критериям (размеру, оборотам) компаний
Сделка поглощения: юридическая суть	Форма присоединения, при которой «признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу»	Объединение организаций в одну, при этом приобретающая компания сохраняет свою самостоятельность, а компания - мишень прекращает свою деятельность
Сделка поглощения: экономическая суть	Переход более 30% акций или доли одного юридического лица к другому	Переход корпоративного контроля одной фирмы к другой за определенное вознаграждение

Несмотря на прозрачные границы между двумя типами сделок существует определенная классификация типов слияния и поглощения. Так, в зависимости от характера интеграций сделки слияния делятся на:

1. Вертикальные слияния -- слияние компаний, связанных технологическим процессом производства продукции, но ведущих свою деятельность в разных отраслях;

2. Горизонтальные слияния -- вид объединения, при котором компаний функционируют в одной и той же отрасли, производят смежную продукцию и осуществляющие одни и те же этапы производства;

3. Конгломератные слияния -- слияние компаний различных отраслей, деятельность которых не имеет друг к другу никакого отношения, без наличия производственной общности;

4. Родовые слияния -- объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары;

Примером вертикального слияния может являться сделка между поставщиком и покупателем одного и того же продукта: сделка между винодельней и винным магазином. Горизонтальное слияние может быть представлено слиянием автомобильных гигантов Chrysler и Daimler-Benz в 1998 году, российских нефтедобывающих компаний «Лукойл» и «КомиТЭК» в 1999 году.

Конгломератные слияния особенно распространены в практике холдинговых компаний, занимающихся диверсификацией деятельности и вкладывающихся в компании различной сферы деятельности для минимизации рисков от возможного усугубления внешней и внутренней экономической среды в конкретной отрасли или фирме.

Также по фактору территориальной принадлежности компании выделяют национальные и транснациональные слияния - компаний, ведущих деятельность на территории одной страны или разных стран соответственно.[13]

Кроме данной дифференциации встречается разделение сделок в зависимости от отношения управленческого состава компаний к сделке на дружественные слияния и враждебные. Из их названия следует, что при проведении первой сделки предложение о покупке определенного пакета акций делается на основе взаимного согласия собственников и менеджмента фирм. Напротив, при враждебной сделке руководство и владельцы поглощаемой фирмы не согласны со сделкой и приобретающая компания для достижения контроля над компанией-мишенью активно действует на рынке ценных бумаг.[21]

Существенные ограничения роста экономики России отрицательно подействовали на развитие рынка сделок слияний и поглощений. В банковской сфере в связи с увеличением числа отзывов лицензий на право осуществления банковских операций и риском банкротства средняя стоимость сделок также значительно уменьшились - по данным за первое полугодие 2015 года на 34,5 млн.долларов по сравнению с первой половиной 2014 года. [46] В целом, согласно данным по мировой экономике Barth за период с 1995 по 2007 года, банки всегда являлись игроком с небольшой долей участия в сделках слияния и поглощения.[27]

Российская практика сделок слияния и поглощения необъемна в результате своего развития. Наша страна, несмотря на достаточно долгое время построения рыночной экономики, сохраняет такие рудименты плановой экономии и авторитарного режима, как ручное управление ценами и неэкономические барьеры входа на рынок.

В условиях ограничения доступа к ресурсам сделки слияния и поглощения рассматриваются как попытки противостоять захвату российского рынка западными игроками. Далее мы рассмотрим другие мотивы для объединения компаний в одной юридическое лицо.

Мотивы проведения сделок слияния и поглощения обеих сторон различны. Так, со стороны компании-мишени существует фактор неэффективного управления активов, в результате чего данная компания становится кандидатом на поглощение. Данный аргумент также подтверждается выводами статьи Becalli и Frantz, согласно которым банк - мишень зачастую является банком с низким денежным потоком, относительно неликвидным и низкой капитализации. При этом авторы также отмечают, что банк, поглощающий или сливающийся с банком-мишенью, также характеризуется низкой капитализацией, но большой историей, демонстрируемым ростом и эффективностью деятельности (X-efficiency).[28]

Данный аргумент подтверждается самим понятием «поглощение», которое содержит в себе суть основного закона рынка - развиваться, чтобы оставаться на рынке. Кроме возможного перспективного объединения нельзя не учитывать факт недооценки актива рынком, что может позволить заработать приобретающей компании при грамотной оценке расходов и возможных доходов определенную маржу со сделки.

Не менее важной причиной для объединения компаний может служить фактор диверсификации деятельности. Разумеется, в масштабах одной отрасли - банковской - диверсификация является специфической и узкой в применении, однако, в целях расширения продуктовой линейки, оптимизации расходов и получения большей отдачи от имеющихся активов данный фактор является далеко не последним. Роль данного мотива подчеркнута в статье Ayadi и Boussemart, согласно которой сделка слияния и поглощения интересна, в первую очередь из-за возможности взаимодополнения ресурсов, клиентской базы, нематериальных активов и прочего, нежели по причине повышения прибыльности в получившемся объединенном банке.[26]

В дополнении к аргументировано подтверждённому факту об экономии масштабов, стоит отметить о существовании эффекта «too big to fail», который особенно популярен в России в случае угрозы социального волнения. История Банка Москвы и о его колоссальных вложениях в капитал с целью не дать разориться этому банку и пострадать клиентам банка весьма показательна. [40]

Существенное влияние оказывают личные мотивы собственников, зачастую не обусловленных никакими аргументами в пользу совершения сделки слияния и поглощения, оправданных лишь желанием увеличить власть, как в денежном выражении, так и в масштабах своего дела. Данный мотив является частью «теории гордыни» Р.Ролла и причиной завышенной ценой покупки компании-мишени.[32]

При ограничении роста компании за счёт внутренних источников сделка приобретения бизнеса может стать весьма рациональной, в особенности, если цена приобретения компании-мишени существенно меньше суммы вложений, необходимых для развития приобретающей компании.

С точки зрения цели, поставленной в данном исследовании, фактор получаемого в результате сделки синергетического эффекта является ключевым фактором проведения рассматриваемых сделок.

Синергетический эффект в некотором роде ставит под сомнение физические законы сохранения массы и энергии при желании применить их в области экономики, поскольку данный эффект демонстрирует разницу от действия множества факторов как одного целого в отличие от действия данных факторов каждого самостоятельно. Теорию синергетического эффекта также называют «правилом 2+2=5». Данную теорию впервые изложили Бредли, Десаи и Ким, согласно которым, применительно к банковской сфере, сделка слияния банков А и В будет интересна собственникам в случае, если банк С увеличит благосостояние собственников, иными словами, увеличится стоимость акций.[29]

Теория синергии состоит из совокупности эффектов, необходимых для эффективности совершения сделки слияния и поглощения:

1. Эффект повышения доходности и повышения качества управления, согласно которому поглощение компании должно приводить к увеличению доходности, то есть, банк-мишень должен характеризоваться меньшей эффективностью, что согласуется с выводами статьи Becalli и Frantz; [28]

2. Эффект экономии на масштабе, ключевой характеристикой которого является снижение издержек на единицу продукции. Применительно к сфере обслуживания, а именно к банковскому сектору, главная идея данного эффекта заключается в снижении средних постоянных издержек. При этом нельзя не учитывать, что данный эффект имеет определенные границы применения, так как превышение определенного объема банковской деятельности может повлечь падение эффективности. Более того, поглощение банка-мишени и его дальнейшее интегрирование в существующую структуру приобретающего банка занимает продолжительное время и обязательно ведет к увеличению административных и управленческих затрат на протяжении первого этапа интеграции;

3. Эффект взаимодополняемости ресурсов, согласно чему расширение продуктовой линейки выгоднее путём покупки банка с необходимым продуктовым рядом нежели инвестирование в свой банк экономически неэффективно. Для второй стороны данная сделка эффективна в целях финансирования развития деятельности, что также является дополнительным плюсом для приобретающей компании. В качестве яркого примера может служить приобретение Гута-Банка - банка, специализировавшегося на розничном секторе - государственным Внешторгбанком, в результате чего возник гигант банковского сектора ВТБ 24; [49]

4. Эффект монополии, согласно которому объединение с конкурентом может позволить увеличить цену продукции, сдерживаемую конкуренцией на рынке. Данный эффект также не предполагает дополнительных эффектов в виде улучшения качества продукции или повышения эффективности, так как главная роль в данном эффекте отводится устранению конкуренции и пределов роста цены, поэтому приобретающая компания зачастую закрывает купленную компанию-мишень;

5. Эффект финансовой синергии, который утверждает, что инвестирование в определенные проекты эффективнее проводить внутри, нежели в проекты внешние. Примером данного эффекта является покупка банка, цена покупки которого существенно ниже реальной рыночной стоимости, что даёт возможность не столько расширить свою продуктовую линейку и диверсифицировать деятельность, сколько получить маржу за счет обратной продажи актива по реальной рыночной цене. Данный эффект также может быть проиллюстрирован следующей ситуацией: при желании войти в банковскую отрасль в терминах синергии для бизнесмена может быть выгоднее покупка банка с требуемыми характеристиками нежели создать новый. Причина появления данного эффекта находится в разнице между рыночной оценкой активов банка (оценке способности активов генерировать денежный поток) и их балансовой стоимости.

Применительно к целям данной работы, синергетический эффект показывает ту ценность от сделки слияния и поглощения, которая фактически является разницей между продуктом функционирования двух кредитных организаций в составе одной экономической единицы и врознь. В нашем случае более удобным подходом к оценке синергетического эффекта будет являться оценка стоимости полученного в результате сделки слияния и поглощения банка по сравнению с суммой оценок стоимостей банков отдельно.

Для целей данной работы необходимо выделить специфику рассматриваемых сделок в конкретной отрасли, а именно в банковском секторе России.

экономический слияние сделка



2.Специфика банковского сектора и сделок слияния и поглощения в России

Банковской сектор является отраслью со своим, характерным набором специфик, отличающих его от других отраслей экономики. Рассмотрим наиболее характерные отличия банковского сектора для корректного анализа сделок слияния и поглощения и применения методов оценки синергетического эффекта от результата данных сделок.

В первую очередь, в отличие от предприятий других отраслей операционная и финансовая деятельность банка неотделима друг от друга. Деятельность банка можно разделить на привлечение пассивов и вложение в активы, что фактически является финансовой деятельностью, но при этом является основной деятельностью банка для извлечения прибыли. Таким образом, данный пункт ставит существенные ограничения на применения моделей, рассматривающих оценку стоимости компаний на основе различных, генерируемых компанией, денежных потоков.

Также характерным отличием банков является возможность финансирования деятельности не только за счет привлеченных ресурсов на межбанковском рынке, рынке РЕПО и других рынках, а также за счет депозитов, то есть вкладов предприятий и физических лиц. Данный вид привлеченных средств доступен только для банков, что является существенным преимуществом и отличительной характеристикой, требуемой к учету. Консолидируя данные пассивы, дифференцируя их стоимость и срок привлечения с добавлением маржи, банки вкладывают денежные средства в финансовые активы - выданные кредиты, долговые и долевые инструменты, материальные активы.

Третье существенное отличие - комплексный состав долговых обязательств банка, которые подлежат постоянному контролю и управлению. Каждая часть долгового капитала влияет на результат, в связи с чем оценка эффективной маржи требует детального расчета.

Также обращает на себя внимание динамика изменения составляющих баланса, которая может быть неоднократно изменена в течение отчетного периода, в связи с чем коммерческие банки, находящиеся под особым надзором Центрального Банка, зачастую по предписанию по проверке надзорного органа обязаны предоставлять ежедневную отчетность. Данное ограничение служит инструментом регулирования деятельности для пресечения подозрительных операций в банке.

Подытоживая вышесказанное, можно сделать вывод, что банк является финансовым посредником с эксклюзивным доступом к рынку денег в виде депозитов, характеризующимся динамично изменяющимся составом и величиной пассивов и активов. [19]

Процедура слияния и поглощения ранее самостоятельных экономических единиц непременно ведет к реорганизации предприятий. Данная процедура, как и процедура создания или ликвидации фирмы, содержит в себе несколько важных стадий, без которых сама сделка слияния и поглощения не будет считаться завершённой.

Первая стадия юридической составляющей процедуры реорганизации состоит в подготовки документов, юридически закрепляющих сделку по покупке доли в поглощаемом банке, а именно: договора купли-продажи акций (либо договора о присоединении), уставных изменений банка. Для формирования нового руководящего состава необходимо провести собрание совета директоров банков по вопросам реорганизации и собрания акционеров для совершения данной сделки.

Следующее за собрание совета директоров банка собрание акционеров должно провести голосование за одобрение данной сделки. В случае неодобрения частью акционеров данной сделки необходимо провести выкуп этой доли у акционеров, как проголосовавших против, так и не принявших участия в голосовании. Данная процедура регламентирована и узаконена Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Также законом определена необходимость уведомления кредиторов банка и удовлетворения их требования о погашении обязательств в случае их предъявления, что также накладывает не только юридические издержки на процесс уведомления, но и необходимость формирования определенных резервов под возможные погашения обязательств перед кредиторами.

Поскольку сделка слияния и поглощения подразумевает определенную консолидацию не только активов банков, но и их рыночной доли, данная сделка необходима к предварительному одобрению надзорным органом в сфере монополии - Федеральной антимонопольной службы (ФАС). В случае согласия на сделку ФАС выпускает официальное решение о разрешении на совершении данной сделки. [45]

После урегулирования данных процедур, необходима государственная регистрация реорганизованного банка в Центральном Банке РФ и Федеральной налоговой службе. Данная регистрация включает в себя отправку всех юридических документов, подтверждающих реорганизацию, уплата необходимых пошлин и получение зарегистрированных документов в учредительные уставы банков, подтверждающих прекращение деятельности присоединяющихся банков и изменение в уставе объединенного банка.

Несмотря на отсутствие большого числа обязательных к исполнению юридических процедур, стадия реорганизации занимает достаточно продолжительное время и требует определенных издержек, особенно в части обязательного выкупа акций у акционеров, не согласных со сделкой или не принявших участия в голосовании, и удовлетворения требования кредиторов в случае наличия данного требования. [6]

Несмотря на то, что сделка слияния и поглощения несет в себе очевидный риск переоценить потенциальную отдачу от вложения в другой актив, этим видом риска сделка не ограничивается. Данные риски можно классифицировать в зависимости от их сути.

В первую очередь сделка слияния и поглощения несет в себе финансовые риски. Кредиторы приобретаемого банка, ссылаясь на существенные изменения договоров, могут потребовать досрочного возврата вложенных средств, что в условии уже понесенных финансовых издержек в виде цены за покупку актива может существенно ударить по ликвидности банка. Кроме того, в случае покупки актива в виде покупки акций, возможен случай неодобрения данной сделки определенной долей акционеров, в результате чего для эффективного управления приобретенным банком без риска потери времени на согласование определенных решений потребуется дополнительное вложение средств в выкуп акций данных акционеров. Различие нормативной базы может привести к необходимости досоздания резервов под определенные активы, что также может снизить капитал банка.

Проведение сделки слияния и поглощения также может вызвать определенные рыночные риски. В случае поглощения актива возможно изменение наименование банка, особенно в случае объединения руководяшего менеджмента и собственников, что на первой стадии существования банка может существенно снизить поток клиентов и отток имеющихся в связи с недоверием к новому банку. Для нейтрализации возможности снижения доверия к новому банку возможным решением является освещение информации в средствах массовой информации и реклама. Также возможна переоценка нового банка рынком, если его акции котируются на бирже, что невсегда может отразиться в увеличении рыночной стоимости банка. Отрицательная переоценка банка на биржевых рынках может повлечь дополнительные расходы как в обслуживании уже принятых обязательствах, так и в привлечении новых заемных средств.

В процессе интеграции двух ранее самостоятельных экономических единиц нельзя не учитывать риск понесения операционных издержек. Данные издержки, в частности, могут заключаться в увеличении срока обработки платежей, что повлечет снижение удовлетворенности клиентов на первых этапах интеграции. Ведение отчетности в разных программных обеспечениях также повлечет определенные временные затраты на переход к единой системе учета, что также будет причиной задержки работы внутренного офиса банка. Нельзя не учесть возможные технологические задержки не только во внутренних переводах в банковской системы и на корреспондентских счетах Центрального Банка РФ, но и в системе расчетов SWIFT, что в условиях крупности банка и его направленности на комплексное обслуживание международных клиентов может также повлечь определенные издержки и риск потери клиентов.

Говоря о сделки слияния и поглощения любых структур нельзя забывать о человеческих ресурсах. Целью сделки слияния и поглощения является рост стоимости актива, и важной частью данного роста является оптимизация расходов, сопровождаемых функционирование данного актива. Вследствие чего в процессе проведения сделки возможны потери кадров, при этом существует риск потери ценного персонала в процессе поглощения, когда большую часть сотрудников занимают именно персонал поглощающего банка. Дополнительным следствием может являться снижение лояльности персонала к банку в результате смены руководства и смены стратегии развития и отношения к кадрам.

Кроме затрат поглощающего банка в виде уплаченной премии необходимо учитывать дополнительные затраты в виде освещения в средствах массовой информации, аудиторской проверки документов по реорганизации банка, уплаты обязательных пошлин, необходимых для регистрации нового банка, технических расходов, представительских издержек. Данные расходы необходимо внести в смету с целью контроля исполнения и сдерживания лимитов на проведение необходимых процедур.

С целью минимизации и нейтрализации данных рисков необходима работа на стадии подготовки к интеграции банков, включающая в себя следующие стадии:

Категория риска;

Потенциальные последствия;

Необходимые меры для минимизации и нейтрализации риска;

Вероятность наступления риска.

В зависимости от вероятности наступления риска следует расставить приоритеты на управление рисками, что послужит дополнительным инструментом для увеличения синергетического эффекта от сделки слияния и поглощения банков.

Рассматривая объёмы сделок слияния и поглощения, завершенные в 2015 году в России стоит отметить, что лидерами стали сфера строительства, топливо-энергетические компании и финансовая отрасль. [46] В случае с топливо-энергетическим блоком причина укрупнения рынка очевидна: в связи с падением цены на нефть, рентабельность её добычи стремительно снижается, вызывая вынужденное повышение долговой нагрузки и удешевление бизнеса. Кроме того, ослабления российской национальной валюты ведёт к привлекательности российских активов со стороны зарубежных инвесторов.

В случае с банковским сектором России положение в тройке лидеров по сделкам слияния и поглощения весьма неоднозначно. С одной стороны, идёт явное укрупнение банков, увеличение долей на рынке, поддерживание привлекательных ставок в непростых условиях кризиса, что говорит о достаточном уровне капитала и наличности. С другой стороны, массовые лишения лицензий на осуществление банковских операций, вызванные сомнительными операциями (обналичиванием, отмыванием и прочими незаконными действиями) и нехваткой капитала. В действительности данные факты являются двумя сторонами одной медали - в условиях жёсткой чистки банковского сектора и контроля над постоянно ужесточающимися нормативами Центрального Банка РФ банки с низким уровнем капитала становятся первыми претендентами на поглощение со стороны крупных игроков банковского сектора - государственных банков и крупных частных игроков.

Для банков с низким уровнем капитала в текущих условиях вариантов повышения недостаточности собственных средств немного: дополнительные взносы собственников либо оптимизация деятельности. Поэтому рассмотрение сделки поглощения банка не кажется самоликвидацией, в действительности, это действенный способ решения проблемы.

Даже в условиях дружественной сделки, банк-мишень никогда не предоставит всю информацию о своих контрактах, внутренних процессах, размывании расходов и «ретушировании» отчётности. Вышеуказанный факт, в действительности, характерен не только для российского рынка, однако именно в нашей стране асимметрия информации столь значительна. [48]

Банки активно пользуются искусственным занижением резервов на возможные потери по ссудам, при этом руководствуясь официальными положениями Центрального Банка РФ, в пределах возможного обосновывая низкий процент резерва определённых ссуд. [5] В частности, данным положением допускается уменьшение или увеличение резерва в случае изменения финансового состояния заёмщика, обслуживания долга и «иных существенных факторов» (согласно пп.3.1.1. Положения 254-П). Создание дополнительных резервов или их уменьшение преследует цели уменьшения налогооблагаемой прибыли в конце отчетных периодов или высвобождение капитала соответственно. Данный факт играет существенную роль в оценке стоимости банка, поскольку цена покупки банка-мишени в большинстве случаев определяется исходя из капитала банка, помноженного на определенный, в российской практике - заниженный, коэффициент.

На этом инструментарий искусственной корректировки собственных средств банка не ограничивается. Для увеличения используются аффилированные структуры банка, «дочки» либо просто дружественные компании. Кредит, выданный такой компании, пройдя определенную цепочку возвращается в банк под видом взноса в капитал банка. Как правило, это невозвратный кредит, который пролонгируется на неоправданно большой срок либо возвращается при успешном функционировании банка. [37]

В условиях очистки банковского сектора популярным способом поглощения банков стала процедура санации. При несоблюдении ключевых нормативов, нехватки ликвидности, неисполнения обязательств, неоправданном сдерживании резервов и прочих нарушениях банк до своего банкротства в виде отзыва лицензии проходит следующие этапы:

финансовое оздоровление;

назначение временной администрации по управлению кредитной организацией;

реорганизация банка.

Санация является формой финансового оздоровления, при котором санатором осуществляется ряд мер в виде реструктуризации кредиторской задолженности, оптимизации расходов и продажи непрофильных и нерентабельных активов. [43] Возможность поглощения банков здесь реализуется через механизм отбора санатора. Поскольку АСВ решает, проводить финансовое оздоровление своими силами или привлекать инвесторов, возникает реальный рычаг для вполне легального рейдерского захвата банка, находящегося в тяжёлой экономической ситуации. Примером данного недружественного поглощения может являться история с Инвестторгбанком и ВОКБАНКом, которая вызывает у независимых журналистов сомнения в объективности необходимости применения меры санации по отношению к данным банкам, в результате которой собственников банка лишили активов и бизнеса.[45]

Данные факты вынуждают приобретающую компанию либо аналитиков проводить дополнительную оценку собственных средств банка-мишени на предмет их прозрачности, что повышает расходы на проведение сделки лишь для потенциального снижения асимметрии информации.



Литература

1. Зеленский С. Ю., Комарова Т. В. Виды и этапы сделок по слиянию и поглощению компаний // Молодой ученый. -- 2014. -- №19. -- С. 304-306.

2. Ильин И.В. Опыт проведения сделок слияния и присоединения с участием крупных банков// Управление в кредитной организации, №1, 2013. С.2-9

3. Ищенко С. М. Совершенствование методики оценки эффекта синергии как инструмента отбора перспективных сделок по слиянию (поглощению) компаний // Конкурентоспособность и риски развития экономики севера. Материалы четвертого северного социально-экологического конгресса «Северное измерение глобальных проблем: первые итоги международного полярного года». - 2008. - С. 116.

4. Коупленд Т., Колер Т. , Муррин Дж. Стоимость компаний: оценка и управление. - 3-е изд., перераб. и доп./пер. с англ., М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2005. С. 137

5. Мозгалева Т.Н. Проблемы оценки рыночной стоимости коммерческого банка в России и возможности их решения // Аудит и финансовый анализ. -2007. -№2. -С. 1-19.

6. Рассказова А.Н. Стоимостные методы оценки эффективности деятельности кредитной организации // Научно-технические ведомости СПбГПУ. Экономические науки - 2014- № 4(199) - С.148-158

Размещено на Allbest.ru