Глава 2. Особенности реорганизации компаний в России

2.1 Количественные характеристики рынка слияния и поглощения в России, тенденции развития

В последнее время в России наблюдается быстрое развитие процессов реорганизации в связи с активизацией процессов экспансии крупнейших групп (холдингов), что выражается в росте рынка слияний и поглощений.

2006 год стал рекордным за последние 7 лет по объему сделок, а 2007 год по их количеству^. Источник: Mergers.ru / Слияния и Поглощения в России

Показатель	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002	2001
Число сделок	720	1 184	1 335	1 440	1 387	1 229	689	533	433
Стоимость сделок, млрд. $	56,1	110,4	125,9	61,9	60,4	26,9	32,3	17,9	12,4
Средняя стоимость сделки, млн. $	98,1	104,6	114,6	48,4	50,6	24,0	58,8	37,0	33,4
Отношение к ВВП	4,5%	6,6%	9,3%	6,2%	7,9%	4,6%	7,5%	5,2%	4,0%
Отношение к ОИИ*	92%	106%	100%	110%	112%	67%	108%	91%	95%
Стоимость сделок MBO, млрд. $	0,9	0,7	2,6	1,5	2,1	2,0	0,5	0,3	0,2
Число сделок MBO	25	22	30	45	33	23	11	10	10
Стоимостная доля ТЭК	60%	8%	36%	24%	55%	15%	56%	39%	37%
Стоимостная доля Import-M&A**	21,7%	19,9%	20,4%	12,7%	9,7%	14,2%	5,4%	6,4%	5,9%

В 2009 году активность на рынке слияния и поглощения в России в целом значительно снизилась. Вместе с тем был заключен ряд крупных сделок, в первую очередь в нефтегазовом секторе, и заметно увеличилась доля сделок, вызванных острой потребностью продавцов в ликвидных средствах.

Общая сумма сделок на рынке слияний и поглощений России в 2009 г. составила 56,1 млрд долл. Это на 62% меньше, чем в 2008 г., и объем рынка уменьшился, достигнув примерно уровня 2005 г. Такое серьезное падение в основном объясняется неопределенностью относительно перспектив развития экономики после начала кризиса, нежеланием брать на себя риски, недостаточностью финансовых средств в связи с кризисом ликвидности и значительным разрывом в ценовых ожиданиях между покупателями и продавцами.

Все же после трудного года, в 2010 году возможен всплеск деловой активности на рынке слияний и поглощений. На фоне стабилизации экономики по мере выхода из кризиса прогнозируется усиление притока иностранных инвестиций и рост сделок российских компаний по приобретению зарубежных активов. Российский рынок слияний и поглощений в 2009 году// РЦБ 09. 03.2010

Мировой экономический кризис не только породил дефицит ликвидности, но и повысил в глазах делового телефон сообщества уровень риска, связанного с операциями на российском рынке, что не могло не сказаться на активности иностранных инвесторов.

Наибольшее падение рынка слияния и поглощения отмечается в таких отраслях, как потребительский сектор, финансовые услуги, металлургия и горнодобывающая промышленность - это отрасли, которые больше всего пострадали от кризиса. В каждом их этих секторов падение составило примерно 80% от уровня 2008 г.

Наиболее резкое падение активности на рынке слияний и поглощений наблюдалось в потребительском секторе и розничной торговле, финансовом секторе и металлургической и горнодобывающей промышленности. Характерно, что именно эти отрасли оказались в числе тех, кто в наибольшей степени пострадал от кризиса. Объем сделок в каждом из перечисленных секторов упал примерно на 80% по сравнению с 2008 годом.

Прямо противоположная тенденция наблюдалась в нефтегазовой отрасли, где объем сделок слияний и поглощений увеличился почти на 100%. Такой рост стал возможен главным образом за счет крупномасштабных разовых стратегических сделок, включая крупнейшие приобретения ОАО "Газпром", ОАО "Газпром нефть" и ОАО "Сургутнефтегаз". В итоге лидирующие позиции на рынке в 2009 году занял нефтегазовый сектор, на долю которого пришлось около половины всего объема сделок. Вторым по степени активности сегментом рынка оказался сектор телекоммуникаций и СМИ, на который пришлось чуть более одной пятой общего объема сделок.

Рис. Объем сделок слияний и поглощений в разрезе секторов, 2008-2009 гг. http: //www.rcb.ru/ol/2010-01/42080/

2008 г.

Итого: 122,4 млрд долл. США

2009 г.

Итого: 46,1 млрд долл. США

Самой крупной сделкой 2009 года стало слияние ОАО "ВымпелКом" и ЗАО "Киевстар Дж. Эс. Эм.". Сделка стоимостью 5,5 млрд долл. США составила более половины общего объема сделок слияний и поглощений в секторе телекоммуникаций и СМИ. В число других крупнейших сделок вошла покупка "Газпромом" 20% пакета акций ОАО "Газпром нефть" за 4,2 млрд долл., а также приобретение 25% минус одна акция ОАО "Севернефтегазпром" германским концерном E. ON за 4,0 млрд долл. Из десяти крупнейших сделок за 2009 год семь были заключены в нефтегазовом секторе, три - в секторе телекоммуникаций и СМИ.

Поскольку общий объем рынка слияний и поглощений сократился, а стоимость крупномасштабных сделок осталась приблизительно на уровне 2008 года, доля десяти крупнейших сделок в общем объеме рынка резко увеличилась. Если в 2008 году на десять самых крупных сделок приходилось 29% от общего объема рынка, то в 2009 году этот показатель вырос до 57%. В отсутствие таких сделок падение рынка слияний и поглощений оказалось бы намного существеннее.

Поскольку в периоды кризиса компании обычно тяготеют к внутреннему рынку, не стремясь к расширению своего присутствия на мировом рынке, относительная доля трансграничных слияний и поглощений в 2009 году уменьшилась, составив 46% от общего объема сделок по сравнению с 56% в предыдущем году. Особенно заметным стало сокращение сделок по приобретению российских активов иностранными инвесторами, доля которых в общем объеме российского рынка слияний и поглощений упала с 32% в 2008 году до 17% в 2009 году.

В 2010 году возможен ощутимый рост общего объема сделок слияний и поглощений. В первую очередь этому будут способствовать такие факторы, как заметно возросшая уверенность участников рынка на фоне начавшегося экономического роста, продолжающаяся "расчистка" балансов компаний с высокой долговой нагрузкой за счет продажи отдельных активов, а также все более активный возврат на рынок иностранных покупателей. Рост продаж проблемных активов, аккумулированных финансовым сектором за время кризиса, и сделки в рамках государственной программы приватизации также сыграют свою роль в активизации рынка слияний и поглощений.

Оживление рынка слияний и поглощений в течение года будет постепенно набирать обороты, и вполне вероятно, что рынок слияний и поглощений выйдет на докризисный уровень активности не раньше чем через несколько лет.

2.2 Особенности процессов реорганизации в России

Можно выделить следующие особенности процессов слияний и поглощений: Радыгин А.Д., Энтов Р.М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. - М.: Институт экономики переходного периода, 2002. 114 с.

Первая особенность связана с различиями в причинах данных процессов. Активизация слияний и поглощения не связана со стадиями экономического развития - скорее обуславливается всё еще таким действующим фактором как постприватизационное перераспределение собственности и экспансия крупных групп. Процесс слияний и поглощений происходит преимущественно спонтанно. Во многих отраслях не проведены институциональные реформы - структура предприятий остается на уровне плановой экономики.

Вторая особенность обусловлена спецификой российского фондового рынка. Рынок ценных бумаг с самого начала развивался в России как рынок корпоративного контроля. На нем характерны низкие объемы портфельных инвестиций и высокие масштабы выкупа акций с целью передела собственности, причем без участия организованного фондового рынка. Поэтому рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения (за исключением объединения крупнейших отечественных компаний).

Третья особенность связана со структурой собственности российских компаний. Согласно данным проведенных исследований, в России оптовая структура собственности с держанием крупных пакетов акций. Миркин Я. Рынок ценных бумаг: воздействие фундаментальных факторов, прогноз и политика развития. - М.: Альпина Паблишер, 2002. - 624 с. Как следствие - сравнительно высокое требование к доле подконтрольного акционерного капитала (в идеале - до 100%). Зачастую считается предпочтительней неформальный контроль за предприятием через контроль финансовых потоков, давальческие схемы и т.п., чем юридическое оформление слияния или поглощения. До недавнего время значительная доля сделок по реорганизации проводилась не для оптимизации деятельности компании, а для вывода из нее денежных потоков. Миноритарии играют пассивную роль в управлении компаниями и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля.

Четвертая особенность касается форм слияний и поглощений. Как, правило, отсутствуют равноправные слияния. Финансирование сделок производится за счет собственных средств акционеров. Из форм оплаты наибольшее распространение получила оплата наличными средствами или векселями, а не акциями. Характерной особенностью является нераспространенность добровольных дружеских слияний и поглощений, преобладают жесткие поглощения с использованием административного ресурса и схем банкротства.

Приобретение предприятий часто проводилось по внеэкономическим мотивам. Например, при приобретении значимого для региона или градообразующего предприятия новые собственники получали рычаг политического воздействия на местные и региональные власти.

Пятая особенность касается форм проведения сделок. Редко встречаются сложные схемы по реорганизации существующих бизнесов. На практике, как правило, вся сложность принятия решения о сделке связана с построением схемы, позволяющих избегать требований законодательства о конкуренции либо корпоративного законодательства о заинтересованности сделок. Для этого используются оффшорные структуры либо посреднические компании, позволяющие скрыть истинных покупателей.

Как правило, при структурировании операций первоначальный выбор стоит между двумя видами операций: приобретение всего бизнеса (через покупку всех акций или реорганизацию) либо приобретение отдельных активов. Одним из определяющих факторов при выборе является фактор вопросов налогообложения. Приобретение акций для целей налогообложения не влечет за собой дополнительного налогообложения до момента их последующего отчуждения, при этом объектом налогообложения будет признаваться разница между ценой приобретения и ценой последующей продажи. Аналогично при реорганизации - передача имущества освобождается от налогообложения.

В отличие от приобретения всего бизнеса, покупка актива приводит к налогообложению налогом на прибыль и НДС. С учетом этого продажа актива может быть структурирована как выделение существующего актива в уставный капитал создаваемой дочерней компании с ее последующей продажей инициатору сделки.

Типичной в российской практике является ситуация, когда по сути сделка является слиянием (присоединением), но оформляется не в соответствии с требованиями, предъявляемыми к реорганизации, а как покупка акций и активов. Это объясняется желанием контрагентов, во-первых, обойти необходимые при реорганизации процедуры (договор реорганизации, порядок конвертации, передаточный акт, созыв общего собрания акционеров, согласование в МАП), во-вторых, лишить кредиторов права требования досрочного исполнения обязательств.

При структурировании сделок по реорганизации руководствуются не столько экономическими критериями, сколько вопросами действительности и защиты приобретаемых прав собственности. Одно из обязательств - уведомление кредиторов и предоставление им права требовать досрочного погашения убытков - делают объединения, проводимые как слияния и присоединения непопулярными.

Основная часть активов перераспределяется вне фондового рынка. Российская особенность рынка корпоративного контроля заключается в том, что одной из распространенных форм сделок на рынке корпоративного контроля является внесение активов, в том числе пакетов акций одной компании, в уставный капитал другой. Такая форма как реорганизация, применяется редко. Это связано с тем, что реорганизация требует достаточно большого количества административных действий и связана с высокими рисками правового характера.

Практика рынка слияния и поглощения и арбитражных судов свидетельствует, что законодательство о слиянии и присоединении акционерных обществ неэффективно, плохо отрегулированы вопросы приобретения крупных пакетов акций. Фактически действующее законодательство препятствует реорганизации. Имеющиеся в законодательстве пробелы и противоречия ведут к тому, что любая реорганизация, проводимая в настоящее время, несет в себе риск быть признанной незаконной. Итоги 2003 года //Журнал для акционеров. 2004. №1. Стр. 3-6

Серьезной проблемой для развития процессов реорганизаций является несовершенство антимонопольного законодательства. Существующий сейчас порог (20 млн. руб.) делает неэффективным и трудоемким надзор за проводимыми сделками по реорганизации. Кроме того, известно, что требования о надзоре со стороны компаний легко обходятся с помощью формально независимых акционеров или более сложных схем.

Однако в сфере антимонопольного регулирования наметилась либерализация режима надзора за сделками. Федеральная антимонопольная служба и Министерство экономического развития и торговли предложил повысить в 150 раз порог стоимости активов участвующих в слиянии или присоединении обществ, требующий предварительного согласия антимонопольного органа, до 3 млрд. руб.

Сделки стоимость от 200 млн. руб. до 3 млрд. руб. должны носить уведомительный характер с правом антимонопольного органа в течение 3 месяцев запретить сделку. Сделки стоимостью до 200 млн. должны носить уведомительный характер (после совершения).

Также планируется отменить процентный барьер, требующий разрешения антимонопольного органа, при покупке акций. При приобретении доли свыше 25% контроль должен осуществляться в полной мере, до 20% он отсутствует, а от 20% до 25% - является упрощенным. При любом увеличении доли уже существующего акционера в размере более 50% акций до 65% или свыше 75% имеет смысл только уведомительный режим.

Хотя российские правила реорганизации принципиально не отличаются от зарубежных, однако недоработка законов о приватизации, об акционерных обществах, рынке ценных бумаг, несовершенство судебной системы открывают широкие возможности для манипулирования и использования незаконных механизмов на рынке корпоративного контроля.

Изобретаются схемы, формально не являющиеся реорганизацией, но позволяющие добиться нужного результата без сложных юридических процедур. В будущем для решения проблем, связанных с процессами реорганизации, необходимо комплексное решение вопросов по следующим направлениям: Развитие реорганизационных процессов // Институт экономики переходного периода.С. 340-356 http: //www.iet.ru/trend/2003/

установление законодательное определение единого перечня категорий лиц, чьи права должны быть гарантированы при реорганизации акционерных обществ (в качестве дополнения в ГК РФ либо в виде раздела специального закона о реорганизации);

развитие и детализация правовых механизмов, обеспечивающих защиту прав миноритарных акционеров при поглощении (публичная оферта, право принятия решений, "справедливая цена" и др.);

защита прав миноритарных акционеров, возражающих против реорганизации;

определение условий, при которых лицо, установившее определенный порог контроля в процессе поглощения, вправе завершить консолидацию, невзирая на сопротивление менеджеров и миноритарных акционеров (аннулирование защитных механизмов, скупка остающихся акций и др.);

введение ряда правил конвертации акций (долей участия), которые должны исключить возможность "размывания", "выдавливания" и других способов злоупотребления крупными участниками своей возможностью определять условия реорганизации;

развитие нормативного регулирования сделок с долговыми обязательствами (в настоящее время существует возможность снижения стоимости сделки по получению контроля посредством покупки долговых обязательств и сохранения "инкогнито");

развитие норм (требований) раскрытия информации о процедуре слияния или поглощения;

обеспечение оптимального уровня прозрачности структуры собственности и изменений в структуре собственности;

дальнейшее совершенствование норм, регулирующих особенности эмиссии и конвертации ценных бумаг;

изменения в законодательстве о регистраторской и депозитарной деятельности, направленные на защиту прав собственности на акции;

дальнейшая детализация и уточнение принципов налогообложения хозяйственных операций в рамках реорганизации (закон РФ "О налоге на операции с ценными бумагами") с учетом конкретных стратегических задач государственного регулирования и существующей мировой практики стимулирования/ограничения данных процессов;

обеспечение координации со стороны регулирующих органов (непротиворечивость ведомственных актов, единая система контроля и др.);

обеспечение "прозрачности" судебной практики и ответственности судебных решений при разрешении споров, возникающих в процессе слияний и поглощений.

2.3 Использования инструментов фондового рынка в корпоративных конфликтах

Наиболее цивилизованным способом перераспределения собственности в рыночной экономике считается сделки корпоративного контроля - слияния и поглощения. Однако в отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных (дружественных) слияний, в России они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Эксперты считают, что у российских слияний происходит путем враждебного поглощения. Плешакова Ольга. Слитно и безраздельно // Коммерсант, №21 06. 02.2004 Объяснением этому служит тот факт, что при относительно небольших затратах порядка 0,5 млн. долл. можно захватить бизнес стоимостью в 10 раз больше.

Наиболее распространенными формами поглощения на российском рынке являются:

1) скупка акций у миноритарных акционеров - один из наиболее распространенных способов. Низкая ликвидность фондового рынка, отсутствие публичных котировок акций, незначительные дивиденды позволяют дешево скупать акции у владельцев.

2) скупка долговых обязательств предприятий, использование механизма банкротства. По высказываниям руководителей ФСФО около трети всех банкротств в России приходилось на "заказные" банкротства, примерно треть кредиторов была заинтересована не в получении денег, а в смене собственника. Бурмистрова Татьяна, Карелин Андрей. Банкротства в современной России. //Право и экономика. 2004 №3. Стр. 7-17. После принятия в 2002 г. нового закона количество таких случаев сокращается.

3) использование несовершенства судебных процедур, зачастую выносятся противоположные решения судов

4) использование решений судов для признания ранее осуществленных сделок (выпусков ценных бумаг) недействительными, для ограничения прав по голосованию или владению пакетами акций, проведению общих собраний, назначению арбитражных управляющих. Особенно широко распространено использование ошибок эмитентов при регистрации итогов выпусков ценных бумаг. При многих эмиссиях зачастую нарушаются права миноритариев, вследствие чего они могут быть признаны недействительными.

5) списание с реестра акций и их передача через ряд сделок "добросовестному покупателю"

6) дополнительная эмиссия акций для размывание доли неугодных акционеров - готовится решение общего собрания акционеров о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Для нейтрализации владельцев компании-цели как правило подается иск в суд и акции ответчика временно арестовывают. После проведения совета директоров доля старых владельцев резко сокращается

7) реорганизация путем выделения. При этой схеме в ходе реорганизации происходит отделение ликвидных активов и пассивов от неликвидных и их вывод под контроль вновь созданной компании. На предприятии-должнике остаются убытки, практически нереальная к взысканию дебиторская задолженность и долги перед бюджетом.

8) проведение двойного совета акционеров - здесь адекватных способов защиты практически не существует, наиболее уязвимый для законных собственников метод.

9) лоббирование конкретных сделок с пакетами акций, остающихся у федеральных и региональных властей.

Методы защиты от враждебных поглощений

Широко известны меры защиты предлагаемые в западной экономической литературе. Традиционно предлагаются методы разделения совета директоров, условие супербольшинства, рекапитализация высшего класса, однако по российскому законодательству они мало применимы.

Ниже приведены основные механизмы, применение которых затрудняет недружественные поглощения: Враждебные поглощения "по-российски": как от них защититься. - Статья представителей американской юридической фирмы «Coudert Brothers» на интернет-ресурсе «Законодательство и инвестиции» http: //www.lin.ru

1. Реорганизация компанию с целью выкупа акций и избавления от миноритарных акционеров.

2. Ликвидация компании, если это приватизированное юридическое лицо, и передача всего имущество новому юридическому лицу.

3. Реорганизация компании со сменой организационно-правовой формы и превращение ее в закрытое акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью.

4. Реорганизация компанию с целью вывода ценных активов. Продажа стратегических активов новому юридическому лицу. Передача имущества в залог.

5. Реорганизация компании с разделением на несколько небольших предприятий, ни одно из которых не является подходящим объектом враждебного захвата.

6. Передача наиболее важных активов полностью принадлежащим дочерним компаниям. Осуществление в дочерних компаниях нового выпуска акций друг для друга, которого было бы достаточно для того, чтобы уменьшить долю холдинговой компании в каждой дочерней компании до размера, менее 25%. Передача управления каждой дочерней компанией лояльными менеджерами, концентрация управления в управляющей компании.

7. Передача все бухгалтерские функции полностью принадлежащей (дружественной) бухгалтерской фирме.

8. Передача акции оффшорным компаниям.

9. Реорганизация компании с целью размывания (или иного образа избавления) пакетов акций, которые могли бы препятствовать ее основной хозяйственной деятельности.

10. Изучение договора с существующим реестродержателем и проверка его лояльности, либо заключение договор с новым реестродержателем. Уменьшение количество акционеров с тем, чтобы избежать законодательного требования об использовании независимого реестродержателя.

11. Передача акции в доверительное управление, залог акции.

12. Выплата все непогашенных долгов. Прекращение всякого использования векселей.

13. Приобретение дополнительных пакетов акций на вторичном рынке с целью компенсации пакетов акций потенциальных захватчиков. Привлечение для этой цели финансирования.

14. Необходимо удостовериться в лояльности существующего руководства компании. Внести дополнения и изменения в устав с тем, чтобы максимально затруднить замену существующих членов совета директоров и руководителей. Внести требование о квалифицированном большинстве при голосовании по определенным вопросам, изменения в положения о контроле и управлении, положения о сокращении сроков выплаты по займам.

15. Выпуск дополнительных акций.

16. Объединение с другой российской компанией.

17. Объединение с иностранной компанией.

Одной из первоочередных задач является регистрация отчета о первом выпуске ценных бумаг приватизированных предприятий, т.к. согласно законодательству сделки с акциями незарегистрированных акций признаются ничтожными с момента совершения.

Для снижения количества недружественных поглощений необходимо совершенствовать правовые основы реорганизации предприятий, акционерного законодательства и судебно-исполнительной системы по следующим направлениям:

1. Одна из мер - внесение изменений в арбитражный процессуальный кодекс. Так Минэкономразвития предлагает отнести практику рассмотрении корпоративных конфликтов исключительно к компетенции арбитражного суда. Еще одной рекомендацией является обязательная передача дел по спорам акционеров (участников), связанных с деятельностью хозяйственных обществ, включая дела по искам к регистраторам, в арбитражные суды по месту нахождения соответствующего общества. Необходимо закрепить нормы об обязательном уведомлении в досудебном порядке общества (его участников) о намерении обратиться в суд требованием, которое может привести к корпоративному конфликту.

2. Необходимо изменить статью 80 закона "Об акционерных обществах". Действующая редакция обязывает покупателя предложить выкуп всех акций у миноритарных акционеров по рыночной цене в случае приобретения более 30% акций в акционерных обществах с числом акционеров более 1000. Предлагается убрать ограничение на количество акционеров. Зыкова Т. Корпоративный шантаж //Российская газета. 2004, № 62 26 марта 2004г. стр. 10

3. Необходимо пересмотреть концепцию добросовестного приобретателя акций, установить ограничения ни использование данного понятия при недружественных поглощениях.

4. Четкое определение видов обеспечительных мер, критериев их адекватности и достаточности встречного обеспечения.

5. Введение ответственности миноритарных акционеров за подачу иска, инициирующего враждебное поглощение.

Заключение

Реорганизацией как экономическая категория - это совокупность мероприятий, связанных с изменением структуры акционерного капитала и операциями на рынке корпоративного контроля, а именно: слияния, поглощения, выделения, дробление, создание холдингов - все действия, связанные с реструктуризацией акционерного капитала.

Тенденция интеграции и укрупнения бизнеса на современном этапе развития экономических отношений предполагает широкое использование сделок слияний и поглощений. Часто процесс поглощений завершается формированием холдинговых структур, во главе которых находится компания - владелец контрольных пакетов акций предприятий (материнская компания).

Реорганизация компаний служит повышению эффективности акционерного капитала, способствует его мобильности, воспроизводству в расширяющихся масштабах. Рынок сделок корпоративного контроля в России растет быстрыми темпами, однако спецификой является высокий удельный вес недружественных поглощений, предпосылки развития которых, создает несовершенство законодательного регулирования реорганизаций и недостатки судебной системы.

Выделяются следующие особенности процессов реорганизаций в России:

постприватизационное перераспределение собственности и экспансия крупных групп;

специфика российского фондового рынка как рынка корпоративного контроля с низким объемом портфельных инвестиций и высокими масштабами выкупа акций с целью передела собственности, причем без участия организованного фондового рынка;

оптовая структура собственности российских компаний с держанием крупных пакетов акций;

отсутствие равноправных слияний;

редко встречаются сложные схемы по реорганизации существующих бизнесов - как правило, вся сложность принятия решения о сделке связана с построением схемы, позволяющих избегать требований законодательства о конкуренции либо корпоративного законодательства о заинтересованности сделок.

Необходимо совершенствовать правовые основы реорганизации предприятий, акционерного законодательства и судебно-исполнительной системы по следующим направлениям:

1. Внесение изменений в арбитражный процессуальный кодекс.

2. Пересмотр концепции добросовестного приобретателя акций, установление ограничений на использование данного понятия при недружественных поглощениях.

3. Четкое определение видов обеспечительных мер, критериев их адекватности и достаточности встречного обеспечения.

4. Смягчения регулирования приобретения пакетов акций, повышение порога, требующего одобрения и уведомления.

Анализируя процессы реорганизации компаний невозможно не оценить роль и значение ценных бумаг. В современных условиях практически невозможно осуществлять какие-либо преобразования без участия инструментов фондового рынка. Они служат как индикатором успешности и эффективности проводимых преобразований, так и инструментом непосредственного процесса реализации реорганизации в любой ее форме.

В заключение, хочется отметить, что в настоящее время в России идет процесс своеобразной интернационализации бизнеса, когда бизнес идет туда, где условия более выгодны для развития и будущей деятельности, а инструментом реализации этих возможностей через рынок ценных бумаг и является реорганизация.

Список использованных источников

1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ

2. Федеральный закон Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.95. №208-ФЗ (ред. от 27.12.2009)

3. Федеральный закон Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96. №39-ФЗ (ред. от 27.12.2009)

4. Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 05.03.1999 N 46-ФЗ (ред. от 19.07.2009)

5. Батаева Б.С. Корпоративное управление: направления совершенствования-М.: Издательство ИПР СПО Минобразования России, 2002. - 136 с.

6. Ван Хорн, Джеймс, Вахович, Джон, Основы финансового менеджмента, 11-е издание.: Пер. с английского - М.: Издательский дом" Вильямс", 2003, 992 с.

7. Глушецкий А.А. Курс лекций "Реорганизация акционерных обществ: организационно-правовые аспекты" - М.: Центр деловой информации еженедельника "Экономика и жизнь", 2004. - 55 с.

8. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний/Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 741 с.

9. Миркин Я. Рынок ценных бумаг: воздействие фундаментальных факторов, прогноз и политика развития. - М.: Альпина Паблишер, 2002. - 624 с

10. Радыгин А.Д., Энтов Р.М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Научные труды - М.: Институт экономики переходного периода, 2002.177 с.

11. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Учебное пособие. М.: Дело, 2006. С.10.

12. Рудык Н., Семенкова Е. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: - 2000.

13. Храброва И. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. М.: Издательский Дом "АЛЬПИНА", 2000. - С. 198

14. Беляева И.Ю., Беляев Ю.К. Российский рынок слияний (поглощений): эволюция и перспективы развития // Финансы и кредит. 2005. № 26. С.17 - 18.

15. Бурмистрова Татьяна, Карелин Андрей. Банкротства в современной России. // Право и экономика. 2004 №3. Стр.7-17.

16. Ганеев Р.Ф. Реорганизация акционерных обществ // www.profconsalt.ru

17. Зыкова Т. Корпоративный шантаж // Российская газета. 2004, № 62 26 марта 2004г. стр.10

18. Итоги 2003 года // Журнал для акционеров. 2004. №1. Стр.3-6

19. Ищенко С.М. Стратегическая реорганизация компаний в форме слияний и поглощении // http://koet. syktsu.ru/vestnik/2008/2008-2/5/5. htm

20. Пирогов А.Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика // Менеджмент в России и за рубежом №5/2001

21. Плешакова Ольга. Слитно и безраздельно // Коммерсант, №21 06.02.2004

22. Российский рынок слияний и поглощений в 2009 году // РЦБ 09.03.2010

23. Саркисянц А. Поглощения, слияния и фондовый рынок // Аудитор. - 1999. - №3. - С.52

24. Развитие реорганизационных процессов // Институт экономики переходного периода. С.340-356 http://www.iet.ru/trend/2003/

25. www.bkg.ru

26. www.corp-gov

27. www.cfin.ru/ru

28. www.gaap.ru

29. www.lin.ru

30. www.mirkin.ru

31. www.mergers.ru

32. www.rcb.ru/ol/2010-01/42080/

Размещено на Allbest.ru