Французские банки по части успешных эмиссий облигаций уступают китайским, но также входят в число крупнейших банковских эмиссий облигаций мира. IPO банков во Франции проходили с начала 90-х годов и были так же как и в Китае связаны с политическими реформами. Одним из первых в октябре 1993 года был приватизирован Banque Nationale de Paris. Подписка на акции банка превысила объем предложения в пять раз. В результате BNP удалось привлечь в ходе IPO около $3 млрд. Успех был закреплен тем, что в течение нескольких дней после начала торгов акции BNP выросли в цене почти в полтора раза. Еще одним крупным IPO во французской банковской сфере стало размещение в 1999 году акций государственного банка Credit Lyonnais. Credit Lyonnais оказался тогда в сложной ситуации. После бурного роста в 1980-х годах банк после нескольких неудач с крупными инвестициями в начале 1990-х оказался на грани банкротства. В марте 1999 года было объявлено о планах приватизации Credit Lyonnais. В июне того же года акции банка вышли на биржу. Из 80-процентного пакета, выставленного на продажу, институциональные инвесторы имели право купить не более трети акций банка. Сотрудники банка получили право на 10% капитала, еще 10% государство оставляло себе. Подписка получилась больше предложения в 30 раз. В ходе эмиссий облигаций Credit Lyonnais привлек $3,6 млрд. В 2001 году IPO провёл крупнейший во Франции розничный банк Credit Agricole. Подписка на акции превысила предложение в 16 раз. Вполне предсказуемо IPO крупнейшего во Франции розничного банка Credit Agricole стало одним из самых "народных".

Японский банк Aozora был национализирован японским правительством в 1998 году после азиатского финансового кризиса. В 2003 году американский частный инвестфонд Cerberus Partners приобрел 49% банка Aozora. А когда после масштабной реорганизации в 2005-2006 годах банк получил максимальную прибыль за всю его полувековую историю, Cerberus Partners, руководствуясь обычной практикой частного инвестфонда, решил разместить акции банка на бирже, чтобы выручить средства на новые приобретения. Хотя IPO Aozora нельзя назвать блестящим (в первые дни торгов акции упали на 12%), размещение банка стало крупнейшим в истории банковской отрасли Японии. Банк привлек более трех миллиардов долларов.

Россия вошла в список крупнейших банковских эмиссий облигаций в 2007 году, когда Сбербанком и ВТБ были проведены размещения акций. До этого времени все лидирующие позиции в этом рейтинге занимали кредитные организации Китая, Франции, Японии и Италии.

В настоящее время российские банки, отказавшиеся от размещений эмиссий облигаций в кризис, возвращаются к планам выхода на биржу. После кризисного 2008 года свои акции на биржи вывел Банк Санкт-Петербург, провел вторичное размещение Банк ВТБ, совсем недавно, в апреле 2011 года, провёл первичное размещение Номос-банк. В принципе на российском фондовом рынке представлено не так много акций компаний финансового сектора, на эти бумаги есть спрос, о чем говорит недавнее довольно успешное размещение Номос-банка, и такая конъюнктура сохранится в течение ближайших года-двух.

Банк "Возрождение" 15 марта 2012 г. на встрече с инвесторами заявил о возможности проведения эмиссий облигаций в перспективе 1-1,5 года. Планы по выходу на биржу в ближайшее время вынашивают и многие другие игроки. В декабре о намерениях привлечь стратегического инвестора или провести IPO официально заявил "Уралсиб". Также есть информация о подготовке к IPO "Газпромбанка". В настоящее время к выходу на биржу готовятся в той или иной степени порядка 15-17 банков.

Однако шансы на успешное размещение в ближайшее время имеют только крупные игроки. Инвесторы в банковском секторе в значительной степени будут сосредоточены на размещениях "Сбербанк" и ВТБ, запланированных в рамках приватизации. В феврале 2010 правительство приватизировало часть своего пакета во втором по величине госбанке ВТБ. В ходе размещения 10% акций банка книга заявок была переподписана более чем вдвое. Организаторами размещения выступили Merrill Lynch, Deutsche Bank и "ВТБ Капитал". В ходе SPO было привлечено 95,7 млрд. руб.

ВТБ стал первым из предприятий и банков, включенных в госпрограмму приватизации на 2011-2013 годы, который частично реализовал госпакет акций на открытом рынке. Кроме ВТБ в госпрограмму приватизации включены частично госпакеты Сбербанка и Россельхозбанка.

Национальный банковский совет (НБС) на заседании 22 марта принял решение об уменьшении в 2011-2013 годах доли участия Банка России в капитале Сбербанка. Предполагается, что доля ЦБ будет сокращена на 7,58% минус одна акция. В настоящее время доля участия Банка России в уставном капитале Сбербанка составляет 57,58%. Приватизация акций Сбербанка в

Предусматривается, что продажа акций Сбербанка может быть осуществлена в условиях благоприятной конъюнктуры в любой период в течение 2011-2013 годов, указано в материалах ЦБ. Приватизация части пакета акций Сбербанка будет способствовать повышению доверия к российской экономике в части формирования конкурентной среды и рыночных принципов корпоративного управления, увеличению количества акций, находящихся в обращении, и росту их инвестиционной привлекательности, расширению состава акционеров за счет увеличения числа миноритарных акционеров, а также получению дополнительных доходов федерального бюджета.

Крупные частные игроки могут заинтересовать нишевых инвесторов. Эмиссии облигаций частных банков будут привлекать, в том числе иностранных инвесторов, несколько иными факторами, нежели госбанки, в частности - ожиданиями активного роста на российском рынке, который гораздо менее насыщен и в целом имеет больший потенциал роста, чем рынки других стран Центральной и Восточной Европы. Учитывая, что в российском финансовом секторе недостаточно публичных компаний, к лучшим игрокам в отрасли, будь то банки или страховые компании, у инвесторов должен быть интерес.

Однако мелким игрокам, по мнению экспертов, едва ли удастся успешно разместиться в ближайшее время. Всего в текущем и следующем году на биржу может выйти не более четырех-шести российских банков, оценивают эксперты. Подготовка и выход на рынок эмиссий облигаций долгосрочный процесс, поэтому прогнозировать, сколько банков действительно разместится в ближайший год, сложно. Лидерами рынка банковских облигаций по объему находящихся в обращении бумаг по состоянию на начало 2012 года были Россельхозбанк, Газпромбанк, ВТБ и ВТБ 24. За 2012 год ситуация не изменилась кардинальным образом, в лидерах остались те же участники рынка, ими же были выпущены новые облигационные займы; растет популярность биржевых облигаций (например, ВТБ выпустил в 2012 году три биржевых облигационных займа на общую сумму 20 миллиардов рублей).

Так какие же тенденции в области организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческих банков будут наблюдаться в ближайшее время?

Первое: рост объемов выпускаемых облигаций. По оценкам рейтингового агентства Moody's по итогам 2012 года банки разместили облигаций на 55% больше, чем в докризисный период [52]. Облигационные займы коммерческих банков оцениваются специалистами как имеющие высокий потенциал роста. Постепенно облигации смещают с лидирующих позиций в составе заемных средств коммерческих банков векселя. Что же касается перспектив в выборе эмитентами конкретных типов выпускаемых облигаций, то постоянно наблюдается рост использования коммерческими банками такого инструмента, как биржевые облигации, имеющего упрощенную процедуру предоставления эмиссионных документов; кроме того банки выступают одними из ведущих участников рынка еврооблигаций, позволяющих привлечь иностранных инвесторов.

Второе: основная тенденция развития рынка первичного размещения облигаций коммерческих банков в ближайшее время - это проведение крупных сделок по приватизации пакетов акций госкомпаний. Не сложно предположить, что именно эти сделки привлекут наибольшее внимание инвесторов.

Третье: по-прежнему организация выпуска собственных ценных бумаг остается способом привлечения финансирования, доступным по большей части крупным участникам рынка. Возможно на рынке банковских облигаций положение средних и малых банков лучше, чем на рынке акций, где и конкуренция и затраты сил, времени и средств слишком высоки.

Для финансового института с объемом активов среднего уровня выпуск облигационного займа представляется слишком сложной задачей, в первую очередь в связи с организационной сложностью этого процесса и связанных с его несовершенствами рисками, которые не оказывают столь существенного влияния на результаты проведённого размещения для крупных банков.

Четвертое: сохранение лидирующих позиций среди организаторов выпуска и андеррайтеров ведущими иностранными компаниями в этой области. Особенно при выпуске банками облигаций.

Иностранные компании - организаторы выпуска ценных бумаг гарантируют большее доверие со стороны инвесторов, имеют многолетний опыт в проведении подобных сделок; к тому же, учитывая растущую популярность вывода бумаг компаний на зарубежные финансовые рынки, обращение к организатору, имеющему опыт работы в международных синдикатах, представляется вполне очевидным решением.

Пятое: учитывая постоянно ужесточающиеся требования к достаточности капитала кредитных организаций, а также наличие сложностей, испытываемых средними и более мелкими банками при привлечении капитала путем выпуска собственных ценных бумаг, можно сделать вывод о тенденции к укрупнению существующих на рынке коммерческих банков. Выжить на рынке, не нарушая и не обходя закон, при этом не имея возможности самостоятельно привлечь необходимое финансирование задача не невозможная, но очень трудная. Вероятно, объединение мелких банков с аналогичными или более крупными структурами позволит им использовать выпуск собственных ценных бумаг как источник повышения капитализации и финансирования проектов по развитию бизнеса в будущем.

Первый недостаток процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг в России - это чрезмерно длительные сроки регистрации выпуска и отчета об итогах размещения. Первый из этих процессов в целом соответствует общепринятой мировой практике, но необходимость регистрации отчета по размещению вкупе с параллельным запретом на обращение бумаг на бирже вряд ли оправдана. Сейчас на подготовку и утверждение отчета об итогах выпуска уходит в среднем полторы - две недели, затем в течение еще двух недель отчет регистрируется в ФСФР. Только после этого подаются документы для допуска бумаг к биржевому обращению, и по прошествии какого-то времени бумаги выводятся на вторичный рынок. Сроки регистрации займа представляют основную проблему. По наиболее интересным и большим по объему выпускам организован неофициальный рынок when and if ("когда и если" - англ.), то есть, иными словами, существует форвардный контракт с поставкой бумаги в первый день биржевого обращения, а вот бумаги второго эшелона, как правило, продать за период регистрации практически невозможно. Кроме того, за время долгого отсутствия выпуска на рынке интерес инвесторов к нему может снизиться или переключиться на другие транши, что негативно отражается на дальнейшей ликвидности бумаг. Затянутый срок регистрации приводит к удорожанию выпуска бумаг для эмитента - он вынужден предоставлять аукционную премию, компенсирующую инвесторам риски изменения конъюнктуры за время регистрации выпуска. В ожидании внесения изменений в законодательство организаторы вынуждены идти на различные ухищрения. Например, при размещении облигаций Банка

"Балтика" на 1 миллиард рублей организатор займа Raiffeisen Банк выкупил бумаги на себя, а после регистрации выпуска в ФСФР провел реальный аукцион.

Для сокращения сроков выпуска существуют и другие схемы. "Номос - банк" провел IPO по схеме, которая еще не использовалась на российском банковском рынке. "Номос-банк" является универсальным сетевым банком с филиалами во всех крупнейших городах России. Банк представляет полный спектр услуг для корпоративных клиентов, малого бизнеса и частных лиц, является одним из ведущих участников инвестиционного рынка и рынка private banking. Банк входит в число 15 крупнейших российских банков по размерам активов. По итогам первого полугодия 2012 года активы "Номос-банк" по МСФО составили 279,25 миллиардов рублей, собственный капитал - 36,6 миллиардов рублей. Чистая прибыль составила 4,26 миллиарда рублей.

Допэмиссия 5,25 миллиардов руб. была размещена по закрытой подписке среди нынешних акционеров. При этом допэмиссия является лишь частью сделки банка по выходу на IPO. Размещение прошло в России и на Лондонской фондовой бирже. Организаторами размещения были выбраны Deutsche Bank, Credit Suisse и "ВТБ Капитал".

На бирже банк продал часть имеющихся у него облигаций неограниченному кругу инвесторов. После этого акционеры часть привлеченных средств потратили на выкуп допэмиссии, а часть оставили себе. Такая структура предоставляет возможность ускорить сделку и позволяет провести ее при благоприятной рыночной конъюнктуре.

Схема, по которой провел эмиссию облигаций "Номос-банк" для компаний других отраслей не нова - по такой схеме в апреле 2009 года размещались фармдистрибьютер "Протек" и группа компаний "Русское море", в свое время ее использовали такие эмитенты, как НЛМК, "Северсталь", группа "Разгуляй". Часто проводят первичное размещение облигаций компаний прежде, чем выкуп допэмиссии, с целью определить рыночную оценку облигаций.

Также такая схема позволяет сократить время от момента размещения до регистрации выпуска российским регулятором. При такой структуре сделки инвесторы могут сразу же торговать бумагами, не дожидаясь регистрации в ЦБ отчета об итогах допэмиссии, на что по закону у регулятора есть 14 дней.

Впрочем, у описанной схемы размещения есть и недостатки. Выход на биржу без проведения допэмиссии юридически сложнее и дороже из-за многочисленных трансакций денег и бумаг, чем размещение новых облигаций. Причем такая структура сделки может снижать привлекательность облигаций в глазах инвесторов и, как следствие, рыночную стоимость размещаемых облигаций, поскольку говорит о том, что не все привлеченные средства будут направлены на развитие банка.

Возвращаясь к вопросу о недостатках процедуры организации выпусков бумаг: участники рынка отмечают наличие своеобразных двойных стандартов: с одной стороны, они вынуждены действовать в строго формальных рамках, малейшее отступление от которых влечет за собой суровые санкции - от долгосрочного приостановления эмиссионного процесса до отказа в регистрации выпуска. С другой - регулятор может позволить себе выходить за рамки регламента. Примеры таких действий - неаргументированная задержка регистрации и выдачи прошедших все процедуры документов на срок от нескольких дней до недели.

Большинство организаций, как кредитных, так и не связанных с финансовой сферой, отмечают слишком формализованный подход к порядку раскрытия информации при проведении первичного размещения ценных бумаг. Например, проспект ценных бумаг - неотъемлемый атрибут выхода акций и облигаций на рынок - довольно труден для ознакомления. Он имеет чрезмерно сложную структуру, содержит огромное количество дублирующейся информации, а требования к его содержанию не учитывают особенности сферы деятельности эмитентов. По мнению участников рынка, не стоит недооценивать заинтересованность и компетентность самого эмитента. То есть разработка оптимальной структуры раскрываемой информации входит в интересы эмитента, и именно он должен позаботиться о том, чтобы предоставить инвесторам максимально полную и объективную информацию. Ведь никакой участник рынка не будет вкладывать деньги в бумаги, если он не располагает достаточными данными для принятия инвестиционного решения. Инвесторов сильно беспокоит недостаточность информации о реальном состоянии дел в компании-эмитенте.

Неудивительно, что потенциальные инвесторы, как отечественные, так и иностранные, оценивают риск вложения в ценные бумаги российских эмитентов как высокий.

По законодательству акции и облигации, являясь эмиссионными бумагами, подлежат регистрации в ФСФР. За рассмотрение документов для регистрации и саму регистрацию взимается государственная пошлина в размере 0,2% номинальной суммы выпуска (но не более 200 000 рублей), которая подлежит уплате одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии. Исходя из этого, коммерческий банк обязан заплатить сумму налога еще до получения привлекаемых средств, не будучи уверенным в том, что выпуск разместится полностью, а также в том, что он пройдет регистрацию в ФСФР.

Многие специалисты выступают и вовсе за отмену процедуры регистрации выпуска в ФСФР, предлагая передать эти обязанности организаторам торговли выпускаемых ценных бумаг. То есть предлагается исключительно уведомительный характер оформления процедуры, что существенно сократит сроки вывода бумаг на рынок. На рынке уже появились такие инструменты - биржевые облигации. На бирже ММВБ биржевые облигации выпущены сорока четырьмя коммерческими банками.

Выпуск биржевых облигаций осуществляется в соответствии с правилами, определёнными биржей: эмитент облигаций существует не менее трех лет и имеет утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность за два завершенных финансовых года облигации не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости либо номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости срок исполнения обязательств не может превышать три года с даты начала их размещения облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением их сертификатов в расчетном депозитарии оплата облигаций при их размещении, а также выплата номинальной стоимости и процентов по облигациям осуществляются только денежными средствами.

Кроме того, за присвоение биржевым облигациям идентификационного номера при первом выпуске организация платит 150 тысяч рублей, при последующих выпусках - по 50 тысяч рублей.

Выпуск биржевых облигаций не предоставляет эмитентам и организаторам выпуска такого широкого спектра параметров для конструирования бумаг. Чтобы избавить эмитентов от сложного и продолжительного процесса регистрации проспекта эмиссии в ФСФР, биржевые облигации стандартизированы по многим параметрам - максимальному сроку обращения, объёму предоставляемых прав, форме выпуска. Но и в таких условиях организаторам выпуска есть над чем поработать.

15 апреля 2011 года состоялось размещение биржевых облигаций ОАО "Московский кредитный банк" общей номинальной стоимостью 5 миллиардов рублей. Срок до погашения выпущенных облигаций - 3 года. Организаторами выпуска выступили Банк Зенит и ВТБ Капитал; соорганизаторами - Глобэксбанк, Интерпромбанк, Регион (БК), Совкомбанк. Андеррайтеры: Бин-Банк, Национальный космический банк, Национальный стандарт, Промсвязьбанк и другие. Техническим агентом размещения и платежным агентом стал сам эмитент - банк МКБ.

Размещение проходило на ЗАО "ФБ ММВБ" по открытой подписке в форме букбилдинг.

Пример: банком МКБ изначально был установлен диапазон первого купона 8,25% - 8,5% годовых. При сборе заявок было получено 79 предложений о приобретении биржевых облигаций с диапазоном ставок первого купона от 7,8 % до 8.3 % годовых. Общий спрос превысил 10 миллиардов рублей. Спрос на бумаги, превышающий предложение вдвое, позволил банку снизить ориентир ставки купона до 8,00% - 8,15% годовых. В результате ставка первого купона по биржевым облигациям была определена в размере 8.00 % годовых, ставка второго и третьего купонов равна ставке первого купона. Кроме того, для повышения привлекательности своего займа эмитент вправе оговаривать сроки выставления оферт для инвесторов. Например, банком МКБ обозначена полуторагодовая оферта по их выпущенным биржевым облигациям.

Ещё одной проблемой, выделяемой экспертами, называется неверная оценка акций, как при первичном размещении, так и при последующем их обращении на рынке. Специалистами Промсвязьбанка было проведено исследование на предмет адекватности оценки акций крупнейших мировых кредитных организаций, по результатам которого акции большинства российских банков переоценены. Единственным российским банком, акции которого были признаны недооцененными на 22.5%, стал Сбербанк, попавший в середину рэнкинга самых инвестиционно привлекательных банков мира. Первые же места в рэнкинге заняли следующие банки: Промсвязьбанка по трем критериям: стоимости капитала (соотношение Р/B), ожидаемой прибыльности (P/E), а также оценке потенциала роста акций. В качестве последнего критерия сопоставлялись текущая стоимость акций банка и консенсус-прогноз ведущих инвестбанков. В качестве одного из основных недостатков процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг российскими эмитентами в целом и коммерческими банками в частности многие специалисты называют жадность участвующих сторон. Эмитенты зачастую выплачивают значительно меньшие объемы доходов по облигациям, чем это было предусмотрено в дивидендной политике при размещении, причем не всегда это связано с объективными причинами.

Организаторы же выпуска и обращения виноваты в том, что стремясь получить как можно большее вознаграждение за оказываемые услуги, берут на себя все обязанности по сопровождению процесса выпуска бумаг. Мне кажется, что выполнение функций финансового консультанта, готовящего проспект эмиссии, и бухгалтерской фирмы, составляющей отчетность и проводящей анализ финансовой деятельности банка, должны выполняться обособленными от организатора выпуска компаниями. Обособленными не в плане отсутствия кооперации и сотрудничества, а в смысле высокой важности независимого взгляда на процесс организации выпуска и обращения.

Таким образом, предложений по совершенствованию процесса организации выпуска и обращения несколько:

1) первое, что сильно отличает организацию выпуска бумаг в России от стран с развитыми финансовыми рынками, - это срок регистрации эмиссионных документов в ФСФР. Изменить эту ситуацию можно пересмотрев структуру представляемых в регистрирующие органы документов. Существующий проспект эмиссии перегружен информацией, часть которой не имеет значения при принятии решения о вложении средств инвестором. В то же время в текст проспекта эмиссии было бы целесообразно включить показатели, характеризующие состояние капитала коммерческого банка, которые инвесторам невозможно рассчитать самостоятельно в связи с недостатком информации. Например, таким показателем может выступать WACC.

Помимо усовершенствования системы формирования эмиссионной документации возможным решением проблемы больших сроков до начала обращения бумаг на бирже могло бы стать создание организованного рынка производных финансовых инструментов, отражающих ожидания инвесторов на счёт изменения стоимости выпущенных ценных бумаг. Об этой системе - рынке when and if - уже упоминалось в работе. Но заключение форвардных контрактов на внебиржевом рынке, объектом которых выступают бумаги, проходящие регистрацию в ФСФР, не представляется достаточно разумным с точки зрения рисков мероприятием. Поэтому формирование отдельного списка для обращения на бирже контрактов на бумаги, выход которых на рынок только ожидается, могло бы сократить сроки, риски инвесторов и не потерять контроль за складывающейся при размещении ситуацией;

2) снизить риски искажения информации в ходе подготовки к первичному размещению, возникающие в связи с выполнением всех функций по организации одной компанией, может обязательное разделение функций финансового консультанта, бухгалтерской фирмы (reporting accountant) и организатора размещения. Кроме того, для контроля за качеством оказываемых, например, финансовыми консультантами услуг, к ним может предъявляться требование по получению аккредитации от биржи (такой механизм существует на Лондонской фондовой бирже, где есть институт уполномоченных консультантов - nominated advisers).

Заключение